2024年8月7日に提出いたしました有価証券届出書の記載事項のうち、2024年8月13日に半期報告書(第50期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日))を提出したことに伴い、当該有価証券報告書を組込情報とし、併せてこれらに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
(訂正前)
1.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期、提出日2024年3月29日)及び四半期報告書(第50期第1四半期、提出日2024年5月10日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月7日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下を追加いたします。
(事業等のリスクの追加事項)
当社は、前期2023年12月期の業績悪化を受けて、唯一プロパーで49百万円の融資(弁済期間5年、毎月均等弁済)を2023年1月に実行していただいた地方銀行より、2024年6月末借入残高34百万円の一括弁済を求められ、2024年7月10日に当社主要株主である筆頭株主のニューセンチュリー有限責任事業組合より、緊急に50百万円の融資(返済期日2025年7月9日)を受け、当該地方銀行に残債務全額の弁済をいたしました。今後、当該借入金の弁済資金の確保が追加的に必要になります。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年8月7日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第49期有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月7日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
(後略)
3.最近の業績の概要について
当社の第50期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)における経営成績及び財政状態の主要な数値の見込みは以下の通りです。これらの数値は決算確定前の暫定的なものであり、変動する可能性があります。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の期中レビューが終了しておりませんので、独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書は受領しておりません。
半期財務諸表及び主な注記
(1)中間貸借対照表
|
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(単位:千円) |
|
前事業年度 (2023年12月31日) |
当中間会計期間 (2024年6月30日) |
資産の部 |
|
|
流動資産 |
|
|
現金及び預金 |
51,633 |
20,644 |
受取手形及び売掛金 |
92,997 |
149,660 |
電子記録債権 |
16,002 |
16,577 |
商品及び製品 |
20,410 |
10,947 |
仕掛品 |
17,510 |
38,044 |
原材料及び貯蔵品 |
44,334 |
54,009 |
前払費用 |
4,481 |
8,264 |
その他 |
17,127 |
27,755 |
流動資産合計 |
264,498 |
325,902 |
固定資産 |
|
|
有形固定資産 |
|
|
建物(純額) |
233,126 |
224,566 |
構築物(純額) |
17,380 |
16,767 |
機械及び装置(純額) |
66,056 |
59,371 |
工具、器具及び備品(純額) |
7,222 |
5,136 |
土地 |
507,321 |
507,321 |
リース資産(純額) |
19,673 |
15,931 |
有形固定資産合計 |
850,781 |
829,093 |
投資その他の資産 |
※ 1,764 |
※ 2,064 |
固定資産合計 |
852,545 |
831,157 |
資産合計 |
1,117,044 |
1,157,060 |
負債の部 |
|
|
流動負債 |
|
|
支払手形及び買掛金 |
21,343 |
24,100 |
1年内返済予定の長期借入金 |
293,788 |
150,113 |
リース債務 |
13,726 |
14,046 |
未払金 |
148,151 |
102,724 |
未払費用 |
8,742 |
8,840 |
未払法人税等 |
1,063 |
303 |
災害損失引当金 |
6,460 |
710 |
その他 |
54,976 |
43,077 |
流動負債合計 |
548,250 |
343,915 |
固定負債 |
|
|
長期借入金 |
280,069 |
274,350 |
リース債務 |
50,500 |
43,396 |
退職給付引当金 |
2,694 |
2,799 |
その他 |
38,048 |
35,899 |
固定負債合計 |
371,312 |
356,446 |
負債合計 |
919,563 |
700,361 |
|
|
(単位:千円) |
|
前事業年度 (2023年12月31日) |
当中間会計期間 (2024年6月30日) |
純資産の部 |
|
|
株主資本 |
|
|
資本金 |
80,000 |
80,000 |
資本剰余金 |
661,935 |
885,567 |
利益剰余金 |
△545,488 |
△516,255 |
自己株式 |
△104 |
△28 |
株主資本合計 |
196,342 |
449,283 |
評価・換算差額等 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
395 |
593 |
評価・換算差額等合計 |
395 |
593 |
新株予約権 |
743 |
6,821 |
純資産合計 |
197,481 |
456,698 |
負債純資産合計 |
1,117,044 |
1,157,060 |
(2)中間損益計算書
(中間会計期間)
|
|
(単位:千円) |
|
前中間会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
売上高 |
286,277 |
586,376 |
売上原価 |
388,220 |
440,612 |
売上総利益又は売上総損失(△) |
△101,943 |
145,764 |
販売費及び一般管理費 |
※ 112,571 |
※ 112,350 |
営業利益又は営業損失(△) |
△214,514 |
33,413 |
営業外収益 |
|
|
受取利息 |
34 |
0 |
受取配当金 |
4 |
- |
助成金収入 |
7,639 |
- |
協力金収入 |
15,567 |
- |
スクラップ売却益 |
- |
876 |
その他 |
476 |
479 |
営業外収益合計 |
23,721 |
1,356 |
営業外費用 |
|
|
支払利息 |
8,860 |
7,428 |
支払手数料 |
- |
6,685 |
その他 |
1,804 |
2,311 |
営業外費用合計 |
10,665 |
16,424 |
経常利益又は経常損失(△) |
△201,458 |
18,345 |
特別利益 |
|
|
固定資産売却益 |
- |
5,000 |
災害損失引当金戻入額 |
- |
5,750 |
新株予約権戻入益 |
- |
200 |
特別利益合計 |
- |
10,950 |
税引前中間純利益又は税引前中間純損失(△) |
△201,458 |
29,295 |
法人税、住民税及び事業税 |
568 |
63 |
法人税等合計 |
568 |
63 |
中間純利益又は中間純損失(△) |
△202,026 |
29,232 |
(3)中間キャッシュ・フロー計算書
|
|
(単位:千円) |
|
前中間会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
税引前中間純利益又は税引前中間純損失(△) |
△201,458 |
29,295 |
減価償却費 |
34,053 |
25,588 |
退職給付引当金の増減額(△は減少) |
115 |
105 |
受取利息及び受取配当金 |
△38 |
△0 |
支払利息 |
8,860 |
7,428 |
固定資産売却損益(△は益) |
- |
△5,000 |
助成金収入 |
△7,639 |
- |
協力金収入 |
△15,567 |
- |
災害損失引当金の増減額(△は減少) |
- |
△5,750 |
新株予約権戻入益 |
- |
△200 |
売上債権の増減額(△は増加) |
121,954 |
△57,237 |
棚卸資産の増減額(△は増加) |
△10,306 |
△20,745 |
その他の資産の増減額(△は増加) |
62,283 |
△14,502 |
仕入債務の増減額(△は減少) |
△6,273 |
2,757 |
未払消費税等の増減額(△は減少) |
△2,912 |
20,701 |
その他の負債の増減額(△は減少) |
5,435 |
△72,689 |
小計 |
△11,492 |
△90,249 |
利息及び配当金の受取額 |
38 |
0 |
利息の支払額 |
△8,191 |
△9,231 |
助成金の受取額 |
7,639 |
- |
協力金の受取額 |
15,567 |
- |
和解金の支払額 |
△600 |
△600 |
法人税等の支払額 |
△1,137 |
△823 |
法人税等の還付額 |
5 |
6 |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
1,829 |
△100,897 |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△116,972 |
△3,900 |
その他 |
△373 |
- |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△117,345 |
△3,900 |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
短期借入れによる収入 |
200,000 |
- |
短期借入金の返済による支出 |
△100,000 |
- |
長期借入金の返済による支出 |
△11,119 |
△149,394 |
リース債務の返済による支出 |
△6,480 |
△6,784 |
株式の発行による収入 |
- |
190,008 |
新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 |
63,430 |
33,156 |
新株予約権の発行による収入 |
- |
6,821 |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
145,831 |
73,808 |
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
0 |
0 |
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
30,315 |
△30,989 |
現金及び現金同等物の期首残高 |
94,234 |
51,633 |
現金及び現金同等物の中間期末残高 |
※ 124,550 |
※ 20,644 |
(4)四半期財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する事項)
当社では、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んでおりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前事業年度において、営業損失407百万円、経常損失399百万円、当期純損失555百万円を計上しました。当中間会計期間においては、営業利益33百万円、経常利益18百万円、中間純利益29百万円を計上しておりますが、引き続き事業再生計画の実施途上にあります。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。
1.財務基盤の改善
当社は、2024年4月10日に渡邉敏行及び那須マテリアル株式会社を割当先とした第三者割当による新株式を発行し、同日までに190百万円の払込みを受けました。また、新たなエクイティファイナンスの検討も進めてまいります。当社は、これらの資金により、財務基盤の改善に取り組んでまいります。
2.事業上の改善
(1) 売上高の改善
営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。
(2) 収益力の改善
既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件(切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入他)の収益化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。
(3) 企業力の向上
PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。
しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の中間財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症による影響)
前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染拡大による影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(中間貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
|
前事業年度 (2023年12月31日) |
当中間会計期間 (2024年6月30日) |
投資その他の資産 |
21,833千円 |
21,833千円 |
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費の主なもの
|
前中間会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
運搬費 |
5,131千円 |
11,090千円 |
給料 |
27,613 |
27,282 |
支払手数料及び業務委託料 |
21,427 |
16,556 |
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
|
前中間会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
現金及び預金勘定 |
124,550千円 |
20,644千円 |
預入期間が3か月を超える定期預金 |
- |
- |
現金及び現金同等物 |
124,550 |
20,644 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
当中間会計期間において、新株予約権の行使により、その他資本剰余金が64,324千円増加しました。その結果、当中間会計期間末においてその他資本剰余金が661,935千円となっております。
Ⅱ 当中間会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
当中間会計期間において、2024年4月10日付で、渡邉敏行及び那須マテリアル株式会社から第三者割当増資の払込みを受けた結果、当中間会計期間において資本金が95,004千円、資本準備金が95,004千円増加しました。一方、2024年3月1日開催の取締役会の決議に基づき、同日付けで資本金95,004千円及び資本準備金95,004千円をそれぞれ、その他資本剰余金へ振り替えております。また、新株予約権の行使により、その他資本剰余金が33,623千円増加しました。その結果、当中間会計期間末においてその他資本剰余金が885,567千円となっております。
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
Ⅰ 前中間会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
|
報告セグメント |
合計 |
|||
|
基板事業 |
半導体加工事業 |
不動産賃貸 事業 |
計 |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
231,465 |
4,418 |
50,393 |
286,277 |
286,277 |
外部顧客への売上高 |
231,465 |
4,418 |
50,393 |
286,277 |
286,277 |
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
- |
- |
- |
- |
- |
計 |
231,465 |
4,418 |
50,393 |
286,277 |
286,277 |
セグメント損失 |
△174,727 |
△31,255 |
△8,531 |
△214,514 |
△214,514 |
(注)セグメント損失は、中間損益計算書の営業利益又は損失(△)と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
|
報告セグメント |
合計 |
|||
|
基板事業 |
半導体加工事業 |
不動産賃貸 事業 |
計 |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
391,377 |
143,190 |
51,807 |
586,376 |
586,376 |
外部顧客への売上高 |
391,377 |
143,190 |
51,807 |
586,376 |
586,376 |
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
- |
- |
- |
- |
- |
計 |
391,377 |
143,190 |
51,807 |
586,376 |
586,376 |
セグメント利益又は損失(△) |
28,053 |
△14,030 |
19,391 |
33,413 |
33,413 |
(注)セグメント利益又は損失(△)は、中間損益計算書の営業利益又は損失(△)と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
第1四半期会計期間から、「その他事業」に含まれていた「半導体加工事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前中間会計期間のセグメント情報は、当中間会計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(1株当たり情報)
1株当たり中間純損益金額(△は損失)及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
前中間会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) |
当中間会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
1株当たり中間純損益金額(△は損失) |
△6円04銭 |
0円85銭 |
(算定上の基礎) |
|
|
中間純損益金額(△は損失)(千円) |
△202,026 |
29,232 |
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
普通株式に係る中間純損益金額(△は損失)(千円) |
△202,026 |
29,232 |
普通株式の期中平均株式数(株) |
33,464,594 |
34,334,380 |
|
|
|
潜在株式調整後1株当たり中間純利益 |
- |
0円82銭 |
中間純利益調整額(千円) |
- |
- |
普通株式増加数(株) |
- |
1,397,544 |
(うち新株予約権(株)) |
- |
(1,397,544) |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注) 前中間会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失金額のため記載しておりません。
(重要な後発事象)
第三者割当による新株及び新株予約権の発行
当社は、2024年8月7日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1)発行株式の種類及び数 当社普通株式 3,000,000株
(2)払込金額 1株につき268円
(3)払込金額の総額 804,000,000円
(4)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 402,000,000円
増加する資本準備金の額 402,000,000円
(5)申込期日 2024年8月30日
(6)払込期間 2024年8月30日
(7)割当先及び割当株式数 LIN QI 1,221,400株
星川インベスト株式会社 937,200株
藪田 晃彰 841,400株
(8)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
振込金額の総額 804,000,000円
発行諸費用の概算額 6,887,200円
差引手取概算額 797,112,800円
②調達する資金の使途及び支出予定時期
具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
金融債務の弁済金 |
139百万円 |
2024年12月 |
ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資 |
389百万円 |
2024年9月~2025年12月 |
ペロブスカイト太陽電池製造のための現有設備増設投資 |
82百万円 |
2024年9月~2025年12月 |
ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの運転資金 |
187百万円 |
2024年9月~2025年6月 |
(訂正後)
1.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期、提出日2024年3月29日)及び半期報告書(第50期中、提出日2024年8月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下を追加いたします。
(事業等のリスクの追加事項)
当社は、前期2023年12月期の業績悪化を受けて、唯一プロパーで49百万円の融資(弁済期間5年、毎月均等弁済)を2023年1月に実行していただいた地方銀行より、2024年6月末借入残高34百万円の一括弁済を求められ、2024年7月10日に当社主要株主である筆頭株主のニューセンチュリー有限責任事業組合より、緊急に50百万円の融資(返済期日2025年7月9日)を受け、当該地方銀行に残債務全額の弁済をいたしました。今後、当該借入金の弁済資金の確保が追加的に必要になります。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第49期有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月13日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
(後略)
「3.最近の業績の概要について」の全文を削除
(訂正前)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 |
事業年度 (第49期) |
自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 |
2024年3月29日 東北財務局長に提出 |
四半期報告書 |
事業年度 (第50期第1四半期) |
自 2024年1月1日 至 2024年3月31日 |
2024年5月10日 東北財務局長に提出 |
(後略)
(訂正後)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 |
事業年度 (第49期) |
自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 |
2024年3月29日 東北財務局長に提出 |
半期報告書 |
事業年度 (第50期中) |
自 2024年1月1日 至 2024年6月30日 |
2024年8月13日 東北財務局長に提出 |
(後略)