第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

3,000,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数  100株

 (注)1.本有価証券届出書による当社株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2024年8月7日(水)開催の当社取締役会にて発行を決議しております。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

3,000,000株

804,000,000

402,000,000

一般募集

計(総発行株式)

3,000,000株

804,000,000

402,000,000

 (注)1.発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は、402,000,000円です。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

268

134

100株

2024年8月30日(金)

2024年8月30日(金)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

3.申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」(以下、「本総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社倉元製作所 経営管理部

宮城県栗原市若柳武鎗字花水前1番地1

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行仙台支店

宮城県仙台市青葉区一番町三丁目1番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

804,000,000円

6,887,200円

797,112,800円

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,854,000円(登録免許税を含む)、ファイナンシャルアドバイザー費用1,500,000円、弁護士費用2,500,000円、割当先調査費用33,200円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。

3.調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

 

(2)【手取金の使途】

① 資金調達の目的

(過去の資金調達)

 当社は、2020年3月30日に事業再生ADR手続が成立し、2020年4月14日に7億円の第三者割当増資を行い、事業再生に注力して参りました。

 しかしながら、翌年2021年度は、新型コロナウイルスによる受注減により収益状況が悪化したため、銀行借入金の弁済及び運転資金を確保すべく、2021年4月16日に第三者割当により、株式305百万円、及び第2回新株予約権証券2百万円(新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額180百万円)を発行いたしました。このうち株式による調達資金305百万円につきましては、2021年12月末までに金融債務の弁済金として115百万円及び運転資金190百万円(株式等の新規発行諸費用5百万円を含む)の合計305百万円を充当いたしました。新株予約権の行使による資金は、行使期間の満了する2024年4月までに169百万円を調達し、全額運転資金として充当いたしました。

 2023年12月期は、ディスプレイ用液晶パネル市場の縮小傾向は続き、同期の業績は、売上高704百万円(前期1,058百万円)、営業利益▲407百万円(前期▲117百万円)、経常利益▲399百万円(前期▲32百万円)、当期純利益▲555百万円(前期0百万円)となり、業績は大きく悪化いたしました。このような業績悪化を受けて、ADR4行(銀行3行と銀行より債権譲渡を受けた債権回収会社1社。以下同様。)に対して、2023年12月の金融債務の弁済139百万円の半年間の返済猶予の合意を取付け、2024年4月に、ADR4行金融債務139百万円の弁済資金及び運転資金48百万円を確保すべく、あらたに株式190百万円を発行し、2024年6月末時点で合計166百万円を充当しました。また、同時に新規事業としての半導体関連事業を推進すべく、設備投資資金として225百万円及び新規事業推進のための事業買収資金として282百万円の合計507百万円の第3回新株予約権を発行いたしました。なお、当該新株予約権は、本届出書提出日現在、行使されておりません。行使時期につきましては、設備投資及び株式市況の状況を勘案しながら、年内もしくは来期中に行使する方針と新株予約権者より報告を受けております。

 

(今回の資金調達)

 このような状況下で、ディスプレイ用液晶パネル市場の縮小傾向はさらに進み、2024年12月期は、当社の基板事業(成膜事業)の主要顧客(前期売上構成33%)が事業規模を縮小し、本年9月以降、同顧客からの受注が減少する見通しです。これを受けて、営業キャッシュ・フローが下振れする可能性もあり、2024年12月末に弁済予定のADR4行の借入返済額139百万円の資金手当ての必要が見込まれます。加えて、ADR4行からの借入残高は、本届出書提出日現在で2024年12月末に返済予定の上記139百万円を含め、合計で390百万円借入残高があり、来期以降も金融債務の弁済をカバーする営業キャッシュ・フローを確保することが必須となります。さらに、当社の前期2023年12月期の業績悪化を受けて、唯一プロパーで49百万円の融資(弁済期間5年、毎月均等弁済)を2022年12月に実行していただいた地方銀行より、2024年6月に、借入残高(同月末残高34百万円)について、財務制限条項等に抵触したものではありませんが、当社の前期業績を鑑みて当初契約した約定弁済の時期を繰り上げて、借入残高全額の一括弁済をしてほしいとの要請を受け、2024年7月に当社主要株主である筆頭株主のニューセンチュリー有限責任事業組合より、50百万円の融資を受け、当該地方銀行に当該借入残高全額の弁済をいたしました。今回、当社の財務体質を強固なものにするために、本新株式の発行で調達した資金を、ADR4行の2024年12月末に返済予定の上記139百万円の借入金残債務の弁済に充当します。

 当社の中長期の事業戦略といたしましては、主力の液晶パネル向けガラス基板加工事業の市場縮小に対処すべく、2022年より、新規事業として、当社のこれまで培ってきた「切る」「磨く」「成膜」というナノレベルの『超精密表面加工技術』を生かした、石英ガラス加工、SiC加工(炭化ケイ素加工)など、半導体製造装置部品加工を開始しており、規模は小さいながらも、着実に成果につながっております。しかしながら、目下のところ、市場の高成長が期待されるパワー半導体向けのSiCについては、将来性は十分に見込めるものの、目先、SiC市場の成長速度は停滞しており、当社業績を急速に好転させるまでに至っておりません。

 そこで、今般、当社は、既存事業の縮小および新規SiC市場の成長速度の停滞を受けて、抜本的に収益構造を変革することが、当社の現状の営業キャッシュ・フローと金融債務残高を鑑みると急務と考え、一層のスピードと規模感をもって企業成長を図るために、さらなる新規事業として次世代型太陽電池であるペロブスカイト太陽電池の量産化に向けて事業を開始すべく、ガラス、フィルム型両用プラントの建設に必要な資金を調達することといたしました。

 ペロブスカイト太陽電池とは、ノーベル化学賞・物理学賞両賞の有力候補といわれている(横浜市HPより)桐蔭横浜大学の宮坂力特任教授が開発した、日本発の次世代型の太陽電池で、ソーラーパネルなどに使用されている従来型のシリコン太陽電池とは異なり、「薄い」「軽い」「曲がる」「低照度でも発電」「低製造コスト」などの特徴を持ち、その特徴から、自動車、ビル壁面、ガラス建材、耐荷重の小さな屋根など、従来設置できなかった場所にも幅広く設置が可能になることから、極めて高いポテンシャルを有しており、世界中で開発競争が繰り広げられています。日本の経済産業省/資源エネルギー庁も、平地面積の少ない日本で『日本の再エネ拡大の切り札』と言い切るほど期待が高まっています。その市場規模は、富士経済(東京・中央)の推計によると、2023年に約630億円だったペロブスカイト太陽電池の日本国内の市場規模は2035年には1兆円に膨らむ見通しです。

 当社は、かねてより、当社の長年培ってきたガラス基板加工やITO成膜技術を活用できる分野として、10年以上前から有機薄膜太陽電池の研究を続けており、これらの研究開発により積み重ねてきた技術と当社の保有する一部のインフラ設備(窒素発生装置、高圧電源装置及び冷却水循環装置等)を活用し、ペロブスカイト太陽電池の量産に向けて、日本国内で最先端の大学研究機関や量産化のための技術開発を行っている内外の企業から情報収集して、量産化の鍵となる塗布技術の選定、量産設備の導入及び生産技術上の課題抽出等を中心に2023年12月より本格的に事業化を模索してまいりました。

 当社は、上述の当社のこれまで蓄積してきた成膜技術およびインフラ設備を活用し、ペロブスカイト太陽電池の量産化に向けて、2024年4月より、中国において複数のペロブスカイト太陽電池製造設備メーカーや量産メーカーと接触し情報収集するとともに、ペロブスカイト太陽電池の変換効率及び量産技術研究の分野で日本を代表する大学教授と2024年6月に技術顧問契約を締結しました。そして、変換効率や量産技術上の競争優位性を有する中国量産メーカー(以下、「中国量産メーカー」という)と2024年6月に秘密保持契約を締結し、技術協議を経て、当社の既存設備情報及び日本市場調査情報を共有し、中国量産メーカーから、すでに量産化設備として中国で稼働している技術(量産化の鍵となる塗布技術を含む)と設備及び生産方式の導入が可能となる見通しとなったことから、研究開発や試作ではなく、製品レベルのペロブスカイト太陽電池の量産化が可能と当社は判断し、今回、ガラス、フィルム型両用プラントの建設に向けた設備投資を行います。

 現在、日本においては、住宅メーカー、自動車メーカー、建材メーカーなどがペロブスカイト太陽電池の実証実験を行って、発電効率や耐久性等を試験しております。一方、世界で最もペロブスカイト太陽電池の生産量が多いのは中国で、実証実験ではなく、実用・実装が急速に進んでいます。

 当社の戦略は、まず、中国最先端の量産設備及び生産技術を持つ中国量産メーカーから設備を導入するとともに、技術者を受け入れ、技術指導を受けながら当社の量産体制を立ち上げ、日本ブランドでかつ日本製造のペロブスカイト太陽電池を早期に量産することです。そして、市場のニーズが多ければ、日本製造にこだわらずに、ビジネスチャンスをとらえるべく、中国量産メーカーからのOEM製品の調達も行い、当社ブランドの浸透と迅速に市場に製品を供給できる体制を作ります。日本のペロブスカイト太陽電池を研究開発している競業他社は、自社のセル生産技術、塗布技術、量産技術を前提としており、事業展開のスピードが事業成功のカギを握るものと認識しております。

 当社は、将来的に政府機関、地方自治体、自動車や住宅、建材等のナショナルブランドメーカーと協業することで需要を確保するとともに、ペロブスカイト太陽電池の社会実装の早期実現に向けて、強力かつ独自の中国ネットワークを活用し、当社ブランドのペロブスカイト太陽電池の早期量産、早期供給体制を作ることを目指します。

 

② 具体的な使途

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な資金使途

金額

支出予定時期

a.金融債務の一括弁済金

139百万円

2024年12月

b.ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資

389百万円

2024年9月~2025年12月

c.ペロブスカイト太陽電池製造のための現有設備増設投資

82百万円

2024年9月~2025年12月

d.ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントの運転資金

187百万円

2024年9月~2025年6月

合計

797百万円

 

 

(調達資金の使途の詳細)

a.金融債務の一括弁済

 前述の通り、当社の今後の営業キャッシュ・フローが下振れする可能性もあること、また、新規に開始するペロブスカイト太陽電池事業の資金計画への影響を排除する観点から、本新株式の払込資金から、ADR4行の2024年12月末弁済予定額139百万円を弁済に充当いたします。

 

b.ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資

 ペロブスカイト太陽電池の量産に必要な自動化設備(必要総投資見積額約998百万円)(具体的には、ガラス洗浄機、フィルム貼り付け機、レーザーエッチング、塗布装置、レーザーマーキング装置、測定器、自動搬送設備、吸収層フィルム剥がし機等)のうち、ガラス、フィルム型両用型プラントの建設に必要な一部設備の資金として389百万円を充当します。一部のインフラ設備は、当社の現有設備(上述)を使用します。なお、この今回の設備投資は、ガラス、フィルム型両用型ペロブスカイト太陽電池の量産に向けた第一段階の設備投資として行うもので、今後量産のための自動化設備(上述)の導入にあたっては、追加的な設備投資が必要になります。その場合は、追加投資に必要な資金については、新株発行及び新株予約権の発行等の方法を含めて検討しています。

 

c.ペロブスカイト太陽電池製造のための現有設備増設投資

 前記b.の設備導入にあたり、当社の保有する現有設備(前述)について、増設もしくは追加に必要な設備投資資金として、82百万円を充当します。

 

d.ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントの運転資金

 ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントの運転資金として、ペロブスカイト太陽電池の材料購入(成膜材料及ガラス、PET材料)費用及びその他製造費用に187百万円を充当します。

 

(本第三者割当を選択した理由)

<資金調達の方法として本第三者割当による新株式の発行を選定した理由>

 当面の安定した運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のための資金調達方法として、間接金融及び直接金融(公募、株主割当並びに第三者割当)を検討いたしました。

 その結果、間接金融については、当社は、事業再生ADRにより、再建途上にあり、新規に大量の資金の融資を受けることは事実上不可能であると判断し、また、直接金融も新株予約権は、権利行使されないと資金調達につながらず、投資実行の予定が確定しないことから選択する判断に至りませんでした。この点、新株発行は、既存株主にとって、一定の希薄化が生じるデメリットはあるものの、迅速かつ確実な資金調達及び上記b.記載の総投資見積額998百万円の設備投資を段階的な新株発行により機動的に調達することで、一度に大量の株式発行を回避できるメリットもあることから、直接金融による第三者割当新株発行が最も適していると判断いたしました。

 今回の本新株式の発行により、金融債務を弁済し、自己資本による新規事業の積極的な推進を図るとともに、財務体質の強化を図ることも可能になります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

① LIN QI

a.割当予定先の概要

名称

LIN QI

住所

東京都新宿区

職業

会社役員

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 「割当予定先の概要」欄及び提出者と「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

② 星川インベスト株式会社

a.割当予定先の概要

名称

星川インベスト株式会社

本店の所在地

東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー34階

代表者の役職及び氏名

代表取締役  シュシィェンミン

資本金

5百万円

事業の内容

総合輸出入貿易業務、インターネット広告業、不動産売買、海外進出支援業務、中小企業投資業務、海外上場支援業務

主たる出資者及びその出資比率

シュシィェンミン100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません

人事関係

該当事項はありません

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 「割当予定先の概要」欄及び提出者と「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

③ 藪田晃彰

a.割当予定先の概要

名称

藪田 晃彰

住所

静岡県御前崎市

職業

会社役員

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 「割当予定先の概要」欄及び提出者と「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 今回の本新株式の第三者割当増資による資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家に当社取締役の人的ネットワークを活用して接触し、出資を打診してまいりました。

 

① LIN QI氏は、2014年に来日して、日中間のコンサルティング事業を展開し、日中におけるディープテック(高度な科学・エンジニアリング技術。具体的には、ノーベル賞技術の光検査技術、半導体CMP工程における12インチWafer用次世代リテーナーリング技術、先端メモリー分野の半導体前工程成膜装置技術等)領域のサポートに特化して事業を推進し、2019年には中国杭州市で日中ディープテック特化インキュベーションセンターを設立し、多くの日中のディープテック企業に出資、事業参画してきました。2020年早稲田大学ビシネススクール卒業後、現在、上海复旦・スタンフォード大学金融研究センター、客員准教授を務めています。

 同氏を選定した理由は、当社の取引先である株式会社永輝商事(本社:東京都品川区)が2023年11月にシャープ株式会社の連結子会社であったカンタツ株式会社の株式を取得して買収した際に、同氏が投資案件として関与したことから、交流がはじまりました。同氏は、ペロブスカイト太陽電池事業に関して、内外のペロブスカイト関連の生産設備、モジュール、成膜メーカーと連携し、ペロブスカイト層の塗布技術の指導で量産製品の製造を支援するなど、同事業に関して知見とネットワークを有していることから、今回、出資を打診し、出資の意向をいただき選定にいたっております。

② 星川インベスト株式会社は、2023年に日本企業への出資及び海外上場支援を行う目的で設立されました。同社の代表取締役であるシュシィェンミン氏は、グローバル市場にて多くの企業の立ち上げ、上場までの経験を有しており、投資家として、ByteDance社のエンジェル出資から始め、電気自動車大手(Nasdaq:Li Auto Inc.(理想汽車)時価総額USD20bn)の出資、上場、バリューアップを含め、現在国内外15社の上場企業の筆頭株主であります。

 同氏を選定した理由は、当社代表取締役の渡邉敏行の知人であった同社の代表取締役のシュシィェンミン氏に出資の打診及びペロブスカイト太陽電池の事業について事業連携を提案している中で、同社の豊富なグローバル投資経験と当社の迅速なグローバル事業展開のニーズが一致したことから、今回、出資を打診し、出資の意向をいただき選定にいたっております。

 

③ 藪田晃彰氏は、長年水産業に従事しており、現在、御前崎船主同盟会会長、国立研究開発法人水産研究・教育機構開発調査外部委員、御前崎市水産委員を務めています。同氏は、国内初・国内最大の遠洋一本釣り船を持つなど、日本水産業界の専門家であるとともに、大学卒業後グループ企業130社の大手企業でグループ会社の経営指導、事業再編、M&Aにも従事してきました。日本水産業界のリーダー及び個人投資家として日本国内において100億円以上の投資経験があり、複数社の上場企業の投資成功経験も保有しています。

 同氏を選定した理由は、同氏は、当社代表取締役の渡邉敏行がペロブスカイト太陽電池の事業について事業連携を探している中で、知人の紹介で同氏を紹介され、ペロブスカイト太陽電池の事業について事業連携を提案しました。同氏のフィールドである水産業界と遠洋漁業界におけるエナジー問題は深刻であり、水産庁でも水産養殖における水処理、酸素提供で膨大なエナジー消耗や遠洋漁業における化石燃料の消耗などの課題に対して、補助金を含めて、サステナブルのソリューションを推進しており、同氏は、代表取締役会長を務める日光水産株式会社(住所: 静岡県御前崎市御前崎35、代表取締役:薮田 洋平)において、太陽光発電事業(250kw)を開始、水産業と遠洋漁業界で積極的にクリーンエナジーを推進し、太陽光発電所の導入を含め、ESGに積極的に貢献しています。今回、当社のペロブスカイト電池事業に関して、Made In Japanのペロブスカイト太陽電池を次世代クリーンエナジーとして、遠洋漁業業界及び水産業界に普及させることで同氏と方向性の一致を見て、今回、出資を打診し、出資の意向をいただき選定にいたっております。

 

d.割り当てようとする本新株式の数

割当予定先

割当株式数(当社普通株式)

LIN QI

1,221,400株

星川インベスト株式会社

937,200株

藪田 晃彰

841,400株

合計

3,000,000株

 

e.株券等の保有方針

 全ての割当予定先の保有方針に関しては、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、本新株式の発行日から2年以内に、割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を本新株式の割当予定先より、取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、各割当予定先の本新株式の払込みに要する財産の存在について、次の通りに確認しております。

 LIN QI氏については、本株式の払込資金として、同氏名義の証券口座(株式及び現金)残高証明(2024年7月6日付)を受領し、払込資金が確保されていることを確認いたしました。また、本届出書提出日現在も上記残高も大きな変動はない旨口頭で確認しております。いずれの資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

 星川インベスト株式会社については、本株式の払込資金として、同社名義の証券口座(株式及び現金)残高証明(2024年5月24日付)を受領し、払込資金が確保されていることを確認いたしました。また、本届出書提出日現在も上記残高も大きな変動はない旨口頭で確認しております。いずれの資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

 藪田晃彰氏については、本株式の払込資金として、同氏名義の証券口座(株式及び現金)残高証明(2024年6月28日付)を受領し、払込資金が確保されていることを確認いたしました。また、本届出書提出日現在も上記残高も大きな変動はない旨口頭で確認しております。いずれの資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先であるLIN QI氏、星川インベスト株式会社及び藪田晃彰氏からは、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。

 また、上記3者について、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(本社:東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階 代表取締役 脇山太介)の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。

 また、上記第三者調査機関加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による同氏及び上記法人並びにその役員及び主要株主に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、上記割当予定先はいずれも反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。

 上記のとおり割当予定先である上記3者が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式につきましては、譲渡制限は付されておりません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 本新株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に勘案し、本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日(2024年8月7日)の直前6カ月間(2024年2月7日から2024年8月6日まで)の東証終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である297.07円を基準とし、当該金額の90.21%に相当する268円といたしました。

 本株式の発行価額である268円(小数点未満を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)は、本株式の発行に係る取締役会決議日(2024年8月7日)の直前営業日の終値である365円に対して26.58%のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前1ヶ月間の東証終値の単純平均値である421.71円に対して36.45%のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である411.83円に対して34.92%のディスカウントとなる金額です。

 当社は、本株式の発行の必要性を取締役会において審議し、本株式の発行による第三者割当は、当社の継続企業の前提に疑義がある状況下で、目先資金不足の解消が急務であること及び抜本的に収益構造を変革する必要があること、さらに、本株式の発行による第三者割当が、自己資本比率や財務健全性の向上により、対外的信用力を維持することからも、当社グループの企業価値及び既存株主の株主価値向上に資すると考えられることから必要不可欠であると判断いたしました。

 かかる必要性に加え、割当予定先との協議に基づく本株式の発行価額についても審議を行い、当社取締役会の意向として、東京証券取引所における当社株式の市場価額(以下、「当社株価」といいます。)を基礎とし、有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる発行価額とする前提で検討を進め、割当予定先からも、了承をいただいておりました。

 この間、当社株価は、2023年12月1日から2023年12月期の決算発表翌日の2024年2月15日をはさんで2024年2月19日までにおいて80円~90円代(同期間における東証終値の単純平均値87.98円)で安定して推移しておりましたが、2024年2月20日から2024年3月1日の前回の増資及び新株予約権発行(増資1株当たり117円で総額190百万円、新株予約権行使価額140円で総額506百万円)の発表の前営業日である2024年2月29日までの間、当社株価に好影響を及ぼすと思われる当社からの情報開示が特にない状況において、2024年2月27日に123円をつけ急騰しました。その後、2024年3月1日の増資発表(発行価額は前日2024年2月29日の117円)後も株価は高騰を続け、2024年6月12日には、609円の値を付けました。その後も株価はやや落ち着きましたが、本新株式の発行価額の決定日である2024年8月6日の終値は365円をつけております。

 平均売買出来高も2023年12月1日から2023年12月期の決算発表翌日の2024年2月15日をはさんで2024年2月19日までにおいて1日あたり99,358株でしたが、株価が高騰を始めた2024年2月20日から2024年8月6日までの間は、1日あたり4,262,755株の水準まで急増しております。

 また、株価が急騰し始めた2024年2月20日(終値115円)から2024年8月6日(終値365円)までの当社株価の上昇は317.39%と3倍を超えており、同期間における東証グロース市場指数の上昇90.80%と比較しても、大幅に上回って推移しております。

 かかる当社株価の急騰は、前回の増資及び新株予約権発行はあったものの、業績予想に変更はなく、当社株価の急騰要因も不明であることから、今回の増資割当予定先より、一定期間の平均株価を基準として採用したいとの打診を受けました。

 当社にて一定期間の平均株価を検討するにあたり、2023年12月27日以降の当社株価の急騰並びにその要因が不明であることに鑑み、一定期間の平均株価を採用する場合には、発行決議日前日の終値を基準として採用した場合と比較し、その発行価額が前日終値対比で大幅なディスカウントとなる可能性があること、また、これにより有利発行に該当するおそれも発生し得ることから、当社としてはこれに十分配慮し検討を行うため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者であるセントラル法律事務所(小井土弁護士)に、本株式の発行価額に関する客観的な意見を求め、2024年8月6日付で、意見書(以下、「本意見書」といいます。)を入手しております。なお、小井土弁護士の全文は本項後段のとおりです。

 当社としても、かかる状況下においては、一時的な株価急騰を排除する観点から、発行決議日前日の終値を基準にする方法では公正な価額を算出する方法として妥当とはいえないと判断し、一定期間における東証終値の平均値という平準化された値を採用することにより、短期的な株価変動の影響を排除することに合理性があると判断いたしました。

 具体的には、当該一定期間として、2010年4月1日制定の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下、「協会指針」といいます。)を踏まえ検討を行う中で、当社株価の急騰理由が不明なまま5カ月以上継続していることから、当社株価急騰前の一定期間を含めて平均株価を検討すること、また、直近当社が開示を行った、2024年2月14日の2024年12月期決算発表直後においては、当社株価の乱高下や急騰が見られなかったこと及び異常な急騰の期間の影響を排除する観点を踏まえ、また、当社の資金調達の緊急性をふまえ、発行決議日前日である2024年8月6日までの6カ月間の東証終値の単純平均値を採用することが適切であると判断いたしました。

 この結果、当該発行価額を、本株式の発行に係る取締役会決議日(2024年8月7日)の直前6カ月間(2024年3月6日から2024年8月6日まで)の東証終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である263.88円を基準とし、当該金額の90.19%(9.8%のディスカウント)に相当する238円といたしましたが、これは、払込金額を原則として取締役会決議の直前日(2024年8月6日)の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとするとの協会指針にも配慮したものであることから、当社としては、238円という発行価額は、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

 また、株主平等の原則に照らし、保守的には株主総会における有利発行決議も考えられるところ、①直近の理由不明な当社株価の急騰により、現在の当社株価が適切な企業価値を反映していないと考えていること、②本検討において、第三者であるセントラル法律事務所の小井土弁護士による意見書(以下に全文を記載)を取得したことから、株主総会における決議は不要と判断いたしました。

 この結果、当該発行価額を、本株式の発行に係る取締役会決議日(2024年8月7日)の直前6カ月間(2024年2月7日から2024年8月6日まで)の東証終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である297.07円を基準とし、当該金額の90.21%(9.8%のディスカウント)に相当する268円といたしましたが、これは、払込金額を原則として取締役会決議の直前日(2024年8月6日)の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとするとの協会指針にも配慮したものであることから、当社としては、268円という発行価額は、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

 また、株主平等の原則に照らし、保守的には株主総会における有利発行決議も考えられるところ、①直近の理由不明な当社株価の急騰により、現在の当社株価が適切な企業価値を反映していないと考えていること、②本検討において、第三者であるセントラル法律事務所の小井土弁護士による意見書(以下に全文を記載)を取得したことから、株主総会における決議は不要と判断いたしました。

 本株式の発行価額である268円(小数点未満を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)は、本株式の発行に係る取締役会決議日(2024年8月7日)の直前営業日の終値である365円に対して26.58%のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前1ヶ月間の東証終値の単純平均値である421.71円に対して36.45%のディスカウントとなる金額です。

 また、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、本株式の発行価額は、本意見書を参照し当該内容が妥当と判断したうえで、当社株式の市場価格の動向等を踏まえ合理的といえる期間をさかのぼった期間における当社株式の価値を表す客観的な値である東証終値の平均値を基準としていること、直前6カ月間の東証終値の平均値に対する9.8%のディスカウント率も上記記載の事情に照らすと不合理であるとはいえないと評価することができること及び協会指針にも配慮していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見を得ております。

 

以下「弁護士による2024年8月6日付意見書」の全文別紙

 

<主要な前提事実>

1 株式会社倉元製作所(以下「貴社」という。)は、2024年8月7日を発行決議予定日として、第三者割当の方法による新株の発行(以下「本第三者割当増資」という。)を検討している。

 

2 貴社の普通株式(以下「貴社株式」という。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)スタンダード市場に上場しているところ、東証スタンダード市場における貴社株式の株価(以下「貴社株価」という。)は、貴社の2023年12月1日から2023年12月期の決算発表翌日の2024年2月15日をはさんで2024年2月19日までにおいて80円~90円代(同期間における東証終値の単純平均値87.98円)で安定して推移していたが、2024年2月20日から2024年3月1日の前回の増資及び新株予約権発行(増資1株当たり117円で総額190百万円、新株予約権行使価額140円で総額506百万円)の発表の前営業日である2024年2月29日までの間、貴社株価に好影響を及ぼすと思われる貴社からの情報開示が特にない状況において、2024年2月27日に123円をつけ急騰した。

 その後、2024年3月1日の増資発表(発行価額は前日2024年2月29日の117円)後も株価は高騰を続け、2024年6月12日には、609円の値を付けた。その後も株価はやや落ち着きましたが、本新株式の発行価額の決定日である2024年8月6日の終値は365円をつけております。

 平均売買出来高も2023年12月1日から2023年12月期の決算発表翌日の2024年2月15日をはさんで2024年2月19日までにおいて1日あたり99,358株でしたが、株価が高騰を始めた2024年2月20日から2024年8月6日までの間は、1日あたり4,262,755株の水準まで急増している。

 また、株価が急騰し始めた2024年2月20日(終値115円)から2024年8月6日(終値413円)までの当社株価の上昇は317.39%と3倍を超えており、同期間における東証スタンダード市場指数の上昇90.80%と比較しても、大幅に上回って推移している(以下2024年2月20日から2024年8月6日までの間の貴社株価の推移を総称して「本株価上昇」という。)。

 

3 本株価上昇を踏まえ、貴社は、本第三者割当増資における発行価額について、発行決議日の前取引日の終値を基礎とする方法ではなく、発行決議日以前の一定期間の平均株価を基礎として一定のディスカウントを行なう方法により発行価額を決定することを検討している。具体的には、2024年2月7日から2024年8月6日までの貴社単純平均値である297.07円を基準とし、当該金額の90.21%(9.8%のディスカウント)に相当する268円とすることを検討している。

 

4 本価額発行価額は、発行決議予定日の前取引日の終値365円に対して26.58%のディスカウントとなるが、貴社は、上記の本株価上昇の経緯等に基づき、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」での新株の発行(以下「有利発行」という。)には該当しないと判断している。

 

<照会事項>

 以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、本発行価額は会社法第199条第3項の「特に有利な金額」に該当すると考えられるか。

 

<意見>

 以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、本発行価額は会社法第199条第3項の「特に有利な金額」に該当しないものと思料する。

 

<意見の理由>

 当職は、貴社からの照会を受けて、貴社に関する開示資料(適時開示及び法定開示を含むがこれらに限られない。)、市場株価、出来高及び信用取引残高等の公表資料等の検討を行った。また、当職は、貴社に対するヒアリングを実施し、貴社における本株価上昇に関する認識及び分析の結果、本株価上昇の前後における貴社による情報開示の状況等について確認を行った。

 上記の検討結果に基づき、当職は上記の意見を述べるものであるが、意見の理由は以下のとおりである。

1.「特に有利な金額」の意義

 会社法第199条第3項の「特に有利な金額」とは、公正な発行価額よりも特に低い価額をいうと解される。ここにいう「公正な発行価額」は、発行価額決定前の発行会社の株式価格、株価の騰落習性、売買出来高の実績、会社の資産状態、配当状況、発行済株式数、新たに跛行される株式数、株式市況の動向、これらから予測される新株の消化可能性等の諸事情を総合して決することになるが、本来、新株主に旧株主と同等の資本的寄与を求めるものであるから、発行価額決定直前の株価に近接していることが必要であるとしている(最高裁昭和50年4月8日第三小法廷判決・民集29巻4号350頁参照)。関連する裁判例によれば、「当該企業の有する客観的価値」により決定されるべきであるとされ、多くの場合には株価が基準となるものと解されている。

 しかしながら、関連する裁判例においても常に株価を公正な発行価額の基準とするべきと解されているものではなく、「企業の客観的価値以外の投機的思惑その他の人為的な要素によって、株価が企業の客観的価値を反映することなく異常に騰落することもある」(東京高判昭和48年7月27日判時715号100頁)などとして、一定の場合に株価が「公正な発行価額」の基準とならない場合があるとされている。大阪地決平成2年6月22日判時1364号100頁は、「その会社の株式の市場価額が、合理的な理由がないのに、異常な程度までに高騰し、それが一時的な現象に止まるような例外的な場合には、その新株発行価額決定直前の市場価額を、新株発行における公正な発行価額算定の基礎から排除することが許される。」と解しているところである。関連する各裁判例において示されている考え方によれば、概ね、(1)発行会社の業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情がないのに、(2)投機の対象となる等により株価が異常な程度にまで急騰し、(3)当該高騰が一時的な現象にとどまるものであるような場合には、株価が公正な発行価額の基準とならず、高騰中の株価を公正な発行価額の算定の基礎から除外することを認めていると考えられる。

 また、日本証券業協会の定めた「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付、以下「日証協指針」という。)においても、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、直近日の株価ではなく、一定期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することが認められる場合があるとされる。関連する裁判例において示されているように、合理的な理由のない異常かつ一時的な株価の急騰等が生じた場合であれば、日証協指針との関係でも「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案」して一定期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することに一定の合理性があると考えられる。

 以上のことから、貴社が検討している本発行価額が「特に有利な金額」に該当するか否かに関して、本株価上昇の後における貴社株価が貴社株式の客観的価値を反映する公正な発行価額の算定の基礎となるか否かとの観点から、(1)貴社の業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情がないのに、(2)投機の対象となる等により株価が異常な程度にまで急騰し、(3)当該高騰が一時的な現象にとどまっているか否か、との各要素について以下検討する。

 

2.本株価上昇に関する検討

(1)業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情の有無

 まず市況との比較について検討するに、本株価上昇の期間において、東証株価指数、日経平均株価(225種)等のインデックス指標は全体として上昇基調にはあるものの、その騰落率は10%程度の上昇であり、前提事実記載の貴社株価の騰落率とは明らかに乖離していることからすれば、本株価上昇の原因において市況の影響により説明される程度はごく僅かであると考えられる。

 また貴社は、本株価上昇に近接した時期において2024年2月14日付「特別損失の計上及び2023年12月期通期業績予想値と実績値の差異に関するお知らせ」を開示していることから、当該開示が株価高騰の原因となった可能性も一応想定される。もっとも、当該開示は、貴社における固定資産について、回収可能性が乏しいと認められた資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し発生した旨を開示するものであって、通常、株価下落の原因となる可能性はあるとしても、株価急騰の原因となることはないと考えられる。

 また、2024年3月1日に貴社において「代表取締役の異動(社長交代)及び取締役人事に関するお知らせ」、「第三者割当による新株式発行及び第三者割当による新株予約権発行に関するお知らせ」を開示し、貴社の代表取締役予定者として渡邉敏行氏に決定したこと及び同氏を中心とした増資が決議された旨開示されているが、新代表取締役の就任及び増資が決まったことによる貴社における財務体質の強化を好材料として株価高騰の要因として捉えられた可能性はあるものの、2024年3月において貴社株式は117円から178円に152%も急騰しており、株価急騰の原因となるとまではいえない。

 2024年4月15日に貴社において「『パートナー契約』の締結及び新規事業の開始に関するお知らせ」、4月24日に「新たな事業の開始及び Hangzhou MDK Opto Electronics Co, Ltd.(杭州美迪凱光電科技股份有限公司)との製造委託基本契約締結に関するお知らせ」を開示しこれらの開示が一定程度新規事業開始による期待感により貴社株価の上昇要因と評価しうる。会社からのヒアリングの結果によれば、4月15日付開示の「パートナー契約」については、貴社がさらにエージェントを再募集する必要があり、エージェントを積み上げていく必要があり直ちに貴社において収益が実現するものでなく、4月24日付開示の製造委託基本契約についても、貴社において、契約締結により生じる費用はないものの日本における顧客を開拓する必要があり、顧客を獲得し収益化するために相応の時間を要する見込みであるとのことであった。いずれの開示資料においても「業績に与える影響は軽微にとどまる見通しである」と公表されており、通常の投資家においても業績に与える影響は軽微であると判断するのが通常であると考えられる。さらに、2024年5月10日に「特別利益の計上に関するお知らせ」を開示しているが、2024年12月期第1四半期における貴社の経常利益は2,030千円に留まり決して業績がよいと評価できるわけで無いところ、特別利益計上額10,750千円は総資産額1,343,274千円の1%未満に留まり、純資産額である333,139千円に比しても3.2%余りで貴社の業績に与える影響は軽微であると評価でき、やはり株価急騰の原因となるとまではいえない。

 上記のほか、貴社は本株価上昇の前後近接した時期において株価高騰の原因となる可能性のある情報開示を行っておらず、かつ、当職らが貴社に対して確認したところによれば、特定の者に対して未公表の株価高騰の原因となり得る事実を伝達したこともないとのことであるから、貴社による情報開示が本株価上昇の原因となったものではないと考えられる。

 さらに、特定の大株主が貴社株式の取引を行ったことによる需給の急激な変動についても一応想定されるが、貴社において大株主の異動状況を確認したところ、かかる需給の急激な変動の原因となるような大株主の異動は、生じていない。

 以上のほか、本株価上昇の原因となる合理的な事情は不見当であった。したがって、本株価上昇に関し、業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情は認められないものと思料する。

 

(2)投機の対象となる等の株価急騰の異常性

 本株価上昇の異常性について検討するに、前提事実記載のとおり、貴社株価は本株価上昇の直前の四半期決算発表以降、株価及び出来高ともに安定的に推移していた。これに対し、本株価上昇においては、本株価上昇が開始した2024年2月20日から13取引日目の2024年3月12日には終値200円(2024年2月20日終値115円に対して173.9%の上昇、)となるなど、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる異常な急騰があったと認められる。

 また、取引出来高についても、本株価上昇以前は取引日当たり数千株から数万株で推移していたのに対し、本株価上昇の間、数十倍から数百倍となる数十万株から数百万株の水準で推移した。月単位でみても、2024年3月から7月まで継続して取引出来高は5000万株を越えているが、直近5年でみるとそれ以前は2020年1月以外の月はないといえ、取引出来高は加熱していると評価できる。また、信用取引残高も2024年2月に入って大幅に増加しており、信用取引を含めた取引量が極めて大幅に増加していることが確認された。

 なお、1日当たりの取引出来高が100万株を越えたのは2022年11月18日以来2024年2月19日に至って1,840,500株を記録しており、それ以前も数百万株規模の取引が継続したのは2015年以来であるが(同年の高値は、4月2日に付けた1,338円)、その時の高値は長期的に続かず、本株価上昇以前でいうと今回の割当価額を上回るのは2020年1月まで遡ることになる。

 以上のことから、貴社株式の取引状況は本株価上昇の前後で明らかに様相を異にしており、その騰落率、出来高及び信用取引残高の大幅な増加の観点から取引が過熱した状況と認められ、上記(1)のとおり株価高騰の原因となる合理的な事情は認められないことにも鑑みれば、投機的思惑等によって貴社株価が異常に高騰したと認められるものと思料する。

 

(3)株価高騰の一時性

 裁判例を踏まえると、有利発行に関する裁判例を踏まえると、比較的長期間の継続的な株価の維持が認められる場合には同株価を一時的な急騰として公正な発行価額の基礎から除外すべきではないとするのが趨勢と考えられる。前述の大阪地決平成2年6月22日においては、7か月間株価が維持されていることを踏まえて、直近取引日の株価を基準としないことを有利発行に該当するとしてその差止を認めた事例がある。そして、株価高騰の一時性は、前記昭和50年最高裁判例の趣旨を踏まえると、株価が高騰した期間の持続している期間のみならず、発行会社の株式の騰落習性、会社の資産状態、配当状況を総合して判断すべきものと解される。割当予定価額を超えた株価が維持されているのは直近では約4か月弱に留まっており、年初来高値を付けた6月13日の株価658円に比較して、直近取引日の株価の終値は365円であり44.5%もの下落をしており、株価が下落傾向である。また本株価上昇以前で2015年3月から当初157円だった貴社の株価が同年4月に1338円に急上昇した経緯もあるが、その後株価は下落し、2015年9月は246円まで株価が低下したということもあったこと、貴社の時価総額は比較的小さく、投機的な動きにより株価が大きく左右されやすい習性があることを踏まえると今回の株価高騰も一時的なものと判断することには合理性がある。そして貴社の2024年12月期第1四半期における総資産額が1193百万円、純資産額が333百万円であり、営業利益は6百万円、経常利益が2百万円、四半期純利益が12百万円に止まり、無配当を予想し、当期予想純利益も60百万円に止まることからも、貴社の客観的な営業実績を十分反映して株価が形成されているとは言いがたく、投機的な思惑から株価が上昇したという経緯を踏まえると、株価急騰が一時的な現象であることを否定する事情は認められないものと思料する。

 

 

(4)小括

 以上より、本株価上昇は、(1)貴社の業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情がないのに、(2)投機の対象となる等により株価が異常な程度に急騰したものであり、(3)当該高騰が一時的な現象であることを否定する事情は認められないことからすれば、本株価上昇の後における貴社株価は貴社株式の客観的価値を反映していないと考えられる。したがって、本株価上昇の後における貴社株価を「公正な発行価額」の基準として発行価額が「特に有利な金額」に該当するか否かを判断することは適切でないと思料する。

 かかる本株価上昇に関する状況等に鑑み、貴社株式の客観的価値をより適切に反映していると考えられる「公正な発行価額」を踏まえた本発行価額の決定方法として、日証協指針の記載も参考に、発行決議日以前一定期間の平均株価を基礎として本発行価額を決定することには一定の合理的な理由が認められるものと思料する。

 具体的には、本株価上昇が6か月程度継続していることに鑑み、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除する観点、並びに、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる異常な急騰の期間のみをもって本第三者割当増資の価額を決める、発行決議日の前日終値を基準にする方法や、発行決議日までの直近1か月、3か月の平均を基準にする方法は、公正な金額を算出する方法として妥当とはいえないとの観点を踏まえ、2024年2月7日から2024年8月6日までの6か月間の平均株価を基礎とすることについても、一定の合理的な理由が認められるものと思料する。

 

3.本発行価額の有利発行該当性

 以上のとおり、発行決議日以前一定期間の平均株価を基礎として本発行価額を決定することには一定の合理的な理由が認められるものと思料するものであるが、本発行価額の有利発行該当性を検討するにあたっては、かかる一定期間の平均株価に基づく算定方法の当否に加えて、当該平均株価から更に一定のディスカウントを行うことの合理性についても検討する必要がある。

 この点に関し、本第三者割当増資においては、割当予定先は短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であること、本新株式の発行日から2年以内に、割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを表明しており、割当予定先との協議・交渉において、割当予定先がかかるリスクを負担することと引き換えに9.8%のディスカウントが必要であるとの意向が示されたことを踏まえ、貴社において、本第三者割当増資の実現可能性の観点からかかるディスカウントによる発行を受け入れることをやむを得ないと判断したものであること、また、当該ディスカウント率の水準が日証協指針に準拠したものであることも併せ考慮すると、本発行価額は「特に有利な金額」には該当せず、有利発行に該当しないものと思料する。

以上

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本株式の総株式数は3,000,000株であり、本届出書提出日現在の当社株式の発行済株式総数35,455,519株に対して8.46%(小数点未満第3位四捨五入)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。また、6カ月以内の増資(前回増資及び新株予約権の発行総数5,195,500株)を加味した場合、今回の3,000,000株の新たな発行を併せて、8,195,500株の株式が交付され、前回増資直前の発行済株式総数33,831,519株に対して24.22%の希薄化が生じます。

 このような希薄化が生じるものの、当社の資金調達の緊急性と抜本的な収益構造の改革を図る観点から、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することは、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

 なお、本株式の交付株式数は3,000,000株ですが、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたりの平均売買出来高は4,003,654株、過去3ヶ月間における1日あたりの平均売買出来高は4,296,292株、過去1ヶ月間における平均売買出来高は2,061,276株となっております。従いまして、上記株式の市場売却による流通市場への影響は、5年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)の1日あたりの売却数量は2,449株となり、上記過去6ヶ月間における1日あたりの平均売買出来高の0.06%(小数点以下第3位を四捨五入)に留まることから、当社株式が売却された場合でも、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)本新株式発行後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

ニューセンチュリー有限責任事業組合

東京都品川区大井一丁目23番1号

14,232,755

40.26

14,232,755

37.11

那須マテリアル株式会社

大田原市北金丸2122

2,753,900

7.79

2,753,900

7.18

LIN QI

東京都新宿区

1,221,400

3.18

星川インベスト株式会社

東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー34階

937,200

2.44

藪田 晃彰

静岡県御前崎市

841,400

2.19

楽天証券株式会社

港区南青山2丁目6番21号

694,400

1.96

694,400

1.81

株式会社祥豊

堺市東区日置荘西町2丁目4-5

546,700

1.55

546,700

1.43

李 克

千代田区

422,900

1.20

422,900

1.10

橋野 雅幸

世田谷区

214,000

0.61

214,000

0.56

林 文

横浜市南区

205,000

0.58

205,000

0.53

山中 夕典

大阪市中央区

190,000

0.54

190,000

0.50

株式会社SBI証券

港区六本木1丁目6番1号

166,200

0.47

166,200

0.43

任 寧

大阪市北区

156,900

0.44

156,900

0.41

合計

19,582,755

55.39

22,582,755

58.88

 (注)1.所有株式数につきましては、2024年6月30日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年6月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本株式第三者割当により発行される普通株式の数(3,000,000株)及び議決権数(30,000個)を加算し、作成しております。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第3位を四捨五入して計算しております。

4.ニューセンチュリー有限責任事業組合の所有株式数につきましては、2024年7月4日に同組合より170万株(発行済株式総数の4.79%)の株式を市場にて売却した旨の報告を受けております。

5.当社代表取締役の渡邉敏行は、2024年6月30日までに所有株式数1,196,600株を楽天証券に貸株により貸し出しており、同日現在の株主名簿上には、保有株式の残高はありません。なお、当該貸株契約は、2024年7月19日付けですべて解除しており、同氏の所有する株式数1,196,600株は売却しておりませんので、同日以降、同所有株式数全株が、同氏に名義変更がなされております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期、提出日2024年3月29日)及び半期報告書(第50期中、提出日2024年8月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下を追加いたします。

(事業等のリスクの追加事項)

 当社は、前期2023年12月期の業績悪化を受けて、唯一プロパーで49百万円の融資(弁済期間5年、毎月均等弁済)を2023年1月に実行していただいた地方銀行より、2024年6月末借入残高34百万円の一括弁済を求められ、2024年7月10日に当社主要株主である筆頭株主のニューセンチュリー有限責任事業組合より、緊急に50百万円の融資(返済期日2025年7月9日)を受け、当該地方銀行に残債務全額の弁済をいたしました。今後、当該借入金の弁済資金の確保が追加的に必要になります。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の第49期有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月13日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。

(2024年3月29日提出の臨時報告書 その1)

1 提出理由

 2024年3月28日開催の当社第49回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

今後成長が期待される新規事業分野への事業展開のため、事業目的について変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役4名選任の件

取締役として、渡邉敏行、小峰衛、星彰治及び本郷邦夫の4氏を選任する。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として、北井徹氏を選任する。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

183,306

2,032

(注)1

可決(98.90%)

第2号議案

 

 

 

 

 

渡邉 敏行

182,574

2,764

(注)2

可決(98.51%)

小峰 衛

182,556

2,782

(注)2

可決(98.50%)

星 彰治

182,555

2,783

(注)2

可決(98.50%)

本郷 邦夫

182,434

2,904

(注)2

可決(98.43%)

第3号議案

 

 

 

 

 

北井 徹

182,198

3,140

(注)2

可決(98.31%)

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上

 

(2024年3月29日提出の臨時報告書 その2)

1 提出理由

 当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

渡邉 敏行

(1971年1月29日生)

代表取締役社長

顧問

2024年3月28日

0株

※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

② 代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

宮澤 浩二

(1962年10月29日生)

執行役員

代表取締役社長

2024年3月28日

0株

※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

渡邉 敏行

1997年4月 武田製薬工業㈱入社

2023年5月 ㈱ベビーピュア設立代表取締役(現任)

2023年1月 当社顧問

2023年3月 当社代表取締役社長(現任)

 

以 上

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第49期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月29日

東北財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第50期中)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月13日

東北財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。