第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は「レジリエントでサステナブルな社会を支える企業グループをめざす」という目標を掲げる中、2024年よりスタートした中期経営計画(2022-2025)第2ステージにおいて、2025年度の目標値としてグループ修正利益(注1)7,600億円、グループ修正ROE(注2)16%(除く政策株式売却加速影響10%)、IFRS(国際会計基準)純利益4,500億円、修正ROE(注3)12%、ESR(注4)のレンジ180%から250%を掲げております。その中で、当社はグループ修正利益の50%を基本とし、配当及び自己株式の取得により株主還元を行う方針としております。また、これに加えて、市場動向、事業環境、資本の状況などを踏まえ、機動的・弾力的に自己株式取得を実施する方針としております。

(注1) 「グループ修正利益」は、当社並びに連結子会社及び関連会社(以下、「当社グループ」といいます。)全体の経常的な収益力を示す当社独自の指標であり、連結当期純利益を基礎に、異常危険準備金繰入額(繰入の場合は加算・戻入の場合は減算)などの加減算を行うことにより算出しております。

(注2) 「グループ修正ROE」は、グループ修正利益を、連結純資産を基礎に、異常危険準備金などの加減算を行うことにより算出されるグループ修正純資産で除すことにより算出しております。

(注3) 「修正ROE」は、IFRS純利益を、IFRS純資産を基礎に、政策株式の含み損益を加減算した数値で除すことにより算出しております。

(注4) 「ESR」(Economic Solvency Ratio)とは、リスク量に対する資本の充実度を示す指標であり、「時価純資産」÷「統合リスク量」で算出されます。リスク量は、事業や資産に係る損失や価値変動のリスクを統計的に数値化したものであり、統合リスク量は当社グループ全体のリスクの総額となります。

 また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、2024年3月期には、中間配当金として1株当たり120円、期末配当金として1株当たり150円とし、年間では1株当たり270円(配当性向:38%)を実施いたしました。

 加えて、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、これまでも、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るため、以下のとおり、当社普通株式を取得しております。

決議日

累計取得期間

累計取得株式数

累計取得価額の総額

2009年1月30日開催

取締役会

2009年2月16日~

2009年3月24日

1,851,400株

(5,554,200株)

3,999,997,200円

2009年5月20日開催

取締役会

2010年2月15日~

2010年3月24日

4,329,200株

(12,987,600株)

9,999,814,800円

2010年8月12日開催

取締役会

2010年8月18日~

2010年9月22日

4,969,700株

(14,909,100株)

9,999,933,600円

2013年5月20日開催

取締役会

2013年6月19日~

2013年8月27日

1,947,600株

(5,842,800株)

4,996,560,800円

2014年5月20日開催

取締役会

2014年5月30日~

2014年6月23日

3,963,000株

(11,889,000株)

9,997,962,400円

2014年11月19日開催

取締役会

2014年11月20日~

2014年12月1日

3,726,700株

(11,180,100株)

9,998,346,150円

2015年5月20日開催

取締役会

2015年5月25日~

2015年6月15日

5,164,500株

(15,493,500株)

19,994,282,100円

2015年11月18日開催

取締役会

2016年2月17日~

2016年2月25日

3,327,500株

(9,982,500株)

9,999,088,000円

2016年5月20日開催

取締役会

2016年5月25日~

2016年6月7日

3,240,700株

(9,722,100株)

9,997,727,600円

2016年10月31日開催

取締役会

2016年12月1日~

2017年2月28日

8,010,100株

(24,030,300株)

29,938,281,700円

2018年5月18日開催

取締役会

2018年5月24日~

2018年8月31日

8,714,200株

(26,142,600株)

29,980,536,300円

 

 

決議日

累計取得期間

累計取得株式数

累計取得価額の総額

2019年5月20日開催

取締役会

2019年5月22日~

2019年8月22日

9,181,400株

(27,544,200株)

31,972,163,300円

2019年11月19日開催

取締役会

2019年11月27日~

2020年1月30日

5,506,900株

(16,520,700株)

19,999,459,800円

2020年5月20日開催

取締役会

2020年5月22日~

2020年6月18日

4,765,900株

(14,297,700株)

14,999,708,788円

2020年11月19日開催

取締役会

2020年12月1日~

2021年3月24日

6,298,800株

(18,896,400株)

19,999,912,550円

2021年5月20日開催

取締役会

2021年5月21日~

2021年9月21日

4,353,300株

(13,059,900株)

14,999,629,398円

2021年11月19日開催

取締役会

2021年11月22日~

2022年2月22日

6,635,200株

(19,905,600株)

24,999,672,000円

2022年5月20日開催

取締役会

2022年7月1日~

2022年9月22日

11,930,700株

(35,792,100株)

49,999,651,832円

2023年5月19日開催

取締役会

2023年5月26日~

2023年9月22日

3,907,300株

(11,721,900株)

19,999,082,200円

2023年11月17日開催

取締役会

2023年11月20日~

2023年12月21日

1,829,000株

(5,487,000株)

9,999,814,900円

 (注) 当社は、2024年4月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で株式の分割(以下、「本株式分割」といいます。)を実施しております。上記表の括弧内の数値は、本株式分割の効果を反映した数値です。

 

 当社は、上記のとおり継続的に自己株式の取得を実施してまいりました。加えて、当社グループでは、中期経営計画(2022-2025)第2ステージにおける政策株式(注5)の削減加速、次期中期経営計画の期間末(2030年3月末)の所有ゼロの実現、本取組みによるリスク量の削減と資本効率向上を進めております。

 当社の子会社である三井住友海上火災保険株式会社(以下、「三井住友海上」といいます。)及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社(以下、「あいおいニッセイ同和損保」といいます。)は、2023年12月26日付で金融庁より保険料調整問題に係る行政処分(業務改善命令)を受け、政策株式の所有が保険料等の調整行為を生じさせた要因の一つであるとの認識に至り、損害保険業界の適正な競争環境確保のため、政策株式は所有しない方針を策定し、三井住友海上及びあいおいニッセイ同和損保が2024年2月29日付で金融庁に提出した業務改善計画において、所有する政策株式を売却し2030年3月末までに所有をゼロとする方針としました。また、かかる業務改善計画の提出を機に、売却資金の一部を自社株買いに充てることで、今後更に株主還元を拡大していくことを検討しておりました。かかる状況を背景に、当社は、2024年3月上旬頃から、グループ修正利益を踏まえた株主還元に加えて、当社のESRが2025年度の目標値のレンジ(180%から250%)の上限に近い水準にあることを踏まえた資本水準の調整を実施すべく、自己株式の取得を検討しておりました。

(注5) 「政策株式」とは、発行体等との総合的な取引関係の維持・強化を目的として、長期保有を前提に投資する株式をいいます。2024年3月31日現在、三井住友海上は、政策株式1,225銘柄(うち、非上場政策株式の貸借対照表計上額の合計額144億5,200万円、非上場株式以外の貸借対照表計上額の政策株式合計額2兆5,523億3,400万円)を、あいおいニッセイ同和損保は、政策株式1,023銘柄(うち、非上場政策株式の貸借対照表計上額の合計額357億9,300万円、非上場株式以外の貸借対照表計上額の政策株式合計額1兆537億2,500万円)を所有しております。

 

 当社グループは、当社の第二位株主であるトヨタ自動車株式会社(以下、「トヨタ自動車」といいます。所有株式数157,832,799株(所有割合(注6):9.92%))との間で株式を相互に所有しており、本書提出日現在、三井住友海上はトヨタ自動車の普通株式284,071,835株、あいおいニッセイ同和損保はトヨタ自動車の普通株式15,475,420株(以下、「当社グループ所有トヨタ自動車株式」と総称します。)を所有しているところ、当社グループは、上記行政処分を受けて政策株式を所有しない方針を検討中であった2024年1月17日にトヨタ自動車に対し、三井住友海上が所有するトヨタ自動車の普通株式284,071,835株及びあいおいニッセイ同和損保が所有するトヨタ自動車の普通株式15,475,420株の一部について、政策株式縮減の観点から売却意向がある旨の連絡を行いました。その後、当社グループは、2024年2月23日に、トヨタ自動車より、上記売却を応諾する旨、並びに売却の方法及び売却数量については今後協議することとしたい旨の回答を受け、また、トヨタ自動車より、トヨタ自動車の所有する当社普通株式(以下、「トヨタ自動車所有当社株式」といいます。)の一部を売却する意向がある旨を示されました。

(注6) 「所有割合」とは、本書提出日時点の当社の発行済株式総数(1,608,398,708株)から2024年3月31日時点の当社が所有する自己株式数(17,905,818株)を控除した株式数(1,590,492,890株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。なお、上記株式数はいずれも、同日時点において本株式分割が行われたと仮定した場合の株式数です。

 

 当社は、トヨタ自動車によるトヨタ自動車所有当社株式の売却意向を受け、その方法については、トヨタ自動車が当社普通株式157,832,799株(所有割合:9.92%)を所有していることに鑑みると、その一部の売却であったとしても、売却数量は相応の規模になることが想定されるため、トヨタ自動車所有当社株式が市場に放出された場合における当社市場株価に与える影響を踏まえると、トヨタ自動車から当社が自己株式取得の方法により取得することが適当であると考えました。また、トヨタ自動車から自己株式取得を行う場合の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点からトヨタ自動車以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社によるトヨタ自動車所有当社株式の一部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④トヨタ自動車以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、公開買付けの手法が適切であると考えました。

 

 その後、当社は、2024年4月5日に、トヨタ自動車との間で、当社が売却する当社グループ所有トヨタ自動車株式(以下、「当社売却意向株式」といいます。)の売却方法としては、トヨタ自動車が自己株式の取得を実施することを選択肢の一つとして、協議を行いました。また、当社は、2024年4月5日に、トヨタ自動車に対して、トヨタ自動車が売却するトヨタ自動車所有当社株式(以下、「トヨタ自動車売却意向株式」といいます。)について、売却方法としては、当社が自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、トヨタ自動車がそれに応募する方法により行いたい旨を提案しました。また、トヨタ自動車による当社売却意向株式の自己株式取得の方法としても、公開買付けの方法によることが望ましい旨を提案しました。

 その後、当社は、2024年4月22日、トヨタ自動車との間で、①当社売却意向株式については、トヨタ自動車が自己株式の取得を目的とした公開買付け(以下、「トヨタ自動車公開買付け」といいます。)を実施し、当社がそれに応募すること、②トヨタ自動車売却意向株式については、当社が自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、トヨタ自動車がそれに応募すること、③当社売却意向株式について売却数量を99,849,155株とすること、④トヨタ自動車売却意向株式について売却数量を52,610,900株(所有割合:3.31%)とすることを実質的に合意しました。

 

 他方で、当社は、本公開買付けによるトヨタ自動車からの自己株式取得がトヨタ自動車公開買付けに対する当社による応募と併せてトヨタ自動車との間の株式の持合いを一部解消するという性質を有し、相互に密接に関連する取引であるため、両社の公開買付けを同日に公表をすることが望ましいと判断しました。そこで、本公開買付けをトヨタ自動車公開買付けと同日に公表すべく、トヨタ自動車との間で日程の調整を行う必要があったため、当社が、2024年5月20日開催の取締役会において決議することを予定していた自己株式取得については、本公開買付けによる自己株式取得とは別に、当初の予定どおり決議することとし、2024年5月21日から2024年12月23日までの間に、株式総数130,000,000株及び取得価額総額1,900億円(①グループ修正利益を踏まえた自己株式取得400億円及び②資本水準の調整を目的とする自己株式取得1,500億円の合計)を上限とする自己株式の取得(以下、「2024年5月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得」といいます。)を行うことを決議いたしました。そして、当社は、本公開買付けを実施する場合には、2024年5月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の具体的な取得方法に係る決議として、改めて決議することといたしました。

 

 その後、当社は、2024年5月下旬、トヨタ自動車との間で、本公開買付け及びトヨタ自動車公開買付けの実施を2024年7月23日に決議し、2024年9月18日を決済日とするスケジュールとする旨合意し、2024年5月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを2024年7月23日に決議する方向で具体的な検討を開始いたしました。

 本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

 ディスカウント率については、2021年1月1日以降に決議され、2024年5月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例66件を確認したところ、ディスカウント率を用いて実施された59件(以下、「本事例」といいます。)において、10%程度(9%~10%)のディスカウント率とする事例が42件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、過去1ヶ月間の終値単純平均値を基準とする事例が20件と最多であり、取締役会決議日の前営業日の終値を基準とする例が18件と次に多く、また、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると2024年7月3日に判断いたしました。

 当社は、2024年6月28日、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けについて、トヨタ自動車公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である2024年7月23日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場におけるトヨタ自動車普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間のトヨタ自動車普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を公開買付価格とすることで合意したところ、2024年7月3日に、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けにおける公開買付価格の算出方法と本公開買付価格の算出方法を同様とするという公平性の観点から、前段落の判断も踏まえて本公開買付価格について協議を行い、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である2024年7月23日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることでトヨタ自動車との間で合意し、同日、トヨタ自動車より、その所有する当社普通株式157,832,799株(所有割合:9.92%)のうち、52,610,900株(所有割合:3.31%)(以下、「応募意向株式」といいます。)について、かかる条件で本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

 本公開買付けにおける買付予定数については、トヨタ自動車以外の株主からの応募の機会を確保することを考慮しつつも基本的にはトヨタ自動車のみからの応募を想定していること及びトヨタ自動車からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で自己資金の流出を最小限に抑える観点から、応募意向株式と同数である52,610,900株(所有割合:3.31%)を上限とすることといたしました。

 なお、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、2024年7月11日、トヨタ自動車より、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式52,610,900株(所有割合:3.31%)の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、取り得る選択肢について検討する方針である旨の回答を得ています。

 また、当社は、本公開買付けにおける買付予定数(52,610,900株(所有割合:3.31%))に1株当たりの本公開買付価格(3,298円)を乗じた買付代金が173,510,748,200円であるところ、2024年5月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得に係る取得価額総額1,900億円の一部を本公開買付けに充てることが適当と判断しました。

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年7月23日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、2024年5月20日開催の取締役会に基づく自己株式の取得の具体的な方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日である2024年7月22日の当社普通株式の終値3,664円と2024年7月22日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,681円(円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)のうち、より低い価格である、2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の3,664円に対して10%ディスカウントした価格である3,298円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、応募意向株式と同数である52,610,900株(所有割合:3.31%)を上限とすることを決議いたしました。

 なお、本公開買付価格である3,298円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,664円から9.99%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント及びプレミアムの計算において同じとします。)ディスカウントした金額、同年7月22日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,681円から10.40%ディスカウントした金額、同年7月22日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,246円に対して1.60%プレミアムを付した金額、同年7月22日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,850円に対して15.72%プレミアムを付した金額となります。また、本公開買付価格である3,298円は、本書提出日の前営業日である2024年7月23日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,693円から10.70%ディスカウントした金額となります。

 本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、第16期有価証券報告書に記載された2024年3月末日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は約2兆7,337億6,000万円(手元流動性比率(注7)4.99月)であり、本公開買付けの実施に約1,735億円を要することを考慮しても当社連結ベースの手元流動性は2兆5,602億円程度と見込まれます。本公開買付けに要する資金は、本公開買付けの決済開始日(2024年9月18日予定)以降に必要となる点を踏まえると、当社は、2024年3月末日現在における当社連結ベースの手元流動性に加えて、今後当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2024年3月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは5,494億6,600万円)の積み上げ等も見込めることから、事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、一度にまとまった金額の自己株式を取得した場合も当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと考えております。

(注7) 「手元流動性比率」とは、第16期有価証券報告書に記載された2024年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、第16期有価証券報告書から計算される月商(2024年3月期通期連結経常収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。

 なお、本公開買付け及び本公開買付け実施後の市場買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

1,608,398,708株(2024年7月23日現在)

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

130,000,000

190,000,000,000

 (注1) 取得する株式の総数の所有割合は、8.17%です。

 (注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数です。

 (注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

 (注4) 取得することができる期間は、2024年5月21日から2024年12月23日までです。

 (注5) 取得する株式の総数のうち、52,610,900株については、本公開買付けにおける買付予定数としており、本公開買付けによる取得を予定しております。取得する株式の総数のうち、本公開買付けにおいて取得されなかった株式については市場買付けの方法により取得することを予定しています。

 

(4)【その他(―)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2024年7月24日(水曜日)から2024年8月26日(月曜日)まで(23営業日)

公告日

2024年7月24日(水曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき、金3,298円

算定の基礎

 本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

 

 ディスカウント率については、本事例において、10%程度(9%~10%)のディスカウント率とする事例が42件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、過去1ヶ月間の終値単純平均値を基準とする事例が20件と最多であり、取締役会決議日の前営業日の終値を基準とする例が18件と次に多く、また、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると2024年7月3日に判断いたしました。

 

 当社は、2024年6月28日、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けについて、トヨタ自動車公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である2024年7月23日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場におけるトヨタ自動車普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間のトヨタ自動車普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を公開買付価格とすることで合意したところ、2024年7月3日に、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けにおける公開買付価格の算出方法と本公開買付価格の算出方法を同様とするという公平性の観点から、前段落の判断も踏まえて本公開買付価格について協議を行い、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である2024年7月23日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることでトヨタ自動車との間で合意し、同日、トヨタ自動車より、応募意向株式について、かかる条件で本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年7月23日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格については、かかる取締役会決議日の前営業日である2024年7月22日の当社普通株式の終値3,664円と2024年7月22日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,681円のうち、より低い価格である、2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の3,664円に対して10%ディスカウントした価格である3,298円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、応募意向株式と同数である52,610,900株(所有割合:3.31%)を上限とすることを決議いたしました。

 

 

 

 なお、本公開買付価格である3,298円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,664円から9.99%ディスカウントした金額、同年7月22日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,681円から10.40%ディスカウントした金額、同年7月22日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,246円に対して1.60%プレミアムを付した金額、同年7月22日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,850円に対して15.72%プレミアムを付した金額となります。また、本公開買付価格である3,298円は、本書提出日の前営業日である2024年7月23日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,693円から10.70%ディスカウントした金額となります。

 

 また、当社は、2023年11月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得(取得した株式数1,829,000株(本株式分割後ベース:5,487,000株)、買付け等の期間2023年11月20日から2023年12月21日、買付け総額9,999,814,900円)しております。当該取得時の1株当たりの取得価格(以下、「本市場買付価格」といいます。)の単純平均値は5,467円(本株式分割後ベース:1,822円)(小数点以下第一位を四捨五入)であり、本市場買付価格の単純平均値(本株式分割後ベース)と本公開買付価格である3,298円との間には1,476円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の3,664円から10%ディスカウントした価格としているためです。

算定の経緯

 本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

 

 ディスカウント率については、本事例において、10%程度(9%~10%)のディスカウント率とする事例が42件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、過去1ヶ月間の終値単純平均値を基準とする事例が20件と最多であり、取締役会決議日の前営業日の終値を基準とする例が18件と次に多く、また、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると2024年7月3日に判断いたしました。

 

 当社は、2024年6月28日、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けについて、トヨタ自動車公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である2024年7月23日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場におけるトヨタ自動車普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間のトヨタ自動車普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を公開買付価格とすることで合意したところ、2024年7月3日に、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けにおける公開買付価格の算出方法と本公開買付価格の算出方法を同様とするという公平性の観点から、前段落の判断も踏まえて本公開買付価格について協議を行い、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である2024年7月23日の前営業日である2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることでトヨタ自動車との間で合意し、同日、トヨタ自動車より、応募意向株式について、かかる条件で本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

 

 

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年7月23日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格については、かかる取締役会決議日の前営業日である2024年7月22日の当社普通株式の終値3,664円と2024年7月22日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,681円のうち、より低い価格である、2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の3,664円に対して10%ディスカウントした価格である3,298円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、応募意向株式と同数である52,610,900株(所有割合:3.31%)を上限とすることを決議いたしました。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

52,610,900(株)

―(株)

52,610,900(株)

合計

52,610,900(株)

―(株)

52,610,900(株)

 (注1) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(52,610,900株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(52,610,900株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、「本公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の16時までに応募してください。

 

③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社(以下、「三井住友信託銀行」といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

 

④ 応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)

 

⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7)その他」の①をご参照ください。

 

⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(イ)個人株主の場合

(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

 なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

 配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

 

(ロ)法人株主の場合

 みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。

 なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

 なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2024年8月26日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

 

⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

 

⑧ 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い合わせください。(注3)

 

(注1) 本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)

 

個人番号確認書類

本人確認書類

個人番号カード(裏)

・個人番号カード(表)

※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類

通知カード

・aのいずれか1種類、又はbのうち2種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)

※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、a又はbのうち、いずれか2種類(ただ、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)

個人番号の記載された住民票の写し又は住民票の記載事項証明書

・a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード

b 顔写真のない本人確認書類

・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等

 

・法人の場合

下記、A~Cの確認書類をご提出ください。

法人番号確認書類

・法人番号指定通知書又は

・法人番号印刷書類

法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書又は

・官公庁から発行された書類等

(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード(表)又は

・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)

(注2) 取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

(注3) 特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(注4) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(その他の大和証券株式会社全国各支店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 上記「(2)契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

173,510,748,200

買付手数料(円)(b)

15,000,000

その他(円)(c)

2,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

173,527,748,200

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(52,610,900株)に1株当たりの本公開買付価格(3,298円)を乗じた金額を記載しております。

 (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

 (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

 (注5) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額(円)

普通預金

205,294,637,796

205,294,637,796

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

(2)【決済の開始日】

2024年9月18日(水曜日)

 

(3)【決済の方法】

 本公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、本公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の数の合計が買付予定数(52,610,900株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(52,610,900株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

 なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、本公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

 買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、本公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項、同第9条の4及び府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

 本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、トヨタ自動車より応募意向株式52,610,900株(所有割合:3.31%)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を2024年7月3日に得ております。また、当社は、2024年7月11日、トヨタ自動車より、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式52,610,900株(所有割合:3.31%)の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、取り得る選択肢について検討する方針である旨の回答を得ています。

 

③ 当社は、当社売却意向株式について、トヨタ自動車が2024年7月23日付の取締役会において決議したトヨタ自動車公開買付けに応募する旨を決定し、有価証券売却益として約2,000億円(税引後)を計上する見込みです。詳細につきましては、当社が同日付で公表した「自己株式の公開買付け並びにトヨタ自動車株式会社による自己株式の公開買付けへの応募及び有価証券売却益計上見込みに関するお知らせ」の「Ⅱ.トヨタ自動車公開買付けへの応募及び有価証券売却益計上見込み」をご参照ください。

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 プライム市場

月別

2024年1月

2024年2月

2024年3月

2024年4月

2024年5月

2024年6月

2024年7月

最高株価

6,148円

7,601円

8,279円

※2,766.0円

2,846.5円

3,427.0円

3,584.0円

4,018.0円

最低株価

5,413円

5,941円

7,413円

※2,657.0円

2,581.0円

2,733.5円

3,054.0円

3,608.0円

 (注) 2024年7月については、同年7月23日までの株価です。また、2024年3月における※印は、本株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第15期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月26日 関東財務局長に提出

 事業年度 第16期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月24日 関東財務局長に提出

 

②【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

(東京都中央区新川二丁目27番2号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。