第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

62,078,400

62,078,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年4月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年7月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,078,400

17,078,400

名古屋証券取引所

ネクスト市場

単元株式数は100株であります。

17,078,400

17,078,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年1月1日

(注)

8,539,200

17,078,400

195,310

115,505

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

8

46

9

13

3,481

3,560

所有株式数

(単元)

1,705

2,481

89,904

5,065

229

71,388

170,772

1,200

所有株式数の割合

(%)

1.00

1.45

52.65

2.97

0.13

41.80

100.00

(注) 自己株式2,715,319株は、「個人その他」に27,153単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

フリービット株式会社

東京都渋谷区円山町3番6号

8,772,000

61.07

南角 光彦

福岡県福岡市早良区

852,000

5.93

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人:モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

296,700

2.07

むさし証券株式会社

埼玉県さいたま市大宮区桜木町4丁目333番地13

239,000

1.66

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

155,000

1.08

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG

SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

常任代理人: 香港上海銀行東京支店

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

138,100

0.96

門田 洋

神奈川県小田原市

125,000

0.87

藪 太一

滋賀県草津市

100,000

0.70

佐藤 寿洋

東京都杉並区

98,100

0.68

大下 蕾

愛知県名古屋市

91,400

0.64

10,867,300

75.66

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,715,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,361,900

143,619

単元未満株式

普通株式

1,200

発行済株式総数

 

17,078,400

総株主の議決権

 

143,619

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ギガプライズ

東京都渋谷区円山町

3番6号

2,715,300

2,715,300

15.90

2,715,300

2,715,300

15.90

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2022年12月14日)での決議状況

(取得期間 2023年1月1日~2023年6月30日)

100,000

150,000

当事業年度前における取得自己株式

52,400

65,649

当事業年度における取得自己株式

47,600

66,179

残存決議株式の総数及び価額の総額

18,171

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.11

当期間における取得自己株式

100,000

131,828

提出日現在の未行使割合(%)

12.11

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年6月14日)での決議状況

(取得期間 2023年6月15日~2023年12月31日)

100,000

200,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

164,870

残存決議株式の総数及び価額の総額

35,129

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

17.56

当期間における取得自己株式

100,000

164,870

提出日現在の未行使割合(%)

17.56

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年11月17日)での決議状況

(取得期間 2023年12月1日~2024年6月30日)

100,000

200,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

159,755

残存決議株式の総数及び価額の総額

40,244

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

20.12

当期間における取得自己株式

100,000

159,755

提出日現在の未行使割合(%)

20.12

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

る株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬として処分した取得自己株式)

3,900

1,173,432

3,900

1,173,432

保有自己株式数

2,715,319

2,715,319

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題と位置づけ、配当につきましては、各期の経営成績及び今後の事業成長に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する基本方針であります。

 当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり30円00銭としております。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への準備として投入していくこととしております。

 当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、決算期変更の経過期間となる第28期は、2023年4月1日から2024年4月30日までの13ヶ月であり、同事業年度における剰余金の配当基準日は、10月31日(中間配当)、4月30日(期末配当)となります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月14日

430,892

30.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では、経営環境の変化を敏感に捉え、企業価値の最大化を図りつつ企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く、風通しが良く、法令遵守を指向し、社会との親和性の高い経営を確立することが不可欠であると考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして位置付け、積極的に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社における企業統治の体制は、取締役会による取締役の職務執行状況の監督、内部統制推進委員会による内部統制システムの仕組みの強化、並びに内部監査室及び監査役による監査を基軸に経営監視体制を構築しております。また、取締役会の監督強化を目的として、社外取締役、社外監査役を選任しております。

 当社の有価証券報告書提出日現在の企業統治の体制図につきましては、以下のとおりであります。

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(a)取締役会

 取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役の氏名(社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含みます)は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、代表取締役社長が就任しております。

 取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令、定款及び取締役会規程等に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役4名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

 当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・予算進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告と審議

・業務の有効性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等

・サステナビリティに関する課題・取組等の推進・進捗管理等

 開催状況といたしましては、原則として毎月1回、合計22回開催しました。

 個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況

議長 代表取締役社長

佐藤 寿洋

22回/22回(100%)

取締役

植田 健吾

22回/22回(100%)

社外取締役

大瀧 守彦

22回/22回(100%)

社外取締役

大信田 博之

21回/22回(95.5%)

取締役

友松 功一

21回/22回(95.5%)

取締役

和田 育子

21回/22回(95.5%)

取締役

高橋 研

21回/22回(95.5%)

取締役

田中 正幸

22回/22回(100%)

監査役

木村 賢治

22回/22回(100%)

社外監査役

田宮 昭

22回/22回(100%)

社外監査役

西田 弥代

22回/22回(100%)

監査役

岡本 真哉

4回/4回(100%)

監査役

清水 高

22回/22回(100%)(取締役在任時4回を含む)

(注)岡本真哉は、2023年6月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。また、清水高は、2023年6月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任後、監査役として就任し、参加した取締役会は18回となっております。

 

(b)監査役会

 監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されており、監査役の氏名(社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます)は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 監査役会は月に1度開催しております。常勤監査役は取締役会及び経営会議において、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

 

(c)経営会議

 経営会議は、常勤取締役2名及び執行役員4名で構成され、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、原則週1回開催いたします。

 経営会議の構成員は、以下のとおりであります。

役職名

氏 名

備 考

代表取締役社長

佐藤 寿洋

議長

取締役

植田 健吾

管理本部長兼経営企画室長

常務執行役員

小野 大悟

営業本部長兼事業開発本部長

執行役員

熊谷  大

不動産事業本部本部長

執行役員

本間 一成

施工管理本部本部長

執行役員

高島 正宜

ITソリューション事業本部本部長

 

(d)報酬委員会

 報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役4名(うち社外取締役2名)で構成しており、取締役の報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を審議する諮問機関として設置し、審議した内容を取締役会に答申しております。

 また、報酬委員会は適宜開催しており、各回とも委員全員が参加しております。

 業務執行取締役の個人別の報酬は、固定報酬及び株式報酬を支給することとしており、固定報酬と株式報酬の支給割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、固定報酬をベースとして定め、その役位、職責等を考慮して報酬委員会にて検討しております。

 当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は次のとおりであります。

・取締役の報酬等を決定するにあたっての方針

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

・取締役の個人別の報酬等の内容

 報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。

役職名

氏 名

備 考

取締役

大瀧  守彦

委員長、社外取締役(非常勤)

取締役

大信田 博之

社外取締役(非常勤)

取締役

友松  功一

 

代表取締役社長

佐藤  寿洋

 

 

b.当該企業統治の体制を採用する理由

 当社の取締役会の運営は、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論する相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンスの機能を充分に果たすよう実践いたします。

 また、特定の株主や利害関係者の利益に偏ることを防止するため社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しており、社外取締役は、取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たし、社外監査役は経営に関する知見と弁護士としての専門的な知見から取締役の業務執行の監視・監査機能を果たします。

 以上のことから、現在の当社の事業内容や規模等から判断し、適切であると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則り、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は次のとおり方針を定め、本方針に則り、リスクの未然防止と早期発見、早期対処に努めております。

(a)職務執行に係るリスク管理については、リスク管理に関する通達に基づき当該部門が行い、その状況や対応内容を内部監査室に報告する。

(b)組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理に関する通達に基づき内部監査部門が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、次のとおり方針を定め、本方針に則り、グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。

(a)当社の定める企業行動規範をグループ各社に周知し、グループ全体の役職員が一体となり遵法意識の向上を図る。内部通報制度についても、その通報窓口を子会社にも開放して周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。

(b)グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。

(c)グループ各社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として業務に係る最適な管理体制を構築する。

(d)当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

(e)グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について当社経営陣と協議する。当社経営会議は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックする。

(f)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。

d.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

e.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

f.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、非業務執行取締役及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任限度としております。

g.責任限定契約の内容の状況

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。

h.役員等賠償責任保険契約の状況

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が、その職務の遂行(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る争訟費用等や損害賠償金を填補することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったこと等に起因する場合には塡補の対象としないこととしております。

i.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己の株式の取得の要件

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b)中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

k.ディスクロージャー

 経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示に努めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性2名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

佐藤 寿洋

1974年3月21日

1998年4月

㈱東京証券会館入社

2000年10月

メディアエクスチェンジ㈱(現 ㈱ドリーム・トレイン・インターネット)入社

2004年6月

同社取締役管理部長

2005年4月

同社取締役CFO

2008年6月

当社管理本部担当取締役副社長

2010年6月

当社管理部兼ネットワークサービス事業部担当取締役

2011年6月

当社取締役

2012年6月

㈱ESP社外取締役

2014年6月

当社代表取締役

2015年6月

当社取締役

㈱ESP取締役

2017年6月

当社専務取締役

2018年6月

㈱ギガテック取締役

㈱ソフト・ボランチ取締役

2021年6月

 

 

㈱ギガテック取締役会長(現任)

㈱ソフト・ボランチ取締役会長(現任)

当社代表取締役社長(現任)

2022年10月

㈱LTM代表取締役会長(現任)

 

(注)3

98,100

取締役

植田 健吾

1973年6月22日

1997年4月

ダイア建設㈱入社

2001年4月

当社入社

2003年12月

当社営業開発部長

2007年6月

当社取締役兼営業開発1部マネージャー

2008年6月

当社執行役員兼営業開発1部マネージャー

2010年6月

当社営業開発部マネージャー

2014年7月

当社事業本部ジェネラルマネージャー

2015年6月

当社取締役(現任)

2021年6月

㈱ソフト・ボランチ取締役(現任)

2021年7月

当社管理本部長(現任)

2023年10月

当社経営企画室長(現任)

 

(注)3

24,400

取締役

大瀧 守彦

1954年6月11日

1997年7月

ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱代表取締役

2011年9月

㈱パソナ取締役副会長

2013年6月

日本特殊陶業㈱社外取締役

2016年6月

Henry Schein Japan㈱取締役(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2020年6月

㈱エフピコ社外取締役監査等委員(現任)

 

(注)3

1,800

取締役

大信田 博之

1957年6月5日

1997年11月

㈱日本長期信用銀行(現 ㈱SBI新生銀行)総合企画部副参事役

1999年7月

KPMGグローバルソリューション㈱ディレクター

2000年7月

KPMGビジネスアドバイザリーLLC東京支店パートナー兼支店長

2003年8月

㈱KPMG FAS代表取締役パートナー

2006年9月

金沢工業大学虎ノ門大学院客員教授

2019年7月

当社社外取締役(現任)

 

SBIアルヒ㈱(旧 アルヒ㈱)社外取締役

2019年11月

㈱SFM社外取締役(現任)

2019年12月

ジャパンベストレスキューシステム㈱社外監査役

2021年12月

同社社外取締役監査等委員

 

(注)3

1,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

清水 高

1974年2月26日

2000年5月

㈱フリービット・ドットコム(現 フリービット㈱)取締役

2011年10月

フリービット㈱執行役員(現任)

2013年6月

当社取締役

2013年7月

フリービット㈱取締役

2015年4月

フリービットインベストメント㈱代表取締役社長(現任)

 

フリービットスマートワークス㈱代表取締役社長(現任)

2015年7月

㈱フルスピード取締役

 

フリービット㈱取締役副社長(現任)

2016年7月

㈱ベッコアメ・インターネット代表取締役社長(現任)

2016年9月

㈱EPARKヘルスケア(現 ㈱くすりの窓口)取締役

2018年9月

㈱アルク取締役

2020年6月

当社取締役

2020年7月

フリービット㈱管理本部長(現任)

㈱フルスピード取締役

2020年10月

㈱ドリーム・トレイン・インターネット監査役

2021年5月

㈱ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長(現任)

2023年6月

当社監査役

2024年7月

当社取締役(現任)

 

(注)3

7,800

取締役

友松 功一

1979年2月1日

2004年4月

グッドウィル・グループ㈱統轄部エリアマーケティングマネージャー

2006年7月

㈱グッドウィル営業企画部部長

2011年11月

㈱フルスピード業務統括本部本部長

2013年7月

同社取締役

2014年7月

㈱フォーイット取締役(現任)

2015年2月

㈱フルスピード代表取締役社長

2015年12月

㈱シンクス取締役

2017年1月

FULLSPEED TECHNOLOGIES INC.Director

2017年5月

㈱カームボールド(現 ㈱クライド)代表取締役社長

2017年9月

㈱フルスピードリンク(現 株LinkAd)取締役

2017年12月

上海賦絡思广告有限公司董事

2018年7月

㈱クライド取締役(現任)

2019年5月

㈱ジョブロード代表取締役社長(現任)

2019年7月

㈱ファンサイド取締役

2020年5月

㈱フルスピード代表取締役会長

2020年6月

当社取締役(現任)

2020年7月

 

フリービット㈱取締役(現任)

同社執行役員(現任)

2020年10月

同社グループ人事本部長(現任)

2023年1月

㈱フルスピード代表取締役社長(現任)

 

(注)3

600

取締役

田中 正幸

1979年5月10日

1999年9月

㈱悠紀エンタープライズ入社

2005年4月

同社取締役開発部長

2006年9月

㈱ワイズノット入社

2008年5月

当社入社

2013年7月

フリービット㈱入社

2020年7月

同社技術本部モバイルサービス部長(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

柴田 巧

1981年5月30日

2005年4月

西日本電信電話㈱入社

2015年8月

Dimention Data plc Communication BU Practice Manager

2016年10月

西日本電信電話㈱ビジネスデザイン部担当課長

2019年4月

㈱ジャパン・インフラ・ウェイマーク代表取締役社長

2024年7月

フリービット㈱入社

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

木村 賢治

1963年1月15日

1981年4月

岡三証券㈱入社

1994年3月

㈱幸洋コーポレーション(現 ㈱シーアールイー)総務人事課長

1998年4月

㈱サンセットコーポレーション出向総務人事部長

2001年7月

ソニー生命㈱入社

2003年12月

㈱ソシオ人材開発事業部長

2007年3月

当社管理部兼経営企画室マネージャー

2008年10月

当社管理部マネージャー

2014年6月

㈱ESP社外取締役

2014年7月

当社管理本部ジェネラルマネージャー

2015年6月

当社取締役

㈱ESP取締役

2017年6月

当社常務取締役

2017年10月

㈱ギガテック取締役

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

2,500

監査役

田宮 昭

1948年3月2日

1970年4月

㈱協和銀行(現 ㈱りそな銀行)入行

1989年1月

㈱あさひ銀行(現 ㈱りそな銀行)稲毛支店長

1991年11月

同行西陣支店長

1993年1月

同行尼崎支店長

1995年4月

同行より㈱幸洋コーポレーション(現 ㈱シーアールイー)に出向

1997年4月

同社管理部長

1997年5月

㈱あさひ銀行(現 ㈱りそな銀行)より同社に転籍

1997年6月

同社取締役

1998年4月

同社取締役財務経理部長

2000年10月

同社取締役社長室長

2001年4月

同社常務取締役

2004年4月

同社専務取締役

2005年6月

同社常勤監査役

2010年6月

当社常勤社外監査役

2011年6月

当社社外監査役

 

㈱楽久屋常勤監査役

2013年6月

当社常勤社外監査役

 

㈱楽久屋社外監査役

2018年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

60,800

監査役

西田 弥代

1980年1月15日

2008年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

 

第一中央法律事務所入所

2009年9月

東京地方検察庁五菱会被害回復センター被害回復事務管理人

2010年4月

日本弁護士連合会代議員

2010年10月

隼あすか法律事務所入所(現任)

2013年6月

㈱エクストリーム社外監査役(現任)

2015年6月

当社社外監査役(現任)

2018年4月

サンデーバンク㈱社外監査役

2020年6月

㈱大戸屋ホールディングス社外取締役

2021年2月

㈱ホームネットホールディングス(現 property technologies)社外監査役(現任)

2021年6月

㈱BRICKs(現 BRIDGE MULTILINGUAL SOLUTIONS)社外取締役(現任)

 

天馬㈱社外取締役監査等委員(現任)

2023年11月

㈱ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス社外監査役(現任)

 

 

(注)4

(注)5

4,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

和田 育子

1971年7月17日

1994年4月

㈱キンレイ入社

2004年6月

アクアクララ㈱入社

2008年10月

㈱フラクタリスト(現 ユナイテッド㈱)入社

2012年5月

フリービット㈱入社

2013年7月

㈱フルスピード取締役

2014年7月

フリービット㈱グループ経営管理本部長

2016年5月

同社執行役員(現任)

2016年9月

㈱EPARKヘルスケア(現 ㈱くすりの窓口)監査役

2018年9月

㈱アルク取締役

2020年6月

当社取締役

2020年7月

 

 

 

フリービット㈱グループ人事本部長

同社グループ経営企画本部長(現任)

㈱フルスピード取締役(現任)

フリービット㈱取締役(現任)

2023年11月

㈱メディア工房社外取締役(現任)

2024年6月

㈱Ms-Japan社外取締役監査等委員(現任)

2024年7月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1,200

203,400

 

 (注)1.取締役大瀧守彦及び大信田博之は、社外取締役であります。

2.監査役田宮昭及び西田弥代は、社外監査役であります。

3.2024年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、2023年6月23日開催の第27回定時株主総会にて承認されました定款一部変更に基づき、2022年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、2026年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役西田弥代の戸籍上の氏名は、川口弥代であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役である大瀧守彦は、グローバル企業における豊かな経験及び経営者としての高い見識に基づき、当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言、またコーポレート・ガバナンス向上等についてアドバイスいただくことができる人材であると判断し、選任しております。なお、同氏は、上記(2)役員の状況 ① 役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役である大信田博之は、コンサルティング業界における豊かな経験及び経営者としての高い見識を有しており、健全かつ効率的な経営の推進についてアドバイスいただくことができる人材であると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、上記(2)役員の状況 ① 役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である田宮昭は、監査役としての豊富な経験と幅広い知識と見識を有しております。同氏の幅広い見識から取締役に対する有益なアドバイスをいただくとともに、業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査を行っていただくため、選任しております。なお、同氏は、上記(2)役員の状況 ① 役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である西田弥代は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に囚われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会及び監査役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、上記(2)役員の状況 ① 役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役を企業統治の在り方の追求及び実効性・独立性の確保の仕組みを機能させ、企業価値向上についての日常的なモニタリングを行うことを期待して選任しております。

社外取締役は、監査役監査の結果の報告や監査役との意見交換会を通じて知り得た情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するだけでなく、必要に応じて社外取締役を含む取締役との意見交換の機会を持つことで、実効性のある監査の実施に努めております。

また、社外取締役と監査役、内部監査室、会計監査人との相互連携につきましては、社外取締役と監査役による定期的な情報交換及び経営に関する意見交換の実施等、効果的な監督、監査機能を維持するために緊密な連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社で常勤監査役1名、非常勤監査役3名(うち、社外監査役2名)の計4名で構成されております。監査役は、取締役会をはじめとして重要な会議に出席するとともに、各事業所に対する業務監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査役会及び代表取締役社長に報告しております。また、常勤監査役は、職務上知り得た情報について、必要に応じて他の監査役と共有するよう努めており、監査役会は会計監査人との会合を適宜実施するなど相互に連携し、必要に応じて意見の交換を行っております。

常勤監査役の木村賢治は、2018年6月まで当社常務取締役管理本部長として、決算手続及び財務諸表の作成を取りまとめ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役西田弥代は弁護士として企業法務に精通しており、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、監査役会を15回開催しております。

個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

職名

氏名

出席回数

常勤監査役

木村賢治

15回中15回

監査役(社外)

田宮 昭

15回中15回

監査役(社外)

西田弥代

15回中15回

監査役

岡本真哉

4回中4回

監査役

清水 高

11回中11回

(注)1.岡本真哉氏は、2023年6月23日の第27回定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任いたしました。

2.清水高氏は、2023年6月23日の第27回定時株主総会において選任されたため、監査役会の出席状況は就任後の監査役会の回数に基づき記載しております。

 

監査役会においては、年度の監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人の監査報酬に対する同意等について審議を行いました。また、常勤監査役の活動報告に基づく情報共有、各監査役による子会社往査結果や棚卸立会の結果の共有・意見交換、会計監査人との定期的な会合及び監査上の主要な検討事項(KAM)に関する協議のほか、代表取締役との会合等を行いました。

常勤監査役は、経営会議を始めとする社内の重要な会議又は委員会への出席のほか、重要な書類の閲覧、取締役との対話を行い、また、内部統制推進委員会及び会計監査人と意見交換を行って、経営の監視・監督機能を果たしております。全監査役が出席し、代表取締役社長との面談や、社外取締役との意見交換会を定期的に開催することで監査品質の向上に努めています。

当事業年度における重点監査項目としては、業容急拡大に伴い、総務法務部、人事部及び経理部の各管理部門の体制強化の状況と内部統制の状況の検証、企業集団の内部統制システム、特にコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備・運用状況及びその実効性に関する監査、並びに法定開示や適時開示の検証及び確認を行いました。

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

 当社は、内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は代表取締役社長直轄の組織としております。有価証券報告書提出日現在、内部監査室は1名であります。

b.内部監査室の活動状況

 当社は、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、各部門の内部統制の整備運用を推進する内部統制推進委員会を設置するとともに、その活動結果について内部監査室が評価を行う体制を採用しております。内部監査室の監査対象としては、業務監査を主として行い、必要に応じて、代表取締役社長の指示により特命監査を実施しております。

c.内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携

 有効かつ効率的な監査の実施のため、常勤監査役と内部監査室とは適宜情報交換を実施し、監査役会と内部監査室が連携する体制としております。また、監査役及び内部監査室と会計監査人とは内部統制監査において連携し、内部統制において不備が発見された場合には速やかに改善することとしております。

d.内部監査の実効性を確保するための取組

 当社内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。当事業年度は、グループ会社1社を含む業務監査を実施しました。財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社3社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、グループ会社1社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。これら内部監査の結果については、当社の代表取締役社長及び取締役会並びに監査役へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

 会計監査人有限責任監査法人トーマツとは、主な内部監査結果及び改善の報告を実施し、相互連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続期間

14年間

 

c.業務を執行した公認会計士

京嶋 清兵衛

片山 行央

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他16名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、当社の事業内容に対応して、適正かつ効率的に監査業務を実施できる審査体制が整備されていること、また、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領や監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。現会計監査人の選定理由といたしましては、当社の選定基準をもとに、独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること、また当社親会社であるフリービット株式会社との連結決算における監査の一元化を図る目的もあり、適任であると判断し選任いたしました。

 

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 監査役及び監査役会による会計監査人の評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人が独立性を保持し、かつ、適切に監査を実施していることを検証しております。また、監査法人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を受けることとしております。当該監査法人の職務遂行に問題はないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

37,300

3,500

36,000

連結子会社

37,300

3,500

36,000

前連結会計年度における非監査業務の内容は、役員報酬制度構築に関する助言業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か検討し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、役位、職責、在任年数、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬の種類については、固定報酬と、株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成されております。

 なお、取締役の報酬等の内容を検討するため、社外取締役を中心に構成する任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。

b.固定報酬(金銭報酬)の個別の報酬等の額の決定に関する方針

 取締役の月例の固定報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定するものといたします。

 社外取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職務に鑑み、固定報酬を支給することとしております。

 監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の範囲内で、監査役の協議を経て、固定報酬を支給することとしております。

 当社の取締役及び監査役の報酬限度額等は、以下のとおりであります。

役員区分

株主総会の

決議年月日

決議の内容

(報酬限度額)

対象となる

役員の員数(名)

取締役

2005年6月27日

月額10,000千円以内

6

監査役

2000年2月25日

月額2,000千円以内

2

 また、金銭報酬とは別枠で、2022年6月22日開催の第26回定時株主総会において、勤務継続型株式報酬として株式数の上限を年間10,000株以内(社外取締役は付与対象外)とし、業績連動型株式報酬として株式数の上限を年間80,000株以内(社外取締役は付与対象外)として決議しております。当該株主総会決議時点の付与対象となる取締役は2名です。

c.非金銭報酬等並びに業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 非金銭報酬等は、勤務継続型株式報酬と業績連動型株式報酬の2つから構成されております。

 勤務継続型株式報酬は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬委員会に諮問しつつ、当社取締役会においてその要件、付与数の算定方法、交付時期等を決定した上で、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除すること等を定める勤務継続型譲渡制限付株式を年間10,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は、役位、職責、貢献度等に応じて、決定するものとしております。

 業績連動型株式報酬は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬委員会に諮問しつつ、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2023年3月期から2024年3月期までの2事業年度とする。)中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて交付する業績連動型譲渡制限付株式を年間80,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は、役位、職責、貢献度等に応じて決定し、原則として評価期間終了後に付与するものとしております。

d.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 種類別の報酬割合につきましては、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で固定報酬をベースとして定め、その役位・職責等を考慮して報酬委員会にて検討いたします。取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、取締役の種類別の報酬割合を決定するものといたします。

e.取締役の個別の報酬等の内容についての決定に関する方針

 個人別の報酬額については報酬委員会にて検討を行い、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬額の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動

報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

87,638

64,177

23,461

29,295

2

監査役

(社外監査役を除く。)

16,744

16,744

1

社外役員

27,196

27,196

4

131,578

108,117

23,461

29,295

7

(注) 取締役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬5,833千円、業績連動報酬23,461千円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と考えており、資産運用の一環として保有しております。また、純投資目的以外の投資株式につきましては、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化のため、中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会において判断し、保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、政策保有株式としての上場株式の保有は行わない方針であります。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から上場会社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、リスク等を検証した上で判断いたします。

 今後、政策保有株式として上場株式を保有する場合におきましては、取得時に行った検証結果に基づく理由に照らし、定期的に保有することが合理的といえるか取締役会において検証し、判断いたします。当社は、政策保有株式の議決権行使を行う際には、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で保有先企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

8

260

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当する投資株式は保有しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。