第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

534,700株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1 2024年7月11日(木)開催の取締役会決議によります。

2 本募集とは別に、2024年7月11日(木)開催の取締役会において、当社普通株式2,865,300株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式700,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下併せて「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式534,700株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行います。

3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

4 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

534,700株

1,111,406,032

555,703,016

一般募集

計(総発行株式)

534,700株

1,111,406,032

555,703,016

 (注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

野村證券株式会社

割当株数

534,700株

払込金額

1,111,406,032円

割当予定先の内容

本店所在地

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

代表者の氏名

代表取締役社長  奥田 健太郎

資本金の額

10,000百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主

野村ホールディングス株式会社 100%

当社との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当社の株式の数(2023年12月31日現在)

27,690株

取引関係

一般募集の主幹事会社

人的関係

当該株券の保有に関する事項

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

2,078.56

1,039.28

100株

2024年8月26日(月)

該当事項はありません。

2024年8月27日(火)

 (注)1 本件第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

2 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

場所

所在地

地主株式会社 本店

東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 本店営業部

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,111,406,032

6,000,000

1,105,406,032

 (注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額上限1,105,406,032円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額7,372,689,968円と合わせ、手取概算額合計上限8,478,096,000円について、2024年12月末までに、不動産投資事業の更なる利益成長に向けた新たな開発用地の仕入資金に全額を充当する予定であります。

 当社は、2000年の創業以来、建物を持たず、土地のみに投資を行う独自の不動産投資手法であるJINUSHIビジネスに取り組んできました。「JINUSHIビジネス」とは、土地のみに投資を行い、テナントと長期の定期借地契約を締結することで、建物投資はテナントが行うため追加投資を必要としない、安定的な収益が長期にわたって見込めるビジネスモデルです。当社はJINUSHIビジネスを通じて、長期的に安定した収益が見込める、自然災害やマーケットボラティリティに強い不動産金融商品を投資家に提供しております。投資家においてもJINUSHIビジネスの商品特性に対する理解が進展しており、J-REITや機関投資家に加え、資産管理会社や個人投資家からの投資ニーズも広がり、今後も大きな可能性があると考えております。当社は、2022年2月に公表した中期経営計画においてJINUSHIビジネスの拡大と地主リート(注)の成長を両輪とした成長戦略を掲げており、「テナント業種の多様化」「事業エリアの拡大」「土地のオフバランス提案」を積極的に推進しております。2023年12月期の開発用地の仕入は、83件58,800百万円となり、過去最高の年間仕入契約件数となり、2024年12月期も堅調に推移しております。

 上記のJINUSHIビジネスに対する強い投資家需要及び好調な開発用地の仕入状況を踏まえ、本資金調達により、財務基盤の強化を図るとともに、将来の更なる事業機会の拡大を図ります。

(注) 当社の100%子会社である地主アセットマネジメント株式会社が運用を受託する地主プライベートリート投資法人(以下「地主リート」という。)を指します。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

 当社は、2024年7月11日(木)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式2,865,300株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式700,000株の自己株式の処分に係る一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式534,700株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

 また、野村證券株式会社は、2024年7月26日(金)から2024年8月21日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第24期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)2024年3月25日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第25期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)2024年5月13日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年7月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月26日に関東財務局長に提出

 

4【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年7月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年5月10日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年7月11日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

 以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年7月11日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

[事業等のリスク]

 以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

 なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)事業について

① 事業環境について

 当社グループは、自らが土地を買って、建物建設を望むテナントを誘致し、定期借地権により長期に賃貸し、当該テナントから賃貸収入を確保したうえで、その土地を不動産金融商品として地主リート等に売却するというJINUSHIビジネスをメインに事業展開を行っております。

 当社グループが展開する事業は、景気あるいは不動産市況の変動、金利の上下動等の諸情勢の変化によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

② 競合について

 当社グループは、従来、一定の人口集積があり、住宅地として価値の高い地方都市や大都市近郊の物件を取扱い対象としておりましたが、加えて、現在では東京圏・大都市近隣の物件の取得にも注力しております。

 当該東京圏・大都市近隣は特に大手デベロッパー等との厳しい競合が考えられ、当社グループが優良な物件を取得できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当社グループは、不動産を取得する際には、その土地の立地条件・周辺環境・地盤・土壌汚染・価格等について調査・検討を行い、その結果に基づいて適正な条件で不動産を取得しております。しかしながら、適正な条件により不動産を取得できなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 資産の取得及び売却について

 当社グループは不動産投資事業において、不動産保有リスクの低減を図るために、誘致するテナントとの間で定期借地権設定予約契約の締結を行い、地主リートや、事業会社、不動産ファンド等の売却先とは購入意向を確認した上で不動産を取得することを原則としております。

 また、安定的な売却先を確保し、また当社の今後の成長を見据えて、2016年11月10日付で、当社と地主リート及び当社の100%子会社である地主AMの3社間で「スポンサーサポート契約」を締結しております。

 そのほか安定的な売却先を確保するために、2014年11月17日付で、KDX不動産投資法人(旧ケネディクス商業リート投資法人)およびその資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社との間で、サポート契約(その後の変更も含む)を締結しております。

 加えて、当社及び地主AMは、2019年11月18日付で三井住友ファイナンス&リース株式会社の100%子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社と、2019年12月10日付でみずほリース株式会社の100%子会社であるエムエル・エステート株式会社とそれぞれ、販売用不動産(信託受益権を含む)の包括的な売買取引に係る枠を設定する旨の基本協定書を締結しております。さらに、2022年11月14日に売買枠設定期間、並びに優先交渉権の行使期間を延長する変更覚書をそれぞれ締結しております。

 しかしながら、テナントの出店方針に合致した土地の確保ができない場合、又は上記スポンサーサポート契約、基本協定書の内容に変更が生じ、不動産の売却先が確保できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 災害等のリスクについて

 JINUSHIビジネスは経年劣化の無い土地のみを主に取扱い、定期借地契約により、変動のない長期安定収益が見込めるため、自然災害と収益ボラティリティに強い特徴があります。

 しかしながら、当社グループが保有する不動産が地震、津波、テロ、暴動等の不測の事故・自然災害により滅失、劣化又は毀損した場合、賃貸料収入の激減等の事態が発生する可能性があります。このため、当社グループは、かかるリスクを可能な限り回避するため、保険加入を行っておりますが、保険事故に該当しない事由により不動産が滅失、劣化又は毀損した場合や、保険事故に該当する事由により不動産が滅失、劣化又は毀損したときでも保険金によって損失を補填できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 土壌汚染及び地中埋設物の対策について

 当社グループが不動産を取得する際には、土壌汚染及び地中埋設物による当社グループの費用負担や建築スケジュールへの影響を回避するために、原則売主負担による土壌汚染及び地中埋設物の調査及び除去をしております。土壌汚染及び地中埋設物が確認された場合は、当該不動産の取得中止又は専門業者による土壌汚染及び地中埋設物の除去等を売主の負担で実施した後に取得しておりますが、上記の調査によっても土壌汚染及び地中埋設物の状況について事前にすべてを認識及び除去できないことがあります。そのため、取得した不動産に事前の調査においても認識されていなかった土壌汚染及び地中埋設物が発見された場合、当初の事業スケジュールの変更や追加費用等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥ 海外事業について

イ.海外における事業

 当社グループは、米国で事業を行っております。当該各国の経済、政情や政府による規制等に起因した予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ロ.為替レートの変動

 当社グループは、各地域における現地の財務諸表等を、連結財務諸表作成のために円換算しております。換算時の為替レートが変動した場合には、もとの現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値に影響を与える可能性があります。

 

⑦ 情報セキュリティリスクについて

 当社グループは事業等において個人情報を取り扱っております。サイバー攻撃や当社グループ役職員による情報漏洩が発生した場合およびシステム障害等により、当社グループの利用するシステムが停止した場合には、当社グループの社会的信用力の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)経営成績、財政状態について

① 経営成績の変動について

 当社グループの不動産投資事業は、投資案件1件当たりの取引金額が多額であること、またテナントによる店舗建築に係る許認可・工期等に相当の期間を要し、当初の売却スケジュールが変更になる等により、投資案件の売上計上時期等が変更される可能性があります。そのような場合、各期の経営成績が大きく変動するため、過年度の財政状態及び経営成績だけで今後の当社グループの業績を判断するには不十分な面があります。

 なお、当社グループの主要な経営指標等の推移は次のとおりであります。

 

回次

第20期

(連結)

第21期

(連結)

第22期

(連結)

第23期

(連結)

第24期

(連結)

決算年月

2020年3月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

売上高合計(百万円)

74,187

29,886

56,177

49,887

31,597

 

不動産投資事業

73,533(注)1

29,455

55,157

48,236

29,948

サブリース・賃貸借・ファンドフィー・個人投資家向け事業

647

415

996

1,457

1,638

企画・仲介事業

6

16

23

194

10

営業利益(百万円)

5,244

2,420

5,475

6,411

6,154

経常利益(百万円)

4,599

2,157

5,002

5,943

5,718

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

3,177

1,644

3,124

3,641

4,709

純資産額(百万円)

23,870

24,841

27,781

30,960

31,501

総資産額(百万円)

75,054

71,220

86,337

72,153

101,482

 (注)1.セグメント間の取引相殺消去後の金額であります。

2.第21期より決算期を3月31日から12月31日に変更しました。また、国内子会社の決算期も3月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、決算期変更の経過期間となる第21期は、2020年4月1日から2020年12月31日までの9ヶ月間となります。当社及び国内子会社は4月1日から12月31日までの9ヶ月間、12月決算の海外子会社は1月1日から12月31日までの12ヶ月間であります。

3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年3月31日)等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

 

② 引渡し等に係る業績変動について

 不動産の販売における売上は、売買契約を締結した時点ではなく、不動産の引渡し時点において計上されます。そのため、何らかの理由により、引渡し時期が決算期末を越えて遅延した場合には、各期の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 有利子負債への依存について

 当社グループはJINUSHIビジネスを基本戦略に据えた事業展開に注力しており、その不動産取得資金については、大半を金融機関からの借入により調達していることから、有利子負債残高及び総資産に占める有利子負債の占める割合(有利子負債依存度)は、他業種・業界と比べて高くなっております(当社グループの有利子負債残高及び有利子負債依存度等は、下表のとおりであります)。そのため、今後、金融市場や金融政策の動向等に変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当社グループは資金調達にあたって、特定の金融機関に集中しないように努めておりますが、何らかの理由により資金調達が不調に終わった場合には、不動産の取得や開発等に支障が生じ違約金等が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

回次

第20期

(連結)

第21期

(連結)

第22期

(連結)

第23期

(連結)

第24期

(連結)

決算年月

2020年3月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

有利子負債残高(百万円)

46,564

43,300

49,812

37,165

62,774

総資産額(百万円)

75,054

71,220

86,337

72,153

101,482

有利子負債依存度(%)

62.04

60.80

57.7

51.5

61.86

 (注) 有利子負債残高は、短期借入金、長期借入金(1年内返済予定額を含む。)及びリース債務の合計額であります。

 

④ 保有不動産に評価損等が生じる可能性について

 当連結会計年度におきましても、販売用不動産の総資産に占める割合は高く、さらにJINUSHIビジネスの拡大に伴い、販売用不動産は今後も増加するものと考えております。

 当社グループは、不動産投資事業において、過去の実績や経験等を活かし、在庫リスクの削減に努めておりますが、不動産取得から販売まで長期間を要し、その間に土地価格等が変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当連結会計年度末日において、業績に重要な影響を与えるような減損が生じる可能性は低いものと判断しておりますが、今後の経済情勢の悪化等により、減損処理が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3)法令等について

① 法的規制について

 当社グループの事業は、「宅地建物取引業法」「大規模小売店舗立地法」「都市計画法」「国土利用計画法」等の多岐にわたる法的規制を受けております。当社グループはこれらの法令等を遵守して事業活動を行っておりますが、将来において法令等の改正が行われた場合又は新たな法的規制が設けられた場合には、当初の事業計画、スケジュールの変更や追加費用等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

② 法令遵守について

 当社グループは、「会社法」、「金融商品取引法」、「個人情報保護法」、「労働基準法」等の多岐にわたる法令等のもとで事業活動を行っており、法令遵守のための体制を整備し、これらの法令等を遵守しております。しかしながら、将来何らかの法令違反により、当社グループの社会的信用力の低下や当社グループの許認可及び登録の取消し等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4)組織について

① 特定の人物への依存について

 当社の代表取締役社長である西羅弘文は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、適切な権限委譲や合議制による意思決定等を行うことによって、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの経営に関与することが困難になった場合には、当社グループの今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

 

② 人材確保について

 当社グループの主力事業である不動産投資事業においては、その事業活動において複雑な権利調整や近隣対策等の高度な知識や経験が要求される場合があります。当社グループは組織的に蓄積したノウハウをもって既存従業員各人の能力を向上させるとともに、外部から優秀な人材を採用することで、より効率的な事業運営の実現に努める方針であります。しかしながら、これらの人材の育成・採用が予定通りに進まない場合や、在籍している人材が流出した場合には、当社グループの今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5)その他

重要な訴訟事件等の発生及び発生の可能性

 当社グループは、現時点において重要な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループが売却した物件における瑕疵の発生、当社グループが管理する物件における管理状況に対するクレーム又はこれらに起因する訴訟、その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

地主株式会社 本店

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号)

地主株式会社 大阪支店

(大阪府大阪市中央区今橋四丁目1番1号)

地主株式会社 名古屋支店

(愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。