1【提出理由】

 2024年7月10日(水)開催の当社取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における当社普通株式の売出し(以下「海外売出し」という。)の実施を承認する旨を決議し、海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)株式の種類

当社普通株式

 

(2)売出数

30,190,800株

(注) 海外売出しと同時に、当社株主であるケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー(KKR HKE Investment L.P.)が保有する当社普通株式22,315,100株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われます。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は52,505,900株であり、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出しの売出数22,315,100株及び海外売出しの売出数30,190,800株であります。

 

(3)売出価格

4,578円

 

(4)引受価額

4,389.20円

(なお、引受価額とは、下記(8)に記載の売出人が下記(9)に記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいう。)

 

(5)売出価額の総額

138,213,482,400円

 

(6)株式の内容

 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

 

(7)売出方法

 下記(9)に記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。

 

(8)売出人の名称

ケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー(KKR HKE Investment L.P.)

ケーエスピー・コクサイ・インベストメンツ・エルエルシー(KSP Kokusai Investments, LLC)

 

(9)引受人の名称

Nomura International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)

SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)

Mizuho International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)

Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)

Goldman Sachs International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)

KKR Capital Markets LLC(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)

Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)

[上記、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Goldman Sachs International、KKR Capital Markets LLC及びMorgan Stanley & Co. International plcについてはアルファベット順]

J.P. Morgan Securities plc (共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)

Merrill Lynch International

 

(10)売出しを行う地域

 海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)

 

(11)受渡年月日

2024年7月29日(月)

 

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

 該当事項はありません。

 

(13)その他の事項

(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2024年6月30日現在)

発行済株式総数 普通株式  235,311,139株

資本金の額          12,829百万円

(注) 2024年6月1日から2024年6月30日までの新株予約権の行使により発行された株式数及び増加した資本金の額は、含まれておりません。

 

(ロ)海外売出しと同時に、引受人の買取引受による国内売出しが行われますが、かかる引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、引受人の買取引受による国内売出しの事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式7,875,800株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われます。

 なお、引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

 引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社であり、コ・グローバル・コーディネーターはみずほ証券株式会社であります。

 

安定操作に関する事項

1.今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。