第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,500,000

8,500,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

3,380,920

3,380,920

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数 100株

3,380,920

3,380,920

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

決議年月日

2023年12月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7名

新株予約権の数(個) ※

3,299(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 329,900(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

828(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年1月24日~2029年1月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  828
資本組入額 414

新株予約権の行使の条件 ※

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期までの間における当社普通株式終値を用いて計算された時価総額及び営業利益は2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度のいずれかにおいて、下記に定める a.乃至 b.の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
a. 一度でも時価総額が35億円を超過し、かつ、営業利益が一度でも1億2千万円を超過した場合:行使可能割合 35%
b. 一度でも時価総額が100億円を超過し、かつ、営業利益が一度でも1億2千万円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における金額を参照するものとし、適用された会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
また、時価総額は東京証券取引所における当社普通株式の終値に発行済株式総数を乗じて求めた金額とする。

当社は、新株予約権の割当てを受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合にその新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得する。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後行使金額

調整前行使金額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(2024年3月31日現在)

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年12月6日(注)1

514,200

3,380,920

104,382

2,391,985

104,382

785,941

2021年1月25日(注)2

3,380,920

△2,291,985

100,000

△178,641

607,299

 

(注) 1 有償第三者割当

発行価格 406円  資本組入額 203円

割当先  株式会社武蔵野

 

2 無償減資

資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

18

15

16

17

1,568

1,635

所有株式数
(単元)

92

1,373

22,587

574

490

8,458

33,574

23,520

所有株式数
の割合(%)

0.27

4.09

67.28

1.71

1.46

25.19

100.00

 

(注) 1 自己株式45,941株は、「個人その他」に459単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

3 単元未満株のみを有する株主数は、883人であります。

 

 

(6) 【大株主の状況】

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

サイブリッジ 合同会社

東京都品川区南品川4丁目4-17

1,678,501

50.33

サイブリッジコーポレーション 株式会社

東京都港区南青山2丁目2-15

505,300

15.15

株式会社 EGIJ

兵庫県神戸市灘区船寺通4丁目6-10

59,600

1.79

賀川 正宣

兵庫県神戸市灘区

58,600

1.76

株式会社 SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

50,300

1.51

ABN AMRO CLEARING BANK N.V.,
SINGAPORE BRANCH
(常任代理人エービーエヌ・アムロ・クリアリング証券株式会社)

182 CECIL STREET #23-01 FRASERS TOWER SINGAPORE 069547
(東京都港区愛宕2丁目5-1)

31,200

0.94

楽天証券 株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

27,400

0.82

デヨング ジョールダン ローベルト

東京都世田谷区

23,200

0.70

長尾 義人

東京都港区

23,000

0.69

玉屋 秀貫

東京都世田谷区

21,000

0.63

飯 寿行

東京都渋谷区

21,000

0.63

2,499,101

74.94

 

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式45,941株があります。

2.前事業年度末において主要株主であった株式会社武蔵野は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなっております。

3.前事業年度末において主要株主でなかったサイブリッジ合同会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

45,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,115

3,311,500

単元未満株式

普通株式

23,520

発行済株式総数

3,380,920

総株主の議決権

33,115

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社fonfun

東京都渋谷区笹塚2丁目1-6

45,900

45,900

1.36

45,900

45,900

1.36

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

590

402

当期間における取得自己株式

150

120

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

45,941

46,091

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社では当社定款において中間配当を行うことができる旨を定めております。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題として認識しております。配当につきましては、経営基盤の強化と事業展開に備えるための内部留保を鑑みながら、配当原資を確保したうえで各期の経営成績を考慮し決定することを基本方針としております。この基本方針に基づき、当事業年度に係る配当につきましては、法定の配当原資が確保できていない状況であることから誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

今後につきましては、今後の事業展開に備えた内部留保とのバランスを図りながら毎期の業績、財務状況等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益配分を検討してまいります。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性ならびに説明責任を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と位置付けることで、従業員、取引先、お客様、株主にとっての中長期的な企業価値の向上をはかっております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役による取締役・取締役会の業務執行を監督する機能の他に、会社の業務運営が法令、定款、社内規程等に従って適切かつ有効に執行されているかを監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っております。

 
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されており、定時取締役会を原則として毎月1回開催する他、必要に応じ随時開催しております。取締役会では、経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催しております。毎月開催される取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、必要に応じて意見・提言がなされております。

また、当社は代表取締役社長と業務執行取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するための取締役会付議事項の事前検討を行い、また一定の決裁権限の基準に従って、審議機関としての役割を担い、業務執行の迅速化を図っております。また同会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、同会議において検討された事項については、取締役会及び監査役会へ報告がなされております。

上述の機関及びその機能の状況から、客観的・中立的監視のもと、取締役会を中心とした効率的かつ迅速な意思決定を行うとともに、法令等の遵守の徹底、経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制が整っているものと判断しており、現状の体制を採用しております。


 

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況

当社における内部統制システム構築のための基本的な考え方は、以下のとおりであります。

(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、企業価値の向上を図り、当社グループのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員)の皆様に貢献することを経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組み、また金融商品取引法に対応するための計画をとりまとめる等、内部統制システムの充実に努めております。

ⅱ) 当社は、監査役制度を採用しております。毎月開催される取締役会への監査役の出席を通じ、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、経営会議等の重要会議への常勤監査役の出席等により、法令遵守の面も含む適宜、適切なアドバイスを行う体制をとっております。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が責任者となり、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理しております。

ⅱ) 保管及び管理の状況に関しては、定期的に検証し、必要に応じて見直し等を行っており、検証及び見直しの結果を、取締役会にて取締役及び監査役に報告しております。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、代表取締役社長の下に、常勤取締役、常勤執行役員で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括するとともに、取締役または執行役員を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員会等の委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する体制を構築しております。

ⅱ) 経営管理部は、各委員会と連携し、主体となり、規程の整備と検証・見直しを図ります。

ⅲ) 当社は、代表取締役社長に直属する部門として内部監査室を設置し、内部監査担当者が監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、各委員会等とも連携のうえ、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目の適切さを確認し、必要に応じてこれらの改定を行っております。

ⅳ) 内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査役会に通報される体制を構築しております。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社は、執行役員制度を導入しており、変化の激しい経営環境に対応するため取締役が執行役員を兼務し、経営及び業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。また、迅速緊密な情報共有を図るため常勤取締役及び常勤執行役員で組織する経営会議は、常勤監査役と内部監査室も出席し原則として毎週1回開催しております。

ⅱ) 当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定を行っており、各取締役の業務執行状況の監督等を目的に、取締役会には監査役が参加しております。また取締役の業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。

ⅲ) 日常の職務執行に関しては、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を執行できる体制をとっております。

(5) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備をするとともに、役職員への教育を実施し、コンプライアンス意識の維持向上を推進しております。

 

ⅱ) 当社は、代表取締役社長の直属部門として内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、社内各委員会とも連携のうえ、コンプライアンスの状況を定期的に監査しており、これらの活動は、取締役会及び監査役会に報告されております。

ⅲ) 当社は、内部通報規程に基づき、法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室及び常勤監査役を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し運用を行っております。

(6) 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社グループ全体における業務の適正を確保するために、子会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について内部監査室が当社規程に準じて評価及び監査を行います。

ⅱ) 経営管理部を主体とし、子会社に適用する社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備・維持・向上を推進しております。

ⅲ) 当社の取締役、監査役または執行役員等を、子会社の取締役又は監査役として派遣し、重要事項決定への参画、業務執行状況の監督等を行っております。

(7) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、代表取締役社長は、内部監査室内に監査役の職務を補助すべき使用人を配置することとし、人数・その他具体的な内容につきましては、監査役会と相談し、その意見を充分考慮して検討いたします。

(8) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係わる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとし、当該従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。

(9) 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

イ 当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制

ロ 子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

ⅰ) 毎月1回開催している当社の定例取締役会には、原則全監査役が同席するため、取締役は、この場にて必要な報告、情報提供を行っております。

主な報告・情報提供の内容は以下のとおりです。

ⅰ.当社及び当社グループの業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

ⅱ.当社及び当社グループの内部統制システムの構築に係わる部門の活動状況

ⅲ.当社及び当社グループの重要な会計方針、会計基準の変更

ⅱ) 内部監査担当者及びその他の使用人は、必要に応じて随時、報告、情報提供を行っております。また内部通報制度により、使用人から常勤監査役へは、いつでも内密に情報提供ができる体制を構築しております。

 

(10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の内部通報規程において、当社グループの社員等が監査役に対して直接又は間接的に通報を行うことを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇、その他の不利な取扱いの禁止を明記しております。

(11) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経営管理部等の関連部署において審議のうえ、当該費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を適切に処理することとしております。

(12) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の場を設定しております。

ⅱ) 取締役は、法令に基づく事項の他、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。

 

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長の下に、業務執行取締役で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括するとともに、取締役を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員会等の委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する体制を構築しております。

また、内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査役会に通報される体制を構築しております。

 

c. 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の社外取締役及び社外監査役、会計監査人は、会社法第423条第1項の責任に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

 

d. 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

e. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行う目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率 10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役社長

水口 翼

1982年9月8日

2004年5月

株式会社シンクマーク(現サイブリッジグループ株式会社)設立 代表取締役(現任)

2005年12月

株式会社バリュープレス監査役(現任)

2011年1月

オールクーポンジャパン株式会社(現株式会社サイブリッジ)設立 取締役(現任)

2011年10月

空飛ぶ株式会社(現株式会社サイブリッジ) 代表取締役(現任)

2013年1月

株式会社ユーザー・センタード・デザイン(現サイブリッジホールディングス株式会社) 代表取締役(現任)

2013年3月

株式会社デジタライズ(現サイブリッジグループ株式会社) 代表取締役 (現任)

2014年7月

CBI合同会社(現株式会社サイブリッジ) 代表社員

2015年6月

当社 社外取締役(2019年6月退任)

2020年6月

当社 社外取締役

2022年9月

r.c.o株式会社(現株式会社サイブリッジ) 代表取締役(現任)

2023年3月

サイブリッジ合同会社 職務執行者(現任)

2023年6月

当社 代表取締役(現任)

(注)3

取締役
DXソリューショングループ長

松井 都

1966年12月27日

1989年4月

株式会社システムソフト 入社

1991年7月

株式会社ピーエー 転籍

2010年12月

株式会社サイブリッジ(現サイブリッジグループ株式会社)転籍

2020年4月

r.c.o株式会社(現株式会社サイブリッジ)代表取締役

2023年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役
経営企画室長

小川 真輔

1982年10月6日

2006年4月

富士通株式会社 入社

2012年1月

DAS株式会社 代表取締役(現任)

2019年4月

株式会社ベストセラーズ 取締役社長執行役員

2022年4月

サイブリッジグループ株式会社 グループ経営企画室長

2023年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役
コーポレート
ソリューション
グループ長

八田 修三

1967年4月6日

1993年4月

日本インターシステムズ株式会社 入社

2002年1月

ネットビレッジ株式会社(現株式会社fonfun) 入社

2007年4月

当社 開発制作部部長

2008年4月

当社 ソリューション事業部担当部長

2009年4月

当社 リモートメール事業部担当部長

2011年3月

当社 経営管理部担当部長

2011年6月

当社 取締役執行役員経営管理部部長

2011年6月

株式会社FunFusion 取締役

2011年7月

当社 経営管理部部長兼システム部部長

2014年10月

株式会社e-エントリー 代表取締役

2016年4月

株式会社FunFusion 監査役

2016年11月

当社 取締役執行役員経営管理部部長

2023年6月

当社 代表取締役社長

2023年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

緒方 健介

1971年7月4日

1995年4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行

2002年2月

株式会社インスパイア 入社

2004年10月

株式会社テクノブラッド 取締役

2006年9月

ビーエスエル株式会社(現Oakキャピタル株式会社) 入社

2009年3月

同社 執行役員

2012年6月

同社 取締役

2014年4月

A.T.カーニー(東京オフィス) 入社

2015年3月

株式会社トライステージ 執行役員

2018年10月

株式会社Asia Accelerate Partners設立 代表取締役(現任)

2022年6月

当社 社外取締役(現任)

2022年10月

プロモツール株式会社 専務取締役

2024年1月

同社 代表取締役(現任)

(注)1
(注)3

3,000

取締役

小栁 肇

1965年9月13日

1988年4月

株式会社電通 入社

2014年6月

株式会社サイバー・コミュニケーションズ 代表取締役副社長CFO

2016年12月

Fringe81株式会社(現Unipos株式会社) 取締役

2019年1月

株式会社電通 エグゼクティブ・トランスフォーメーション・ディレクター

2019年9月

株式会社Augmentation Bridge 代表取締役(現任)

2023年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)1
(注)3

取締役

古久保 武紀

1962年11月2日

1986年3月

株式会社 伊勢丹(現株式会社三越伊勢丹)入社

2005年4月

同社 営業企画部営業企画担当部長

2005年6月

株式会社ジェイアール西日本伊勢丹 社外取締役

2008年4月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス 経営企画グループ長

2010年4月

株式会社三越(現株式会社三越伊勢丹) 経営企画部総合企画担当長

2012年4月

株式会社三越伊勢丹フードサービス 管理本部長兼経営企画室長

2016年4月

株式会社三越伊勢丹 海外事業部企画担当部長

2018年10月

Tiger Resort Leisure & Entertainment (OkadaManila) Vice President Retail & Leasing

2022年7月

フィリピンコンサルティング株式会社設立 代表取締役CEO(現任)

2023年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)1
(注)3

常勤監査役

蓮尾 倫弘

1977年7月21日

2001年4月

三菱電機株式会社 入社

2008年12月

あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人) 入所

2020年11月

蓮尾総合会計事務所 設立(現任)

2022年12月

株式会社UPDATER 社外監査役(現任)

2023年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)2
(注)4

監査役

高森 厚太郎

1971年2月17日

1994年4月

株式会社日本長期信用銀行 入行

2000年7月

株式会社グロービス 入社

2005年2月

株式会社USEN 入社

2010年4月

デジタルハリウッド大学院 客員教授(現任)

2016年3月

株式会社サイトビジット 取締役

2016年3月

中小企業診断士 登録

2017年7月

プレセアコンサルティング株式会社 代表取締役(現任)

2019年9月

一般社団法人日本パートナーCFO協会代表理事(現任)

2023年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)2
(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

監査役

鎌形 尚

1991年12月5日

2018年1月

TMI総合法律事務所 入所

2020年4月

鎌形総合法律事務所 設立(現任)

2020年5月

selfLeagal株式会社 代表取締役

2021年8月

サイブリッジグループ株式会社 入社

2022年8月

DXエンゲージメントパートナーズ合同会社 職務執行者

2023年6月

当社 監査役(現任)

(注)4

 

 

(注) 1 取締役緒方健介氏、小栁肇氏及び古久保武紀氏は、社外取締役であります。

2 監査役蓮尾倫弘氏及び高森厚太郎氏は社外監査役であります。

3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

4 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役2名であります。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性と中立性の高い経営の確保に寄与しております。また、会計や経営の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行う体制が確保されると考えております。

社外取締役である緒方健介氏につきましては、金融業界における勤務経験及び経営者として培われた識見と豊富な経験を有しており、大局的かつ専門的な見地から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対して有効な助言を期待して、2022年6月に社外取締役として就任しております。

社外取締役である小栁肇氏につきましては、多数の会社にて経営者として務められた経験を有しており、また業務効率の向上のためのDX化推進の経験をもとにコンサルティングもされており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対して有効な助言を期待して、2023年6月に社外取締役として就任しております。

社外取締役である古久保武紀氏につきましては、業務執行取締役及び社外取締役の両方の立場で経営に携わっており、また海外市場におけるマーケティングにも精通しており、その豊富な経験をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対して有効な助言を期待して、2023年6月に社外取締役として就任しております。

社外監査役である蓮尾倫弘氏につきましては、同氏が公認会計士として企業の監査に携わっており、その専門的な知識と幅広い経験を当社の監査にいかしていただけることを期待して、2023年6月に社外監査役として就任しております。

社外監査役である高森厚太郎氏につきましては、金融機関における経験及び企業経営の経験より、財務・会計について相当程度の知見を有しており、その豊富な専門知識や経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待して、2023年6月に社外監査役として就任しております。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はございません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役は、全員一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として選任しております。

 

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社で常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。

常勤監査役蓮尾倫弘氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知見から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。

社外監査役高森厚太郎氏は、企業経営者として豊富な経験・知識等を有しており、その知見から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。

監査役鎌形尚氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、その知見から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。

 

監査役監査では、常勤監査役が経営会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。また、適時監査役会意見を形成し、取締役会に意見を述べております。

監査役の主な活動状況は、取締役会の他、経営会議へ出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取すると共に取締役の業務執行の適正性について確認しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

設楽 明子

3回

3回

藤原 靖夫

3回

3回

宮嶋 邦彦

3回

3回

蓮尾 倫弘

10回

10回

高森 厚太郎

10回

8回

鎌形 尚

10回

9回

 

(注)1 設楽明子氏、藤原靖夫氏、宮嶋邦彦氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2 蓮尾倫弘氏、高森厚太郎氏、鎌形尚氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等です。

 

また、常勤監査役の活動として、週次の経営会議に出席し、実績の動向を把握するとともに、リスク管理や法令・定款への順守性、内部統制システムの適切な構築・運用の観点から意見を述べております。また、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室・会計監査人からの監査結果報告の受領、代表取締役および取締役との対話を通じて、経営に関する重要事項について調査・検討を行い、これら職務執行状況及び監査結果を監査役会にて報告しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄の部門であり専任の担当者1名からなる内部監査室により定期的に業務執行状況について監査を実施しております。

内部監査室、監査役会、会計監査人の相互連携については、内部監査室担当者、及び常勤監査役がコンプライアンス委員会にメンバーとして参加し、定期的な情報共有を行うと共に連携を強化し、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しており、その結果は取締役会及び監査役会に随時報告されております。また、内部監査室と会計監査人は、四半期会計期間毎に定期的に監査状況の確認を行うと共に連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

 

b. 継続監査年数

7年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

戸城 秀樹

金井 政直

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されております。具体的には、公認会計士3名、会計士試験合格者等3名、その他2名で構成されております。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に監査役等の実務指針」(2017年10月13日改正)に沿って選定することを方針としています。

現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらに当社の事業と類似している事業を行う会社の監査も数多く実施していること等を総合的に判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する内容を決定することとしています。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の執行に関する事項についての説明を監査法人より受けており、同内容は企業会計審議会の品質管理基準等に則った内容となっていることを確認し、評価をおこなっております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

連結子会社

19,000

 

 

区分

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,500

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(International Accounting & Audit Network)に属する組織に対する報酬(a. を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に長期に安定して寄与するよう、固定的な報酬を主とした体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役ともに、報酬は固定報酬としての基本報酬のみで構成することとしております。

当事業年度の取締役の報酬については、2023年6月28日開催の取締役会において、代表取締役社長水口翼氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。経営状況及び各取締役の職務の状況等を総合的に判断しうる情報を日常的に継続して把握できる立場であることから、上述の事項を代表取締役に委任しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長により適切に行使されたかどうかについて確認するために、決定内容について報告を受けており、代表取締役社長が決定方針との整合性を含め多角的に検討したことを尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬等は、常勤・非常勤及び業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2000年6月30日開催の第4回定時株主総会において年額300,000千円以内と定められております。監査役の報酬限度額は、2000年6月30日開催の第4回定時株主総会において年額60,000千円以内と定められております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

20,400

20,400

4

監査役
(社外監査役を除く)

900

900

1

社外役員

8,700

8,700

10

 

(注) 上記には、当事業年度中に退任した取締役2名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役3名)を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、発行会社との関係性から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式と位置付けております。当社では、純投資目的の投資はおこなわず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針および保有の合理性を検証する方法は、取締役会等において、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社の企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

16,100

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)

該当事項はありません。

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

 

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません