【注記事項】
(重要な会計方針)

1 有価証券の評価基準及び評価の方法

有価証券

子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法

その他有価証券

   市場価格のない株式等 移動平均法による原価法

2 棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。

 

3 固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物        5年~15年

工具、器具及び備品 3年~10年

無形固定資産

自社利用のソフトウエアについて見込利用可能期間(5年以下)による定額法を採用しております。

商標権については、5年~10年間の定額法により償却を行っております。

 

4 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

5 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個々に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当事業年度に負担すべき額を計上しております。

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務(簡便法による期末自己都合要支給額)を計上しております。

 

 

6 収益及び費用の計上基準

①SMS事業

一時点で移転される収益は、送信数に応じて従量的に認識されたものであり、外部委託を通して配信提供した時点で、収益を認識しております。その他の送信管理情報等の提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

 

②リモートメール事業

Webメールサービスの提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

 

③受託開発ソフトウェア事業

ソフトウェアの受託開発によるものであり、ソフトウェアの引き渡し後、顧客による検収完了時点において、収益を認識しております。その他の収益は、システム保守費として、顧客との契約に基づき、契約期間にわたり収益を認識しております。

 

④ボイスメール事業

ビジネスコミュニケーションツールとして提供しているボイスメールサービスについては、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

 

⑤その他

その他のうち、主な収益は、インターネット接続の提供及びウェブサイト構築に用いるサーバのレンタルサービス業務によるもので、契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間に渡り均等に収益を認識しております。

 

7 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び要求払預金のほか、取得日より3ヶ月以内に満期日が到来する定期預金及び取得日より3ヶ月以内に償還日が到来する容易に換金可能で、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなるものとしております。

 

8 その他財務諸表作成のための重要な事項

 のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、5年~8年の合理的な期間で均等償却を行っております。ただし、僅少なものについては一括償却しております。

 

(重要な会計上の見積り)

のれんの回収可能性
①当事業年度の財務諸表に計上した金額

 

前事業年度

当事業年度

のれん(合計額)

248,712千円

124,948千円

ボイスメール事業

110,833千円

87,083千円

SMS事業(ケイビーカンパニー株式会社から譲受けた事業)

137,878千円

28,073千円

SMS事業(株式会社クロノスから譲受けた事業)

9,791千円

のれん減損損失額

1,611千円

91,623千円

 

※のれんの減損損失額は、全て2022年11月にケイビーカンパニー株式会社から譲り受けたSMS事業に係るのれんの減損によるものです。

 

 

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんは、超過収益力の効果の発現期間を5年~8年と見積もっていることから、その効果が及ぶ期間にわたり、定額法により規則的に償却しております。また、各事業年度において、のれんの減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより減損損失の認識の要否を判定しております。

当事業年度においては、ボイスメール事業に係るのれん及び株式会社クロノスから譲り受けたSMS送信事業に係るのれんについては、減損の兆候は識別されませんでした。一方で、2022年11月にケイビーカンパニー株式会社から145,454千円で譲り受けた、SMS送信事業に係るのれんについては、減損の兆候を識別し、91,623千円の減損損失を計上しております。

これらの会計上の見積りに使用する事業計画等の仮定には、売上高成長率や、外部企業から提供を受けているSMSの配信プラットフォーム利用料の推移予測が含まれており、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断により策定しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

 

(表示方法の変更)

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「支払保証料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

 

(貸借対照表関係)

※1 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次の通りであります。

 

 

前事業年度
(2023年3月31日)

当事業年度
(2024年3月31日)

定期預金

75,000

千円

 

 

 

担保付債務は次の通りであります。

 

 

前事業年度
(2023年3月31日)

当事業年度
(2024年3月31日)

短期借入金

75,000

千円

 

 

 

※2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

 

 

前事業年度
(2023年3月31日)

当事業年度
(2024年3月31日)

短期金銭債権

17,703

千円

1,552

千円

短期金銭債務

390

千円

千円

 

 

※3 棚卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応する棚卸資産の額

 

 

前事業年度
(2023年3月31日)

当事業年度
(2024年3月31日)

仕掛品

千円

260

千円

 

千円

260

千円

 

 

 

(損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 関係会社との取引高は、次の通りであります。

 

 

前事業年度

(自 2022年4月1日

至 2023年3月31日)

当事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

関係会社からの経営指導料

11,200

千円

 

 

 

※3 減損損失

前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失

東京都渋谷区

その他事業

のれん
工具器具備品

1,611千円

 

当社は原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

その他事業に含まれるISP事業に係るのれん及び工具器具備品については、売上減少に伴い工具器具備品及びのれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1,611千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、0として評価しております。

 

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失

東京都渋谷区

SMS事業

のれん
ソフトウェア

92,236千円

東京都渋谷区

その他事業

工具器具備品

261千円

 

当社は原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

SMS事業に係るのれん及びソフトウェアについては、売上減少に伴いソフトウェア及び工具器具備品の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(92,236千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.0%割り引いて算定しております。

その他事業に含まれるISP事業に係る工具器具備品については、売上減少に伴い工具器具備品の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(261千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産に関連するサービスにおける将来キャッシュ・フローが見込めないため、0として評価しております。

 

※4 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

 

 

前事業年度

(自 2022年4月1日

至 2023年3月31日)

当事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

受注損失引当金繰入額

 

3,005

千円

 

 

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

1 発行済株式に関する事項

 

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式

3,380,920株

-―

3,380,920株

 

 

2 自己株式に関する事項

 

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式

45,161株

190株

45,351株

 

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加      190 株

 

3 新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 

4 配当に関する事項

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1 発行済株式に関する事項

 

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式

3,380,920株

-―

3,380,920株

 

 

2 自己株式に関する事項

 

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式

45,351株

590株

45,941株

 

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加      590株

 

3 新株予約権に関する事項

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当事業
年度末残高
(千円)

当事業
年度期首

増加

減少

当事業
年度末

ストック・オプションとしての新株予約権

3,958

合計

3,958

 

(注) ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4 配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

当事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

現金及び預金

677,930

千円

預入期間が3か月を超える定期預金

20,002

 〃

現金及び現金同等物

657,927

 〃

 

 

 2  重要な非資金取引の内容

合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳

当事業年度に合併した株式会社FunFusionより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産

124,286千円

固定資産

4,072千円

資産合計

128,358千円

流動負債

54,972千円

固定負債

10,648千円

負債合計

65,620千円

 

 

(金融商品関係)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

1 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当役員へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

その他有価証券である株式は、市場価格のない株式等以外については市場価格の変動リスク、市場価格のない株式等については、当該企業の経営成績等により減損のリスクに晒されておりますが、定期的に時価等の把握を行っております。

長期未収入金は、個別に折衝し、入金日を約定し回収を図るもの及び回収努力しているが回収にある程度期間を要するものもあります。長期未収入金に対して、回収可能性を吟味し個別に貸倒引当金を設定しております。

営業債務である買掛金並びに未払金は、ほぼ全てが3ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。

法人税、住民税(都道府県民税及び市町村民税をいう。)及び事業税の未払額である未払法人税等は、その全てが2ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

また、これら営業債務、借入金及び未払法人税等の金銭債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画表を作成する等の方法により管理しております。

 

 

2 金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

当事業年度(2024年3月31日)

(単位:千円)

 

貸借対照表計上額

時価

差額

長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

249,276

249,318

42

負債計

249,276

249,318

42

 

(注1)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期未収入金」については、同額の貸倒引当金を計上しているため、記載を省略しております。

(注2)市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 

(単位:千円)

区分

当事業年度
(2024年3月31日)

非上場株式

16,100

 

 

(注3)金銭債権の決算日後の償還予定表

金融資産

(単位:千円)

 

1年以内

1年超
5年以内

5年超
10年以内

10年超

現金及び預金

677,930

売掛金

123,769

長期未収入金※

1,320

5,280

6,600

417,200

合計

803,019

5,280

6,600

417,200

 

※ 長期未収入金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの(343,916 千円)については、償還予定額には含めておりません。

 

(注4)長期借入金の決算日後の返済予定表

(単位:千円)

区分

1年以内

1年超
2年以内

2年超
3年以内

3年超
4年以内

4年超
5年以内

5年超

長期借入金

63,761

58,677

49,792

42,040

32,856

2,150

合計

63,761

58,677

49,792

42,040

32,856

2,150

 

 

3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

 

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

 

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度(2024年3月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金

249,318

249,318

負債計

249,318

249,318

 

 

 

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2023年3月31日)

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分

当事業年度(千円)

関連会社株式

16,100

16,100

 

 

当事業年度(2024年3月31日)

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分

当事業年度(千円)

関連会社株式

16,100

16,100

 

 

(退職給付関係)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1 採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設立時より採用しております。

 

2 確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る債務の期首残高と期末残高の調整表

 

退職給付に係る負債の期首残高

21,896千円

退職給付費用

3,645 〃

退職給付の支給額

5,190 〃

退職給付に係る負債の期末残高

20,352 〃

 

 

 

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

 

積立型制度の退職給付債務

年金資産

 

非積立型制度の退職給付債務

20,352千円

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

20,352 〃

 

 

退職給付に係る負債

20,352 〃

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

20,352 〃

 

 

(3) 退職給付に関する損益

 

簡便法で計算した退職給付費用

3,645千円

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる資産計上額又は費用計上額及び科目名

(単位:千円)

 

当事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

現預金

3,958

 

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

 

第9回新株予約権

決議年月日

2023年12月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 7名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式 329,900株

付与日

2024年1月24日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間はありません。

権利行使期間

2026年1月24日~2029年1月23日

 

(注) 株式数に換算して記載しております。

 

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

 

 

第9回新株予約権

権利確定前(株)

 

前事業年度末

付与

329,900

失効

権利確定

未確定残

329,900

権利確定後(株)

 

前事業年度末

権利確定

権利行使

失効

未行使残

 

 

②  単価情報

 

 

第9回新株予約権

権利行使価格(円)

828

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

12

 

 

3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第9回新株予約権は、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルにより算出した価格を基礎として決定しております。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

 

 

(税効果会計関係)

1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

 

前事業年度
(2023年3月31日)

 

当事業年度
(2024年3月31日)

繰延税金資産

 

 

 

 

 

税務上の繰越欠損金

203,934

千円

 

171,221

千円

減価償却費

1,252

千円

 

235

千円

減損損失

557

千円

 

557

千円

貸倒引当金繰入

266,722

千円

 

266,173

千円

退職給付引当金

7,574

千円

 

7,039

千円

投資有価証券評価損

39,996

千円

 

39,996

千円

関係会社株式評価損

45,100

千円

 

45,100

千円

資産調整勘定

46,120

千円

 

39,401

千円

その他

11,964

千円

 

14,625

千円

繰延税金資産小計

623,221

千円

 

584,351

千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

△203,934

千円

 

△155,413

千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△419,287

千円

 

△388,279

千円

評価性引当額小計

△623,221

千円

 

△543,693

千円

繰延税金資産合計

千円

 

40,658

千円

 

 

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

 

 

のれん

 

 

 

13,097

千円

繰延税金負債合計

 

 

 

13,097

千円

繰延税金資産の純額

 

 

 

27,560

千円

 

 

(注)1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2023年3月31日)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

53,520

145,337

1,413

3,662

203,934千円

評価性引当額

△53,520

△145,337

△1,413

△3,662

△203,934千円

繰延税金資産

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

当事業年度(2024年3月31日)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

150,020

11,841

4,704

4,655

171,221千円

評価性引当額

△150,020

△11,841

△4,704

△4,655

△171,221千円

繰延税金資産

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

(注)2.繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したものであります。

 

 

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

 

前事業年度
(2023年3月31日)

 

当事業年度
(2024年3月31日)

法定実効税率

34.59

 

34.59

(調整)

 

 

 

 

 

住民税均等割

1.51

 

0.71

評価性引当金の増減額

△189.39

 

△194.56

抱合せ株式消滅差益

 

 

△36.11

資産調整勘定

△8.19

 

112.83

子会社吸収合併による繰越欠損金の引継ぎ

 

 

△50.90

繰越欠損金切れ

163.30

 

66.23

その他

△0.31

 

0.50

税効果会計適用後の法人税等の負担率

1.51

 

△66.72

 

 

(企業結合等関係)

(連結子会社との合併)

当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、完全子会社である株式会社FunFusion(以下、「FunFusion」という)を吸収合併することを決議し、2023年2月13日付で合併契約を締結し、2023年4月1日に同社を吸収合併しております。

(1)取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称:当社の連結子会社であるFunFusionの全事業(SMS事業)

事業の内容:ショートメッセージを使った販促ツール「いけいけナンバー」を中核とする事業

② 企業結合日

2023年4月1日

③ 企業結合の法的形式

FunFusionを消滅会社、株式会社fonfun(当社)を存続会社とする吸収合併方式

④ 結合後企業の名称

株式会社fonfun(当社)

⑤ その他取引の概要に関する事項

FunFusionは、2009年の当社からの出資により当社の子会社となり、2011年に100%子会社化、2016年からは当社からSMS事業を移管し、以来、SMS事業の拡販に努めてまいりました。

当社は、2021年12月15日開示の中期経営計画(2021/12~2025/3)において、中小企業のDX化支援に特化し、得意分野かつ成長分野であるSMS事業に選択と集中することを基本方針とし、グループ全体でSMS事業の成長を目指すために、FunFusionが主体となっていたSMS事業を再び親会社が運営する体制をとり、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を目的に合併いたしました。

 

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

なお、これにより連結対象の子会社がなくなるため、当事業年度より非連結決算へ移行いたしました。

 

 

(事業譲受)

当社は、2023年12月20日開催の取締役会及び2024年1月24日開催の取締役会において、株式会社クロノスが営むSMS送信事業の譲受を行うことについて決議し、2024年1月29日に同社と事業譲渡契約を締結したのち、2024年2月1日に実施いたしました。

(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社クロノス

事業の内容   :SMS送信事業

② 企業結合を行った主な理由

SMS送信事業における顧客基盤の拡大、送信数増加による送信原価の削減を達成することで、当社のSMS送信事業の競争力の強化及び業績の向上を考えております。

③ 企業結合日

2024年2月1日

④ 企業結合の法的形式

事業譲受

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、事業を譲受したためであります。

 

(2) 財務諸表に含まれている取得した事業企業の業績の期間

2024年2月1日から2024年3月31日まで

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

10,000千円

取得原価

 

10,000千円

 

(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、条件が満たされた場合、5,000千円を支払う契約となっておりますが、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

 

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

事業価値算定費用 225千円

 

(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生するのれんの金額

10,000千円

(注)株式譲渡契約に基づき、条件が満たされた場合、15,000千円となります。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

8年間の定額法

 

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

 

 

(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高

10,173千円

営業利益

2,608千円

経常利益

2,608千円

税引前当期純利益

2,608千円

当期純利益

2,002千円

1株当たり当期純利益

0.59円

 

 

(概算額の算定方法)

企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報ととの差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 

(資産除去債務関係)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(2024年3月31日)

当社は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

 

(収益認識関係)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

    (単位:千円)

 

報告セグメント

その他

合計

SMS事業

リモートメール事業

受託開発ソフトウェア事業

ボイスメール事業

一時点で移転される財

252,730

40,191

292,921

一定の期間にわたり移転される財

67,843

159,335

82,344

72,135

25,163

406,822

顧客との契約から生じる収益

320,574

159,335

122,535

72,135

25,163

699,744

その他の収益

外部顧客への売上高

320,574

159,335

122,535

72,135

25,163

699,744

 

(注)  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット接続の提供及びウェブサイト構築に用いるサーバのレンタルサービス等を含んでおります。

 

2.収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「第5経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計方針)6.収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

 

3.当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

当事業年度末における残存履行義務に配分された取引価格の総額は、18,507千円であり、当社は、当該残存履行義務について、履行義務の充足につれて1年から2年の間で収益を認識することを見込んでおります。

 

 

(セグメント情報等)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、携帯電話やスマートフォン向けサービスの企画開発販売、アフィリエイト広告、SMS事業を主に行っております。従って当社の事業は、情報サービス関連の事業のみを行っており、経営判断の観点から業績への影響が大きいリモートメール関連事業とSMS事業、受託開発ソフトウェア事業、ボイスメール事業を他の事業と区分し、「リモートメール事業」、「SMS事業」、「受託開発ソフトウェア事業」、「ボイスメール事業」の4つを報告セグメントとしております。

 

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「SMS事業」は、ショートメッセージを利用したサービスに関連する事業をまとめております。

「リモートメール事業」は、当社の主要サービスであるコンシューマ向けリモートメールサービスと、その技術を応用した法人向けサービス及び新サービス等、リモートメールに関連する事業をまとめております。

「受託開発ソフトウェア事業」は、システム開発、保守業務によるものであります。

「ボイスメール事業」は、スマートフォンアプリを利用して音声情報をメールのようにやり取りできる法人向けのサービスを提供する事業をまとめております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他
(注)

合計

SMS事業

リモート
メール事業

受託開発ソフトウェア
事業

ボイス
メール事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

320,574

159,335

122,535

72,135

674,580

25,163

699,744

セグメント間の
内部売上高又は振替高

320,574

159,335

122,535

72,135

674,580

25,163

699,744

セグメント利益

54,001

66,358

47,268

16,749

184,379

1,100

185,479

セグメント資産

89,623

21,456

36,172

100,827

248,080

1,214

249,295

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

2,691

251

2,943

276

3,220

のれん償却額

18,390

23,750

42,140

42,140

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

11,330

11,330

498

11,828

 

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット接続の提供及びウェブサイト構築に用いるサーバのレンタルサービス業務等を含んでおります。

 

4.報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

 

 

(単位:千円)

売上高

当事業年度

報告セグメント計

674,580

「その他」の区分の売上高

25,163

財務諸表の売上高

699,744

 

 

 

 

(単位:千円)

利益

当事業年度

報告セグメント計

184,379

「その他」の区分の利益

1,100

全社費用(注)

△110,862

財務諸表の営業利益

74,617

 

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

 

 

(単位:千円)

資産

当事業年度

報告セグメント計

248,080

「その他」の区分の資産

1,214

全社資産(注)

759,229

財務諸表の資産合計

1,008,524

 

(注) 全社資産は、主に親会社での余資運用資金(現金及び預金)及び報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

その他の項目

報告セグメント計

その他

調整額

財務諸表計上額

当事業年度

当事業年度

当事業年度

当事業年度

減価償却費

2,943

276

1,908

5,128

のれんの償却額

42,140

42,140

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

11,330

498

390

12,218

 

(注) 調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産に係るものであります。

 

【関連情報】

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載しておりません。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

SMS事業

リモート
メール事業

受託開発ソフトウェア事業

ボイスメール事業

その他

全社・消去

合計

減損損失

92,236

261

92,497

 

 

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

SMS事業

リモート
 メール事業

受託開発ソフトウェア事業

ボイスメール

事業

その他

全社・消去

合計

当期償却額

18,390

23,750

42,140

当期末残高

37,864

87,083

124,948

 

 

(持分法損益等)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

 

(単位:千円)

 

当事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

関連会社に対する投資の金額

16,100

持分法を適用した場合の投資の金額

15,610

持分法を適用した場合の投資損失(△)の金額

△489

 

 

【関連当事者情報】

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1.関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社と関連当事者の取引

財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

 

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金
又は
出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

同一の親会社をもつ会社

株式会社
サイブリッジ

東京都

中央区

10,000

ソフトウェア開発

親会社が議決権の過半数を所有している会社

受託開発・業務委託等

(注1)

19,769

売掛金

12,835

 

(注)1.取引条件は一般取引先に対する取引条件と同様に決定しております。

2.期末残高には消費税等を含めております。

 

(2) 財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

サイブリッジ合同会社(非上場)

 

 

(1株当たり情報)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

1株当たり純資産額及び算定上の基礎、1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

当事業年度
(2024年3月31日)

1株当たり純資産額

185円24銭

(算定上の基礎)

 

貸借対照表の純資産の部の合計額

621,732千円

普通株式に係る純資産額

617,773千円

普通株式の発行済株式数

3,380,920株

普通株式の自己株式数

45,941株

1株当たり純資産額の算定に
用いられた普通株式の数

3,334,979株

 

 

項目

当事業年度
(自 2023年4月1日
 至 2024年3月31日)

1株当たり当期純利益

20円43銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する当期純利益

68,146千円

普通株主に帰属しない金額

普通株式に係る親会社株主に
帰属する当期純利益

68,146千円

普通株式の期中平均株式数

3,335,316株

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

2023年12月20日
取締役会決議による
新株予約権 3,299個
普通株式 329,900株

 

(注) 当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ゼロワン(以下「ゼロワン社」といいます)が営むノーコード業務アプリ開発SaaS事業の譲受を行うことについて決議し、2024年4月1日に実施いたしました。

 

 

1. 事業譲受の理由

当社は、2023年9月25日に開示しました新中期経営計画(対象期間:2023年10月~2026年3月)において、テックカンパニーとして再成長するための基盤強化に重点を置いています。ゼロワン社の提供するノーコード業務アプリ開発SaaS事業は顧客のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進において、システム開発の生産性を大幅に向上させることが期待できるソリューションです。CRM領域でも多数の運営実績を持つことから当社のSMS事業との高いシナジー効果も望めるものであります。SaaS型のサービス提供に加え、業務コンサルティング、インテグレーションを組み合わせて顧客の業務課題解決の支援を行っており、当社が掲げる新中期経営計画の一つの軸としてDX事業の拡大、及び業績面においても大きく寄与すると判断し、交渉の末、同事業を譲り受けることに合意いたしました。

 

2. 事業譲受の概要
(1)譲受事業の内容

ゼロワン社が営むノーコード業務アプリ開発SaaS事業、及び当該事業に従事する従業員等の受入

 

(2)ノーコード業務アプリ開発SaaS事業の経営成績

 

ノーコード業務アプリ開発SaaS事業
(2023年8月期実績)

事業計画
(2025年3月期見込み)

売上高

237百万円

114百万円

営業利益

△44百万円

4百万円

経常利益

△48百万円

4百万円

 

 

(3)ノーコード業務アプリ開発SaaS事業の資産、負債の項目及び金額

本事業譲受において、譲受対象の資産は営業権となり、債権債務の承継はありません。

 

(4)譲受価額及び決済方法

譲受価格 41百万円

決済方法 現金による決済

 

(5)資金調達の方法

手元資金により決済しております。なお、新株発行を伴う資金調達(エクイティファイナンス)は実施しておりません。

 

3.相手先の概要

(1)

名称

株式会社ゼロワン

(2)

所在地

東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番6号JPnoie恵比寿西1F

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 一岡 亮大

(4)

事業内容

ノーコード業務アプリ開発SaaSの開発・運営

(5)

資本金

100百万円

(6)

設立年月日

2015年10月15日

(7)

直近事業年度の純資産

△50百万円

(8)

直近事業年度の総資産

75百万円

(9)

大株主及び持株比率

一岡 亮大(54.95%)、StarshotPartners合同会社(17.58%)、株式会社IMYR(10.99%)、他

(10)

上場会社と

当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

 

 

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額

41百万円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

10年間の定額法

 

(取得による企業結合)

当社は、2024年6月19日開催の取締役会において、以下のとおり、企業向けクラウド電話システム「CallConnect」を運営する合同会社selfree(以下「selfree社」といいます)の全持分を取得しselfree社を完全子会社とすることについて決議しており、2024年7月1日に実施いたします。

 

1. 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    合同会社selfree

事業の内容          企業向けクラウド電話事業

②  企業結合を行った主な理由

クラウドソリューション事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、クラウドソリューション事業の競争力を高めるため。

③  企業結合日

2024年7月1日

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする持分取得

⑤  取得する持分比率

100%

⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として持分を取得するためであります。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

447百万円

取得原価

 

447百万円

 

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

企業仲介手数料等   31百万円

企業価値算定等費用   1百万円

 

4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生するのれんの金額

447百万円

なお、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

主として合同会社selfreeが企業向けクラウド電話システム事業において期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

 

5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

 結合日時点における算定が困難であるため、記載しておりません。

 

 

6.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

 当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

(資金の借入)

当社は、2024年6月19日開催の取締役会において、上記selfree社の持分取得に係る資金の確保を目的として以下の借入を行うことを決議し、同年7月1日に実行いたします。

(1)

借入金

株式会社みずほ銀行

(2)

使途

合同会社selfree買収費用

(3)

借入金額

479百万円

(4)

借入金利

基準金利+1.15%

(5)

借入実行日

2024年7月1日

(6)

返済期限

2029年7月31日

(7)

担保の有無