1【提出理由】

 ネイビー1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年6月5日から2024年7月17日までを公開買付期間として行った当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社の異動及び主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

① ネイビー1株式会社

名称

ネイビー1株式会社

住所

東京都千代田区有楽町一丁目13番2号第一生命日比谷ファースト12階

代表者の氏名

代表取締役 ベンジャミン・ジー・グリフィス

資本金の額

25,000円

事業の内容

1.商業等

2.前号に付帯関連する一切の業務

 

 

② ネイビー2株式会社

名称

ネイビー2株式会社

住所

東京都千代田区丸の内三丁目2番2号丸の内二重橋ビル3階

代表者の氏名

代表取締役 ベンジャミン・ジー・グリフィス

資本金の額

25,000円

事業の内容

1.商業等

2.前号に付帯関連する一切の業務

 

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

① ネイビー1株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

25,624

58.74

 

 

② ネイビー2株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

25,624個

(うち間接保有 25,624個)

58.74%

(うち間接保有 58.74%)

 

(注)「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年6月28日に提出した事業年度第8期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)に係る有価証券報告書及び2024年7月1日に提出したこれに係る訂正報告書に記載された2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数(4,685,745株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(323,154株)を控除した株式数(4,362,591株)に係る議決権数(43,625個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、同様です。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

 当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式2,562,498株の応募があった旨の報告を受けました。

 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年7月24日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるネイビー2株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することになります。

 

②異動の年月日(予定)

 2024年7月24日(本公開買付けの決済の開始日)

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

①主要株主となるもの

 ネイビー1株式会社

 

②主要株主でなくなるもの

 アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①ネイビー1株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

25,624個

58.74%

 

 

②アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

1,009,800個

23.15%

異動後

 

 

(3)当該異動の年月日(予定)

2024年7月24日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           3,800,000千円

発行済株式総数  普通株式   4,685,745株

 

以 上