当社は、2024年6月25日開催の当社第21回定時株主総会決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2024年7月17日開催の当社取締役会において当社普通株式の発行(以下、「本新株式発行」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式会社jig.jp株式
514,400株
発行価格 329円
資本組入額 165円
※発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
発行価額の総額 169,237,600円
資本組入額の総額 84,618,800円
※資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は84,618,800円です。
当社普通株式
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)2名及び当社の使用人(執行役員、顧問及び相談役を含みます。)64名(以下、総称して「割当対象者」といい、割当対象者のうち、対象取締役については「割当対象者Ⅰ」、当社の使用人(執行役員、顧問及び相談役を含みます。)については「割当対象者Ⅱ」といいます。)
該当ありません。
割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金169,237,600円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間
2024年8月9日から割当対象者が当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日(ただし、当該退任又は退職の日が2025年6月30日以前の日である場合には2025年7月1日)までの間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者Ⅰの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、割当対象者Ⅱの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに、当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者Ⅰの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、割当対象者Ⅱの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰの場合には、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、割当対象者Ⅱの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに、当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10. 本割当株式の払込期日
2024年8月9日
11. 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以上