当社は、2024年4月16日開催の取締役会において、2024年5月1日をもって、当社のソフトウェア事業及びソフトウェア資産の一部を株式会社スマレジに譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、当該事象が発生した2024年4月16日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
(1)当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社スマレジ
② 住所 :大阪市中央区本町四丁目2番12号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山本 博士
④ 資本金 :1,150百万円(2023年4月30日時点)
⑤ 事業の内容 :ウェブサービスの企画・設計・デザイン・開発・提供
スマレジ事業、データ収集・分析事業、通信販売事業
(2)当該事業譲渡の目的
当社グループは「DESIGNING WELLNESS LIFE」というパーパスのもと「人生から不安をなくし、生きるをサポートする。」企業グループとして、人生の2つの大きな不安「からだ」の不安をなくすウェルネス事業と「おかね」の不安をなくすファイナンシャル事業を展開しております。
当社グループのウェルネス事業において、接骨院の運営に必要なシステムとして、2009年に接骨院向け患者情報管理システム「LigooPOS&CRM(以下「CRM」)」、2019年にレセプト計算システム「レセONE」、2020年には上記2つのシステムが一体となった「レセONEプラス」をリリースし、2023年12月時点の導入数はCRM1,718院、レセONE1,305院となっております。
これまで「システム開発」「保守・機能改善」「システム販売」「運営サポート」のすべてを当社で行ってまいりましたが、最新の開発技術や今後の開発環境の変化に適応するためには、優れた開発力を持つ企業に「システム開発」「保守・機能改善」を担っていただき、当社自身は当社の強みである「システム販売」「運営サポート」に集中することが必要と考えました。
本件の譲渡先である株式会社スマレジは、優れたシステム開発力で43,000店舗以上に高機能クラウドPOSレジを展開する成長企業であり、同社が「システム開発」「保守・機能改善」を担当することで、既存顧客の満足度を高め、競合他社との圧倒的な差別化が図れるシステムに進化させることができると考え、本件譲渡を決定いたしました。
なお、本件譲渡後、2024年4月30日に両社間で協業に関する業務提携契約を締結済であり、当社では「システム販売」「運営サポート」に関する業務を受託しております。本業務提携に伴い業績影響等において公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。両社のより一層の成長に向けて、今後も全力で取り組んでまいります。
(3)当該事業譲渡契約の内容
① 譲渡事業
・接骨院向け患者情報管理システム「Ligoo POS&CRM」
・接骨院向けレセプト計算システム「レセONE」
※上記2つの機能を併せ持つシステムを「レセONEプラス」として提供
② 譲渡価額:176百万円
③ 譲渡資産:163百万円
④ 事業譲渡契約締結日:2024年4月16日
⑤ 事業譲渡日 :2024年5月1日
以 上