第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,200,000

7,200,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,783,500

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

3,783,500

(注)提出日現在発行数には、2024年6月1日から、本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2019年ストックオプション

決議年月日

2019年11月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  60

新株予約権の数(個)※

895

(注)6

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式24,500

(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※ (注)2

1,525

(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自  2022年1月1日  至  2027年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,525

資本組入額    762.5

(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 第21期事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。本書提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が第21期事業年度の末日における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、付与株式数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員のいずれかの地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができないものとする。

(3)各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

 

4.新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得事由及び取得条件

上記に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

6.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2022年ストックオプション

決議年月日

2022年12月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社役員  2

当社子会社役員 1

新株予約権の数(個)

5,650

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式56,500

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※ (注)2

2,236円

新株予約権の行使期間

自  2024年12月24日  至  2029年12月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      2,236

資本組入額    1,118

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

※ 第21期事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。本書提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が第21期事業年度の末日における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、付与株式数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社及び当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができないものとする。

(3)各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

 

4.新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得事由及び取得条件

上記に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年1月1日

(注)1

1,532,500

3,065,000

437,330

407,330

2020年10月31日

(注)2

41,400

3,106,400

3,042

440,372

3,042

410,372

2021年2月28日

(注)2

19,500

3,125,900

1,433

441,806

1,433

411,806

2021年12月31日

(注)3

38,100

3,164,000

37,192

478,998

37,192

448,998

2022年1月31日

(注)3

39,200

3,203,200

32,372

511,370

32,372

481,370

2022年2月28日

(注)3

30,500

3,233,700

24,493

535,864

24,493

505,864

2022年3月31日

(注)3

34,500

3,268,200

22,091

557,955

22,091

527,955

2022年4月30日

(注)3

32,900

3,301,100

26,840

584,795

26,840

554,795

2022年5月31日

(注)3

26,100

3,327,200

20,091

604,887

20,091

574,887

2022年6月30日

(注)3

4,500

3,331,700

3,400

608,287

3,400

578,287

2022年7月31日

(注)3

16,700

3,348,400

6,142

614,430

6,142

584,430

2022年8月31日

(注)3

66,900

3,415,300

55,461

669,891

55,461

639,891

2022年9月30日

(注)3

33,500

3,448,800

29,317

699,209

29,317

669,209

2022年10月31日

(注)3

50,900

3,499,700

35,298

734,508

35,298

704,508

2022年11月30日

(注)3

233,900

3,733,600

227,081

961,590

227,081

931,590

2022年12月23日

(注)3

47,200

3,780,800

45,414

1,007,004

45,414

977,004

2023年9月27日

(注)3

2,700

3,783,500

198

1,007,202

198

977,202

 (注)1.株式分割(1:2)によるものであります。

2.ストックオプションの行使によるものであります。

3.新株予約権の行使によるものであります。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

18

30

17

6

2,214

2,287

所有株式数

(単元)

1,573

1,423

10,654

2,603

13

21,531

37,797

3,800

所有株式数の割合(%)

4.16

3.76

28.19

6.89

0.03

56.96

100.0

(注)自己株式52株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年4月15日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

加藤久統

愛知県名古屋市東区

911,200

24.08

株式会社Anela

愛知県名古屋市東区泉2丁目13-10

900,000

23.78

NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

679,400

17.95

MICHAEL 1925 LLC

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

251 LITTLE FALLS DR, WILMINGTON, DE, USA, 19808

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

163,300

4.31

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都恵比寿1丁目28番1号

150,000

3.96

山本 文彦

三重県四日市市

72,000

1.90

株式会社伊藤工務店

愛知県名古屋市中川区小碓通2丁目25

69,300

1.83

グッドスピード従業員持株会

愛知県名古屋市東区泉2丁目28-23

68,100

1.79

横地真吾

愛知県名古屋市千種区

40,000

1.05

篠山豪了

北海道室蘭市

22,900

0.60

3,076,200

81.30

(注)  2024年6月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC及び共同保有者1社が2024年6月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年4月15日時点における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況は2024年4月15日時点の株主名簿に基づいて記載しております。

     なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC)

6th Floor, 125 London Wall, London, England

938,300

24.79

エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー(NAVF Select LLC)

251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware USA

167,600

4.43

合計

-

1,105,600

29.22

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年4月15日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,780,700

37,807

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

2,736

発行済株式総数

 

3,783,500

総株主の議決権

 

37,807

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

第21期事業年度

第21期期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

52

52

(注)第21期期間における保有自己株式には、2024年2月29日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保するとともに、継続的な配当を行うことを基本方針としております。将来的には、安定的かつ持続的な収益体質の構築と財務体質の改善が見込まれたのちに、更なる株主への利益還元を充実させていくことを基本方針としております。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として中間配当を、9月30日を基準日として期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。

第21期は収益体質及び財務体質の改善を優先し、内部留保を確保することが望ましいと判断したため、配当を取りやめております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営目標の達成に向けて事業を推進していくと共に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。

そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めてまいります。

当社では、当該支配株主と取引等を検討する際には、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性等の取引内容について取締役会に議案を上程し、独立役員、監査等委員会の見解を踏まえた上で取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしており、少数株主の利益を害することのないよう努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

(当社の企業統治体制図)

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(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名の合計5名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

 

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長 加藤久統(議長)

取締役     大庭寿一

監査等委員である取締役 桑山賢治(社外取締役)

監査等委員である取締役 松井隆(社外取締役)

監査等委員である取締役 岩本一良(社外取締役)

 

第21期事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の出席者の出席状況は下表のとおりです。

役員区分

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

加藤 久統

18回

16回

専務取締役

横地 真吾

18回

18回

取締役

平松 健太

18回

18回

取締役

松井 靖幸

18回

18回

取締役

大庭 寿一

取締役常勤監査等委員

桑山 賢治

18回

18回

取締役監査等委員

松井  隆

18回

18回

取締役監査等委員

岩本 一良

18回

18回

 

(b)監査等委員会

当社における監査等委員会は、監査等委員3名(全員が独立社外取締役、うち1名が常勤監査等委員)で構成され、月1回の定時又は必要に応じて随時開催しています。監査等委員会では、監査方針・監査計画の策定、監査等委員の活動報告及び会計監査人や内部監査部門との連携状況等について、情報共有や検討を行っています。

第21期事業年度において、当社は監査等委員会を22回開催しており、個々の出席者の出席状況は下表のとおりです。

役員区分

氏 名

開催回数

出席回数

取締役常勤監査等委員

三津川康之

5回

5回

取締役常勤監査等委員

桑山 賢治

17回

17回

取締役監査等委員

保坂 憲彦

5回

5回

取締役監査等委員

松井  隆

22回

22回

取締役監査等委員

岩本 一良

17回

17回

 

(c)会計監査人

当社は、有限責任中部総合監査法人と監査契約を締結しております。

 

(d)内部監査部

当社は、内部監査部を設置し、監査等委員会の承認を得た内部監査計画に基づき当社及び連結子会社の業務全般を監査しています。内部監査結果については、内部監査終了後に監査調書を作成するとともに、月次分を取り纏めて内部監査報告書として監査等委員会に報告の後、代表取締役社長にも報告しています。

内部監査部は、監査等委員会の兼任の補助使用人として、各監査等委員及び監査等委員会の職務執行のサポートを行っています。

 

(e)経営連絡会

経営連絡会は、当社経営の執行機関であり、また経営に関する基本方針、戦略及び経営執行に関する重要事項を協議する機関であります。なお、取締役会規程に基づく決議事項は、その協議の概要も含め取締役会に報告され取締役会にて承認します。

経営連絡会は、取締役(監査等委員である非常勤取締役を除く。)で構成されており、適宜関係部署担当者も参加しております。原則として月1回の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

なお、会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格を鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために常勤監査等委員が出席し、有効・適切な監査が行なわれるようにしております。

 

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長 加藤久統(議長)

取締役     大庭寿一

 

(f)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は主に、コンプライアンスに係わる方針、組織体制及び規程など重要事項の調査、企画、立案を審議しております。また、コンプライアンス違反等があった際には、事実関係の調査結果について報告を受けております。

コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員3名で構成されており、適宜内部監査担当者、関係部署担当者も参加しております。原則として毎月の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

 

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長 加藤久統(議長)

取締役     大庭寿一

監査等委員である取締役 桑山賢治(社外取締役)

監査等委員である取締役 松井隆(社外取締役)

監査等委員である取締役 岩本一良(社外取締役)

 

(g)リスク管理委員会

リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、個別課題について協議・決定、主にリスクマネジメントの方針・計画の検討や、類別したリスクごとの管理、発生した具体的リスクに対する対応方針等を、協議・決定事項としております。

リスク管理委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員3名で構成されており、適宜内部監査担当者、関係部署担当者も参加しております。原則として毎月の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

 

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長 加藤久統(議長)

取締役     大庭寿一

監査等委員である取締役 桑山賢治(社外取締役)

監査等委員である取締役 松井隆(社外取締役)

監査等委員である取締役 岩本一良(社外取締役)

 

(h)指名・報酬諮問委員会

当社は2023年1月の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の設置を決定しました。当社の指名・報酬諮問委員会は、指名・報酬諮問委員会規程に則り代表取締役社長及び監査等委員(すべて独立社外取締役)3名の計4名で構成されています。2023年9月期は、後継者計画(育成を含む)、監査等委員でない取締役の選任候補、内部監査部門が取締役会・監査等委員又は監査等委員会に直接報告を行う仕組み並びに取締役のスキルマトリックス等について審議を行いました。

第21期事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の出席者の出席状況は下表のとおりです。

役員区分

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

加藤 久統

2回

2回

取締役常勤監査等委員

桑山 賢治

2回

2回

取締役監査等委員

松井  隆

2回

2回

取締役監査等委員

岩本 一良

2回

2回

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社により、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

また、監査等委員会及び内部監査部による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。重要な法律問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等と適宜協議し指導を受けております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)といたしましては、2022年11月14日開催の取締役会で次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

 

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ 「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役員・社員への周知徹底を行う。

Ⅱ 「コンプライアンス管理規程」を制定し、役員・社員への継続的な教育・研修を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行う。

Ⅲ 「内部通報規程」を制定し、子会社を含めた法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握及び問題の解決を図る。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ 「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理する。

Ⅱ 取締役及び監査等委員は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

Ⅲ 各種法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、会社情報を適時適切に開示する。

Ⅳ 個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、個人情報を適切に取り扱うため、「個人情報保護規程」を明示させ、周知徹底する。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ 「リスク管理規程」を制定し、事業に伴う様々なリスクの把握及び管理に努める。

Ⅱ リスク管理委員会において、当社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見及び対抗手段の検討等を行うほか、各部門責任者は、所管部門におけるリスク管理の遂行及び管理を行う。

Ⅲ 緊急事態発生の際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ 取締役会は、定款及び「取締役会規程」に基づいて運営し、毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて適時臨時に開催する。

Ⅱ 「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」を制定し、効率的に職務を遂行する。

 

(e)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・「子会社管理規程」に基づき、子会社が経営上の重要事項を実行する際には、事前に関係書類を提出させ、検討・審議しその可否を決定する体制とする。

・「子会社管理規程」に基づき、子会社から経営方針・事業計画・決算書類・各種議事録等の報告書の提出を受ける体制とする。

Ⅱ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて、当社及び子会社が一体となったリスク管理体制を整備する。

・取締役会に子会社の取締役を陪席させ、当該取締役から事業に伴う様々なリスクについて報告を受ける体制とする。

Ⅲ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重するとともに経営改善や職務執行の効率化に向けて指導を行う体制とする。

Ⅳ当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役を子会社の取締役に派遣し、当該取締役が子会社における職務執行の監督を行う体制を構築する。

・「子会社管理規程」に基づき、内部監査部が実地監査を行う体制とする。

 

(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ 監査等委員が、監査等委員会における審議のうえ、その職務を補助すべき使用人を要請する場合は、取締役会で協議のうえ、人数及び権限等を決定し、監査等委員の職務を補助するものとして任命する。この場合には当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼任しないこととする。

Ⅱ 当該使用人への人事評価・異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。

 

(g)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

Ⅰ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は業務又は業務に与える重要な事項については、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

Ⅱ 監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要事項の報告を求めることができる。

 

(h)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」、「ハラスメント防止規程」を定め、監査等委員へ報告を行った者及びその内容につき、必要な対応を行うとともに、情報の保護等を含め当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行わない。

 

(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、内容を確認のうえ、速やかに当該費用等を支弁する。

 

(j)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図る。

Ⅱ 監査等委員は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する。

 

ロ.反社会的勢力排除に向けた体制

(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、以下の「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

 

Ⅰ 当社は、反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断し、不当要求に対しては、断固として拒絶します。

Ⅱ 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、社員の安全を確保しつつ組織として対応し、迅速な問題解決に努めます。

Ⅲ 当社は、反社会的勢力に対して資金提供、不適切・異例な取引及び便宜供与は行いません。

Ⅳ 当社は、反社会的勢力による不当請求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

Ⅴ 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から、法的処置を講じる等、断固たる態度で対応します。

 

(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況

Ⅰ 社内規程の整備

当社は、上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

Ⅱ 対応管轄部署及び不当要求防止責任者

当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を総務部総務課と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任しております。また、平素から外部専門機関と緊密な関係を構築しており、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応管轄部署に報告・相談する体制を整備しております。

 

Ⅲ 反社会的勢力排除の対応方法

(1) 新規取引先について

原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しております。取引の開始時には、各種契約書等には「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や、「関係を持った場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。

 

(2) 既取引先等について

通常必要と思われる注意を払うと共に、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。

 

(3) 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合

速やかに取引関係等を解消する体制を取っております。

 

ハ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月開催している経営連絡会や取締役会で法令遵守への理解の向上を図る取り組みを行っております。また、一般のホットラインとは別に女性専用のホットラインも設置した内部通報体制の整備や、監査等委員である取締役及び内部監査部による監査によってコンプライアンスの水準を向上させるよう努めております。なお、内部通報については内部通報規程に通報者の保護を定め、内部通報制度を利用した役職員が不利な取扱いを受けることがないよう適正に運用しております。

リスク管理に関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてリスク管理委員会を設置しております。6ヶ月に1回リスクを洗い出し、その評価、対応方針策定を行い、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。また、その概要を定期的に取締役会及び代表取締役社長に報告しております。

当社子会社の管理につきましては、経営連絡会及び取締役会を開催し、業績及び経営の状況の報告を受けております。また経営上の重要事項に関しては、「子会社管理規程」に基づき、必要な決裁を受け実施しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

非業務執行取締役が職務を行うとき善意でかつ重大な過失がない場合の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

 

ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は9月30日、中間配当は3月31日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

 

ト.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

チ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

加藤 久統

1976年11月16日

1995年4月

 

2002年8月

2003年2月

 

2011年7月

2021年3月

 

㈱シーアイシー(現 ㈱ファブリカコミュニケーションズ)入社

グッドスピード創業

㈲グッドスピード(現 当社)設立

代表取締役社長(現任)

㈱グッドサービス代表取締役(合併後消滅会社)

㈱チャンピオン(現 ㈱チャンピオン76)代表取締役(現任)

 

(注)3

取締役

管理本部長

大庭 寿一

1961年12月6日

1984年4月 ㈱協和銀行(現 ㈱りそな銀行)入行

2013年6月 ㈱いなげや取締役

2017年6月 ㈱カーチスホールディングス取締役兼執行役

2018年12月 ㈱カーチスホールディングス取締役兼代表執行役社長

2021年9月 当社入社執行役員サービス本部長

2023年11月 当社執行役員第四営業本部長

2023年12月 当社取締役管理本部長(現任)

2024年1月 ㈱チャンピオン76取締役(現任)

(注)3

取締役

(常勤監査等

委員)

桑山 賢治

1955年3月27日

1978年4月

 

2000年1月

2002年4月

2007年10月

2009年4月

2014年6月

2022年12月

株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

さくらキャピタルインディアリミテッド社長

株式会社三井住友銀行ムンバイ支店長

アルフレッサ ホールディングス株式会社入社

同社内部統制・法務部長

同社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

松井 隆

1976年11月1日

2007年9月

司法試験合格

2008年12月

弁護士登録

川上・原法律事務所(現 オリンピア

法律事務所)

2012年1月

松井法律事務所設立

2013年4月

日本知的財産仲裁センター名古屋支部

運営委員(現任)

2016年4月

弁護士法人菅沼・松井・三宅法律事務所(現 御園総合法律事務所) 代表社員(現任)

2020年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年4月

2022年6月

名古屋市行政不服審査会委員(現任)

サン電子株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

岩本 一良

1974年3月6日

1996年10月

監査法人伊東会計事務所(現有限責任あずさ監査法人)入所

2000年4月

公認会計士登録

2020年7月

岩本一良公認会計士事務所開業 (現任)

2022年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

(注)1.監査等委員である取締役桑山賢治、松井隆、岩本一良は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 桑山賢治、委員 松井隆 委員 岩本一良

なお、桑山賢治は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査をはじめとした監査等委員会としての機能を果たすためには、監査環境の整備や社内情報を収集して、収集した情報を監査等委員会で共有することが必要であるためであります。

3.2023年12月28日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2022年12月28日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社では、社外取締役3名を選任しております。

 社外取締役桑山賢治と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は監査役としての豊富な経験を有しており、内部統制やコンプライアンスに関して的確な助言及び意見が期待されることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

 社外取締役松井隆と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は御園総合法律事務所の代表社員です。同氏は弁護士として法律に関する専門的な知識と経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

 社外取締役岩本一良と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は岩本一良公認会計士事務所の所長であります。公認会計士として専門的な知識及び豊富な経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

 当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、内部監査につきましては監査等委員会直属の内部監査部2名を設置、監査等委員会につきましては監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されております。

 内部監査部及び会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

 社外取締役である監査等委員は、内部統制部門の各部署の責任者と定時又は随時に報告を求める等情報交換を行っています。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準等に従い、監査方針・監査計画を立案し監査職務を分担するとともに、取締役会を始め重要会議に出席し意思決定の適法性、妥当性等について独立した立場から監視、監督しています。

監査等委員会は、毎月1回又は必要に応じて臨時に開催し、監査等に関する重要事項についての報告、協議又は決議を行っています。常勤監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からの報告の聴取等を行なうとともに、本部及び店舗等の実地監査を行っています。

監査等委員は、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換を行ない、相互の連携を深め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

常勤監査等委員である桑山賢治は、事業会社で内部統制・法務部長及び常勤監査役の経験を有しています。監査等委員である松井隆は弁護士であり、法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しています。監査等委員である岩本一良は公認会計士であり、財務会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しています。

 

②内部監査の状況

 2024年2月内部監査室を内部監査部に変更するとともに、社長直轄の組織から監査等委員会に直属する組織に変更し、人員も1名から2名に増員しました。

 内部監査部は、毎年度内部監査計画書を作成し、本社・店舗への実地監査を主体に各部門における経理及び財産保全の適否、組織・制度及び業務運営の適否、並びに諸規程及びマニュアル等の遵守状況の確認を行っています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任中部総合監査法人

 

b.継続監査期間

2024年3月29日以降2024年6月21日現在まで

 

c.業務を執行した公認会計士

堀江 将仁

藤井 正之

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 8名  その他 2名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

 

g.監査人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しています。

(ⅰ)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

(a)選任する監査公認会計士等の名称

有限責任中部総合監査法人

(b)退任する監査公認会計士等の名称

監査法人A&Aパートナーズ

 

(ⅱ)当該異動の年月日

2024年3月29日

 

(ⅲ)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年12月26日

 

(ⅳ)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

2021年9月期第1四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 結論の不表明

2021年9月期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 結論の不表明

2021年9月期第3四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 結論の不表明

2021年9月期     (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) 意見不表明

2022年9月期第1四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 結論の不表明

2022年9月期第2四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) 結論の不表明

2022年9月期第3四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 結論の不表明

2022年9月期     (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) 意見不表明

2023年9月期第1四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 結論の不表明

2023年9月期第2四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) 結論の不表明

2023年9月期第3四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 結論の不表明

2023年9月期     (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) 意見不表明

 

 2023年8月31日に金融庁が監査法人A&Aパートナーズに対して、金融庁の公益通報窓口に「会社が売上の先行計上の不正を行っている。」という通報があったことを伝えたことを契機に、監査法人A&Aパートナーズは当社に対して、第三者調査委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を行い、これを受けて当社が社内で対応を検討した結果、2023年10月6日に第三者調査委員会を設置し、2024年1月4日に第三者調査委員会の調査報告書を受領し、財務諸表の訂正を行っています。

 しかしながら、監査法人A&Aパートナーズは、当社の当事業年度に係る財務諸表に対して意見を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができないとして、2021年9月期、2022年9月期及び2023年9月期の監査報告書について監査意見を表明していません。また2021年9月期、2022年9月期及び2023年9月期の各四半期の四半期レビュー報告書においても、結論を表明していません。

 

(ⅴ)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社は、2024年1月4日付け「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、公表済みの決算に関して不適切な会計処理がある旨の疑義が生じていると会計監査人である監査法人A&Aパートナーズから指摘されたことを受け、第三者調査委員会を設置し、第三者調査委員会による調査を行い、調査報告書を受領しております。

 当社は調査報告書受領後も監査法人A&Aパートナーズと協議を重ねてまいりましたが、監査法人A&Aパートナーズより、同監査法人の本拠地が東京であり本社が名古屋である当社の監査を行うにあたって効率性の観点及び今般の不適切な会計処理など総合的な判断の結果、2024年2月1日付で第21期事業年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)に係る期末監査が終了した日をもって、会計監査人を辞任したいとの申し出があり、2024年3月29日をもって当該監査が終了したことから、同日、会計監査人を辞任しました。これに伴い、監査等委員会は当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、さらに監査費用等を総合的に勘案した結果、名古屋に本拠地のある有限責任中部総合監査法人を新たに一時会計監査人として選任するものであります。

 

(ⅵ)上記(ⅴ)の理由及び経緯に対する意見

(a)退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

(b)監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

第20期連結会計年度

第21期連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,500

127,570

連結子会社

29,500

127,570

 第21期連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬97,570千円を含んでおります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を「役員報酬規程」に定めております。その内容は役位別に報酬月額の基準額と上限額を定め、当期の売上高、営業利益、経常利益の予算達成比率に応じて、翌期の報酬月額を定めております。原則として役員賞与につきましても売上高、営業利益、経常利益の全ての項目が予算達成した場合に限り支給しております。またその決定方法は代表取締役社長が素案を作成し、監査等委員会の意見を求めたのち、取締役会でこれを決定しております。

 当社の役員報酬の額については、2018年12月26日開催の第16期定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額2億円以内、監査等委員である取締役については年額2,000万円以内と定めております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名、取締役(監査等委員)は3名であります。

 また非金銭報酬等として、株価変動のメリットとリスクを株主と共有することにより、株価上昇及び企業価値向上の貢献意欲を高めることを目的として、2022年12月23日開催の株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額1億円以内)において、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てるものとしております。

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。

 なお、当事業年度における報酬等の額の決定については、2021年12月24日に開催した取締役会で代表取締役が作成した素案を議論のうえ、決議しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

145,700

134,200

11,500

4

社外役員

14,800

14,700

100

5

(注)社外役員5名は監査等委員である取締役であります。

 

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。