【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第2四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことに伴い、当第2四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2024年4月30日としているため、貸借対照表のみを連結しております。

 

(追加情報)

(表示方法の変更)

当社グループは、暗号資産・ブロックチェーン事業において暗号資産への投資を行っております。従来、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損については、「売上高」のマイナスとして計上しておりましたが、当第2四半期連結会計期間より、「売上原価」に計上する方法に変更しております。

これは、事業運営の実態をより適切に経営成績に反映させるため、表示方法を変更するものであります。

この結果、前第2四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、売上高に表示していた△64,621千円を売上原価に組み替えております。

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1 売上原価に含まれている活発な市場が存在しない暗号資産評価損は、次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年12月1日 

 至 2023年5月31日

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日 

 至 2024年5月31日

暗号資産評価損

64,621

千円

78,116

千円

 

 

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年12月1日 

 至 2023年5月31日

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日 

 至 2024年5月31日

退職給付費用

1,110

千円

997

千円

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

 

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年12月1日 

 至 2023年5月31日

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日 

 至 2024年5月31日

現金及び預金勘定

782,980

千円

809,752

千円

預入期間が3か月を超える定期預金

 

△3,600

 

現金及び現金同等物

782,980

 

806,152

 

 

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年5月31日)

1 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

2 株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)

1 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

2 株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2024年5月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ケーエスピーを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施し、当社の普通株式1,526,716株を割当交付いたしました。

この結果、当第2四半期連結会計期間末において、資本剰余金が199百万円増加しております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)

四半期

連結

財務諸表

計上額

IoT関連

事業

メタバース

デジタル

コンテンツ

事業

暗号資産

・ブロックチェーン

事業

その他

売上高

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

243,150

69,909

125,241

22,530

460,832

460,832

外部顧客への

売上高

243,150

69,909

125,241

22,530

460,832

460,832

セグメント間の

内部売上高又は

振替高

12,000

114

12,114

12,114

255,150

69,909

125,241

22,644

472,946

12,114

460,832

セグメント利益又は損失(△)

9,010

4,511

36,113

2,066

38,545

125,625

87,079

 

(注) セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)

四半期

連結

財務諸表

計上額

IoT関連

事業

メタバース

デジタル

コンテンツ

事業

暗号資産

・ブロックチェーン

事業

その他

売上高

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

342,968

82,093

215

60,577

485,855

485,855

外部顧客への

売上高

342,968

82,093

215

60,577

485,855

485,855

セグメント間の

内部売上高又は

振替高

12,000

171

12,171

12,171

354,968

82,093

215

60,748

498,026

12,171

485,855

セグメント利益又は損失(△)

21,847

7,002

86,516

12,052

69,718

126,981

196,699

 

(注) セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

 「注記事項(追加情報)(表示方法の変更)に記載のとおり、従来、暗号資産・ブロックチェーン事業において保有する活発な市場が存在しない暗号資産の評価損については、「売上高」に計上しておりましたが、当第2四半期連結会計期間から「売上原価」に計上する方法に変更しております。これに伴い、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報についても組替えを行っております。

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

株式取得及び簡易株式交換による企業結合

 当社は、2024年2月22日に開催された取締役会において、株式会社ケーエスピー(以下「ケーエスピー」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)することを決議し、その後、当社を株式交換完全親会社、株式会社ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本簡易株式交換」)を実施することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2024年5月1日付で株式の一部を取得、ケーエスピーを完全子会社化とする簡易株式交換を実施いたしました。なお、当社はケーエスピーの株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

企業の名称 :株式会社ケーエスピー

事業の内容 :物流業務並びにチェーン本部代行業務等

②企業結合を行った主な理由

ケーエスピーは、クライアントの要望に幅広く応えることができる総合商社です。海外進出のサポートやコンサルティング対応、外食チェーン業態に向けた流通の全体最適化(チェーン本部・店舗・メーカー・物流)も手掛けており、物流コストの明確化・透明化により、価格競争力の高いサービスを提供しております。
ケーエスピーは、コロナ禍においても安定した売上を維持しており、当社はケーエスピーに対して、今後もさらなる成長と安定的な収益を期待しております。

本簡易株式交換によりケーエスピーを連結子会社化することで、当社グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。

③企業結合日

2024年4月30日(みなし取得日)

2024年5月1日(株式取得日及び株式交換日)

④企業結合の法的形式

株式取得:現金を対価とする株式取得

株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率

-%

現金対価により取得した議決権比率

33.0%

株式交換により追加取得した議決権比率

67.0%

取得後の議決権比率

100.00%

 

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したこと、並びに当社がケーエスピーの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。

 

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年4月30日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第2四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、当第2四半期連結累計期間には被取得企業の業績は含まれておりません。

 

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

100,000千円

取得の対価

株式交換により交付する当社の普通株式の時価

199,999千円

取得原価

 

299,999千円

 

 

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

当社の普通株式 1株 : ケーエスピーの普通株式 11,393.41株

②株式交換比率の算定方法

当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③交付した株式数

1,526,716株

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

8,487千円

②発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものです。

③償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年12月1日

至 2023年5月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年12月1日

至 2024年5月31日)

1株当たり四半期純利益又は

1株当たり四半期純損失(△)

3円22銭

△7円43銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

87,465

△203,881

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

87,465

△203,881

普通株式の期中平均株式数(株)

27,176,055

27,434,679

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、当第2四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため、前第2四半期連結累計期間においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

株式交換契約(株式会社スケブ)

当社は、2024年3月15日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社スケブを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年7月1日付で本株式交換を実施し、株式会社スケブを完全子会社化しております。

詳細は、「第2 事業の状況 3 経営上の重要な契約等」をご参照ください。

 

 

2 【その他】

該当事項はありません。