第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

清水建設株式会社第35回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

(別称:清水建設グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金11,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金11,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.858%

利払日

毎年1月19日及び7月19日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年1月19日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月19日及び7月19日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

 別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2029年7月19日

償還の方法

1.償還金額

 各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1)本社債の元金は、2029年7月19日にその残存総額を償還する。

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

 別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年7月12日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年7月19日

振替機関

 株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。本社債の社債要項において担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2024年7月12日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの規定に基づき、社債管理者は設置されない。

4.担保権を設定した場合の公告

当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて本(注)6.に定める方法により公告する。

5.期限の利益喪失

当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息をつけて、ただちに本社債の残存総額を償還する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合は本(注)6.に従ってその旨を公告する。

(1)当社が別記「償還の方法」欄第2項に定める元本の支払いに違背したとき。

(2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項に定める利息の支払いに違背し、7日を経過してもその履行をできないとき。

(3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄に違背したとき。

(4)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始又は会社更生手続開始の申立てをしたとき。

(7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(8)当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、本(注)6.に定める方法により、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

9.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

10.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社三菱UFJ銀行

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

11,000

1.引受人は本社債の全額につき買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金37.5銭とする。

11,000

 

(2)【社債管理の委託】

     該当事項なし。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

11,000

50

10,950

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額10,950百万円については、2025年3月末までに全額を当社の保有施設である『温故創新の森 NOVARE』内のグリーンビルディング認証(Nearly ZEB)を取得した施設建設資金のリファイナンスに充当する予定である。

 

第2【売出要項】

 該当事項なし。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

グリーンボンドとしての適格性について

 当社は、2023年1月にサステナビリティボンド・フレームワークを策定し、国際資本市場協会(ICMA)の「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2021」(注2)、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021」(注3)、環境省の「グリーンボンドガイドライン2022年版」(注4)及び金融庁の「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」(注5)に適合する旨のセカンドオピニオンを株式会社格付投資情報センター(R&I)から取得しております。なお、中期経営計画〈2024-2026〉策定に伴い、2024年6月にフレームワークを一部改訂しております。

(注1)「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、ICMAにより策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下グリーンボンド原則といいます。

(注2)「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2021」とは、ICMAにより策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下ソーシャルボンド原則といいます。

(注3)「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインをいいます。

(注4)「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月及び2022年7月に改訂したガイドラインをいいます。

(注5)「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考となるよう、いわゆる先進国課題を多く抱える我が国の状況に即した具体的な対応の例や解釈を示すことで、ソーシャルボンドの普及を図ることを目的に、金融庁が2021年10月に制定・公表したガイドラインをいいます。

 

サステナビリティボンド・フレームワークについて

 当社はグリーンボンドもしくはサステナビリティボンド発行を目的としてサステナビリティボンド・フレームワークを作成しました。当該フレームワークは、グリーンボンド原則、ソーシャルボンド原則、サステナビリティボンド・ガイドライン、グリーンボンドガイドライン、ソーシャルボンドガイドラインが定める4つの柱(調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合しています。4つの柱については、以下のとおりです。

 

1.調達資金の使途

 本フレームワークに則り発行する債券総額と同額が新規ファイナンスまたはリファイナンスとして、新規または既存の適格プロジェクトに充当されます。なお、既存プロジェクトへの充当の場合は、発行から遡って2年以内に開始、または適格性が確認されたものとします。

 適格プロジェクトは、当社及び当社グループ会社により実施される以下の適格クライテリアを満たす設備投資や運転資金を指します。適格プロジェクトが以下のクライテリアの①グリーンカテゴリーのみに該当する場合はグリーンボンド、②グリーンカテゴリーかついずれかのソーシャルカテゴリーに該当する場合はサステナビリティボンドとして発行することができます。

 

 

事業

区分

ICMA事業カテゴリー

適格クライテリア

<グリーン>

グリーンビルディング

下記のいずれかのグリーンビルディング認証を取得した建物の建設、修繕、取得等にかかる費用

・LEED-BD+C(Building Design and Construction)、

 LEED-O+M(Building Operations and Maintenance)認証 :

 Silver、Gold、Platinum

・CASBEE建築(新築、既存、改修)、CASBEE不動産認証 :

 B+ランク、Aランク、Sランク

・BELS : 3つ星、4つ星、5つ星

・DBJ Green Building認証 : 3つ星、4つ星、5つ星

<ソーシャル>

手頃な価格の基本的インフラ設備(防災・減災対策)

 

対象となる人々:自然災害の罹災者を含むその他弱者グループ

地震や台風などの自然災害の発生時に「安全・安心」を提供する拠点機能を担う施設や装備に関する投資や出費

 

<事業例>

・自治体より津波・高潮時の一時避難場所に指定された

 施設・建物

・避難所レベルの耐震性能を備えた施設・建物

・先進的な火災検知・消火技術を備えた施設

<ソーシャル>

社会経済的向上とエンパワーメント(バリアフリーの推進)

 

対象となる人々:障がい者、高齢者、重労働・危険作業に従事する労働者

今後の人手不足対策のための省人化・自動化を推進するロボットや高齢者・障がい者等の移動に困難を抱える人々の移動を容易にするための建物のバリアフリー設備の導入・整備にかかる投資や費用

 

2.プロジェクトの評価と選定のプロセス

グリーン/サステナビリティボンドの調達資金が充当される適格プロジェクトは、財務部と社内関係部署との協議により適格クライテリアに合わせて特定し、対象事業候補とした事業についてグリーン/サステナビリティ・プロジェクトとして選定します。グリーン/サステナビリティ・プロジェクトの選定の結果については財務担当役員が承認します。

 

3.調達資金の管理

当社財務部にて、適格プロジェクトの予算と実際の支出を追跡管理する内部管理システムを用意し、本フレームワークにて発行されたグリーン/サステナビリティボンドの発行額と同額が適格プロジェクトのいずれかに充当されるよう、償還までの間、四半期毎に内部管理システムを用いて、追跡、管理します。また、調達資金の未充当期間が発生する場合は、当社が未充当額と等しい額を現金及び現金同等物にて管理します。何等かの理由で充当先のプロジェクトが適格クライテリアを満たさなくなった場合や売却された場合は、適格クライテリアを満たす別のプロジェクトに手取金を充当することとします。

 

4.レポーティング

4.1. 資金充当レポーティング

当社は下記の内容について、調達資金が充当されるまでの間、適格プロジェクト別に債券単位にて下記の調達資金の充当状況について年次でレポーティングを行い、当社ウェブサイト上にて開示します。

なお、調達資金の充当計画に大きな変更が生じた場合や、調達資金の金額が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。

・適格プロジェクトへの充当額と未充当額

・未充当額がある場合は、充当予定時期および未充当期間の運用方法

・新規ファイナンスとリファイナンスの割合

 

4.2. インパクトレポーティング

当社は下記の内容について、グリーン/サステナビリティボンドの発行残高がある限り、適格プロジェクト単位にて、下記の環境・社会改善効果について実務上可能な範囲で年次にてレポーティングを行い、当社ウェブサイト上にて開示します。

事業区分

ICMA事業カテゴリー

レポーティング項目

アウトプット

アウトカム

インパクト

<グリーン>

グリーンビルディング

・建物概要と取得したグリーンビルディング認証のレベル

・電力消費削減量

・ガス消費削減量

・一次エネルギー消費削減量

・二酸化炭素排出削減量

<ソーシャル>

手頃な価格の基本的インフラ設備(防災・減災対策)

・防災・減災に関する導入・投資設備の概要

・津波・高潮時の収容可能人数

・想定される耐震性能

・災害に強い社会の実現

<ソーシャル>

社会経済的向上とエンパワーメント(バリアフリーの推進)

・バリアフリー設備の概要

・対象となる利用者の利用状況

・誰にでも利用できる施設・設備の提供

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項なし。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項なし。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第122期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年7月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年7月12日)までの間において生じた変更その他の事由はない。

 また、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(2024年7月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではない。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

清水建設株式会社 本社

(東京都中央区京橋二丁目16番1号)

清水建設株式会社 横浜支店

(横浜市中区吉田町65番地)

清水建設株式会社 千葉支店

(千葉市中央区富士見二丁目11番1号)

清水建設株式会社 名古屋支店

(名古屋市中区丸の内一丁目16番15号)

清水建設株式会社 関西支店

(大阪市中央区本町三丁目5番7号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項なし。