当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジ(以下「クロスエッジ」といいます。)の株式取得による完全子会社化、クロスエッジを会社分割(新設分割)により分社化し、新設分割設立会社の株式を2024年6月27日現在のクロスエッジの株主に対して譲渡する一連の取引(以下本株式取得、本新設分割、本株式譲渡をあわせて「本件取引」といいます。)を実施することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注1)経営成績及び財政状態は非取得対象事業を含めた金額であります。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する本件取引の目的
当社は、ミッションを「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、持続的に社会課題の解決に取り組むビジネスを展開しています。フードロス削減を目指し、賞味期限が切迫した食品や季節商品、パッケージの汚れやキズ・自然災害による被害などが要因で、消費可能でありながら通常の流通ルートでの販売が困難な商品を買い取り、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」で販売し、その売り上げの一部で社会貢献活動を支援しております。
当社は、「みんなトクするフードロス削減のインフラに」をテーマに、①EC事業の拡大、②サプライチェーンにおける機能拡張、③新規事業(M&A含む)による非連続の成長を成長戦略としております。
クロスエッジは、「Dr.つるかめキッチン」の運営会社であり、美味しく健康にお召し上がりいただけるように栄養バランスを考えた冷凍弁当の宅配サービス事業を運営しております。宅配弁当市場は、成長著しい市場であり、当該市場に新規参入し、当社のブランディング・ECノウハウを活かした拡大戦略により、当該市場シェアの拡大を図るとともに、当社の食の総合ECとしてのプレゼンスを更に高めることが、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断し、本件取引を行うことといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社クロスエッジの普通株式 486百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 31百万円
合計(概算額) 517百万円
(4)分割当事会社の概要(予定)
(注1)会社分割後の経営成績及び財政状態は、本件取引を行うにあたって第三者算定機関から2024年6月20日付けで取得した、2023年11月末日を基準日とする株式価値算定報告書上の想定数値となっております。
(5)本新設分割の方式
クロスエッジを分割会社とし、新設会社に対して冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業以外の事業を承継させる新設分割とします。
(6)本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式990株を発行し、その全部を分割会社であるクロスエッジに割当交付します。クロスエッジは、本新設分割の分割期日と同日付で、当該株式の全部を新設会社に譲渡いたします。
(7)本新設分割により増減する資本金
本新設分割により分割会社であるクロスエッジの資本金の増減はありません。
(8)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日における冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業以外に係る資産、契約その他の権利義務を新設分割計画書において定める範囲で承継します。
(9)本新設分割後の新設会社による債務履行の見込み
本新設分割後において新設会社が負担すべき債務については、事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ想定されていないことから、新設会社による債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(10)新設会社株式の譲渡先の概要
(11)譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況、譲渡価格及び決済方法
(12)日程
以 上