第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

【社債管理者を設置する場合】

 

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第19回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))(10年債)】

 

銘柄

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

第19回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金58,000,000,000円

各社債の金額(円)

金100万円

発行価額の総額(円)

金58,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

1 2024年7月31日から2029年7月30日まで

年1.393%

2 2029年7月30日の翌日以降

別記「利息支払の方法」欄1(1)①及び②の規定に基づき定められる利率基準日の5年国債金利に0.805%を加えた利率(ただし、かかる利率が0%を下回る場合は、0%)とする。

「利率基準日」とは、2029年7月30日の2銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年1月30日及び7月30日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(別記「償還期限」欄に定義する日をいい、以下「償還期日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。)。)までこれをつけ、2025年1月30日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月30日及び7月30日に各その日までの前半か年分を支払う(以下、本号に基づき本社債の利息を支払うべき日を「支払期日」という。)。

①2029年7月30日の翌日以降の利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、利率決定日の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、利率決定日に当社がこれを決定する。

「利率決定日」とは、利率基準日の翌銀行営業日をいう。

②利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラーに対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号②において以下同じ。)を5年国債金利とする。

提示レートが2つまたは3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を5年国債金利とする。

提示レートが2つに満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を5年国債金利とする。

 

 

 

ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を5年国債金利とすることができる。

「参照国債ディーラー」とは、当社が社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。

「参照5年国債」とは、当社が社債管理者と協議の上で選定する固定利付国債で、2034年7月30日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

③当社は社債管理者に本号①及び②に定める利率確認事務を委託し、社債管理者は利率決定日に当該利率を確認する。

④当社及び社債管理者は、2029年7月30日の翌日から5銀行営業日以内に、本号①及び②により決定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。

(2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。

(4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)後は利息をつけない。

(5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)4に定める劣後特約及び別記(注)5に定める実質破綻時免除特約に従う。

2 利息の支払場所

別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2034年7月30日

償還の方法

1 償還金額

額面100円につき金100円

2 償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は2034年7月30日にその総額を償還する。

(2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、2029年7月30日に、額面100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。

(3) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。

「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。

「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。

(4) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(5) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

(7) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)4に定める劣後特約及び別記(注)5に定める実質破綻時免除特約に従う。

3 償還元金の支払場所

別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

国内における一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

 

 

申込期間

2024年7月16日から2024年7月29日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年7月30日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

 

(注) 1  信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:AA-(取得日 2024年7月12日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付:AA-(取得日 2024年7月12日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2 各社債の形式

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券は発行することができない。

3 期限の利益喪失に関する特約

(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

4 劣後特約

(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。

① 破産の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。

 

② 会社更生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

③ 民事再生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)4(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)4(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。

(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。

(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)4に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)4(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5) 本(注)4(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

5 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約(実質破綻時免除特約)

(1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄1及び別記「償還の方法」欄2の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)5において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。

(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

6  社債管理者に対する定期報告

(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。

 

(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後3か月以内に、半期報告書の写しを当該半期経過後60日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。

(3) 当社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書等(添付書類を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。

7  社債管理者に対する通知

(1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。

① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。

② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。

③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。

④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとするとき。

(2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。

8  債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。

9  社債管理者の辞任

社債管理者は、本社債権者と社債管理者の間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

10  社債管理者の請求による調査権限

(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。

(2) 本(注)10(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。

11 公告の方法

本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

12 社債権者集会

(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の1以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

13  発行代理人及び支払代理人

別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、三井住友信託銀行株式会社がこれを取扱う。

14 元利金の支払

本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託(第19回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))(10年債)】

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

大和証券株式会社

野村證券株式会社

株式会社SBI証券

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

東京都港区六本木一丁目6番1号

39,000

13,000

5,000

1,000

1 引受人は、本社債の全額につき、連帯して引受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額に達しない場合はその残額を引受ける。

2 本社債の引受手数料は額面100円につき金50銭とする。

58,000

 

(注) 1 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社は当社の子法人等に該当します。SMBC日興証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社であります。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。

2 引受人のうちSMBC日興証券株式会社は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関等に、本社債の募集の取扱いを一部委託いたします。

金融商品仲介業務を行う登録金融機関の名称

住所

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

 

金融商品仲介業務を行う登録金融機関は、引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行いますが、店舗によっては、募集の取扱いが行われない場合があります。

 

(2) 【社債管理の委託】

 

社債管理者の名称

住所

委託の条件

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

1 社債管理者は、本社債の管理を受託する。

2 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間額面100円につき金1銭を支払うこととしている。

 

 

 

3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第20回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))(10年債)】

 

銘柄

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

第20回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金42,000,000,000円

各社債の金額(円)

金100万円

発行価額の総額(円)

金42,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年1.946%

利払日

毎年1月30日及び7月30日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(別記「償還期限」欄に定義する日をいい、以下「償還期日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。)。)までこれをつけ、2025年1月30日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月30日及び7月30日に各その日までの前半か年分を支払う。

(2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。

(4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)後は利息をつけない。

(5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)4に定める劣後特約及び別記(注)5に定める実質破綻時免除特約に従う。

2 利息の支払場所

別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2034年7月30日

償還の方法

1 償還金額

額面100円につき金100円

2 償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は2034年7月30日にその総額を償還する。

(2) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。

「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。

「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。

(3) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(5) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

(6) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)4に定める劣後特約及び別記(注)5に定める実質破綻時免除特約に従う。

3 償還元金の支払場所

別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

国内における一般募集

 

 

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年7月16日から2024年7月29日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年7月30日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

 

(注) 1 信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:AA-(取得日 2024年7月12日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付:AA-(取得日 2024年7月12日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2 各社債の形式

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券は発行することができない。

3 期限の利益喪失に関する特約

(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

4 劣後特約

(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。

① 破産の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。

 

② 会社更生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

③ 民事再生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)4(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)4(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。

(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)4(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。

(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)4に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)4(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5) 本(注)4(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

5 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約(実質破綻時免除特約)

(1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄1及び別記「償還の方法」欄2の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)5において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。

(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

6  社債管理者に対する定期報告

(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。

 

(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後3か月以内に、半期報告書の写しを当該半期経過後60日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。

(3) 当社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書等(添付書類を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。

7  社債管理者に対する通知

(1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。

① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。

② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。

③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。

④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとするとき。

(2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。

8  債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。

9  社債管理者の辞任

社債管理者は、本社債権者と社債管理者の間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

10  社債管理者の請求による調査権限

(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。

(2) 本(注)10(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。

11 公告の方法

本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

12 社債権者集会

(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の1以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

13  発行代理人及び支払代理人

別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、三井住友信託銀行株式会社がこれを取扱う。

14 元利金の支払

本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

4 【社債の引受け及び社債管理の委託(第20回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))(10年債)】

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

野村證券株式会社

株式会社SBI証券

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

東京都港区六本木一丁目6番1号

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

31,000

5,000

4,000

2,000

1 引受人は、本社債の全額につき、連帯して引受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額に達しない場合はその残額を引受ける。

2 本社債の引受手数料は額面100円につき金50銭とする。

42,000

 

(注) 1 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社は当社の子法人等に該当します。SMBC日興証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社であります。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。

2 引受人のうちSMBC日興証券株式会社は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関等に、本社債の募集の取扱いを一部委託いたします。

金融商品仲介業務を行う登録金融機関の名称

住所

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

 

金融商品仲介業務を行う登録金融機関は、引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行いますが、店舗によっては、募集の取扱いが行われない場合があります。

 

(2) 【社債管理の委託】

 

社債管理者の名称

住所

委託の条件

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

1 社債管理者は、本社債の管理を受託する。

2 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間額面100円につき金1銭を支払うこととしている。

 

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

100,000

650

99,350

 

(注) 上記金額は、第19回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)及び第20回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)の合計金額であります。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額99,350百万円は、2024年度上期中を目途に、当社100%子会社である株式会社三井住友銀行への劣後貸付金に充当する予定であります。

 

 

第2 【売出要項】

該当事項なし

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

 

第4 【その他の記載事項】

発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

表紙の裏面に以下の内容を記載いたします。

 

[第19回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)投資に際してのご留意事項]

本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。

ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。

 

・本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対する預金ではありません。

・元利金支払債務免除リスク

本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由(実質破綻事由)が生じた場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。

(実質破綻事由)

当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。

・信用リスク

本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。

・劣後リスク

本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われません。

(劣後事由)

① 日本の裁判所による当社の破産手続開始

② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始

③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始

④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始

・価格変動リスク

本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。

・再投資リスク

本社債が、予め金融庁長官の確認を受けた上で、イ)2029年7月30日に期限前償還される場合、または、ロ)以下に示す事由(税務事由もしくは資本事由)が発生して期限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)があります。

 

(税務事由)

日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。

(資本事由)

当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいいます。

・流動性リスク

本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。

・課税上の取扱

本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。

① 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。

② 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます。その上で、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の税率が適用されます。申告不要制度を選択した場合、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、15.315%(国税)の源泉所得税が課され、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税から控除することが出来ます。

③ 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。内国法人の場合は、当該譲渡損益または償還差損益は益金または損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。

④ 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件の下で、他の特定公社債や上場株式等の利子所得、配当所得、譲渡損益及び償還差損益と損益通算及び繰越控除を行うことができます。

 

[第20回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)投資に際してのご留意事項]

本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。

ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。

 

・本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対する預金ではありません。

 

・元利金支払債務免除リスク

本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由(実質破綻事由)が生じた場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。

(実質破綻事由)

当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。

・信用リスク

本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。

・劣後リスク

本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われません。

(劣後事由)

① 日本の裁判所による当社の破産手続開始

② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始

③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始

④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始

・価格変動リスク

本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。

・再投資リスク

本社債が、以下に示す事由(税務事由もしくは資本事由)が発生して、予め金融庁長官の確認を受けた上で期限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)があります。

(税務事由)

日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。

(資本事由)

当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいいます。

・流動性リスク

本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。

 

・課税上の取扱

本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。

① 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。

② 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます。その上で、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の税率が適用されます。申告不要制度を選択した場合、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、15.315%(国税)の源泉所得税が課され、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税から控除することが出来ます。

③ 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。内国法人の場合は、当該譲渡損益または償還差損益は益金または損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。

④ 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件の下で、他の特定公社債や上場株式等の利子所得、配当所得、譲渡損益及び償還差損益と損益通算及び繰越控除を行うことができます。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項なし