(注) 1 第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2024年1月10日(水)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4 当社、割当予定先であるLee Chang Yung Group International Pte. Ltd.(以下「LCY International」といいます。)及びLCY TECHNOLOGY CORPORATION(以下「LCYT」といいます。)は、2024年1月10日付で、BUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結します。
(注) 1.本貸付契約の概要は以下のとおりです。
(注1) アップフロントフィーの支払先は、LCY Internationalであります。
(注2) 本貸付契約により調達した資金の使途は米国子会社Denkai America Inc.における設備投資資金であり、かかる借入れによる調達も含めた使途を、下記「2 新規発行による手取金の使途」において記載しております。
(注3) アップフロントフィーについては、当社及びDenkai America Inc.の財務状況、資金調達の必要性、金利も含めた経済条件等も勘案し、当社として合理的な水準であると判断しております。
(注4) 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年1月9日の米ドル/円の為替レート(1米ドルは143.98円)で換算した金額です。
2.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に相当する、①金銭、②本ローン債権又は③金銭及び本ローン債権を出資します。
3.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
4.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
該当事項はありません。
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(209,947,456円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,304,384,000円)を合算した金額です。
2 本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
3 当社は、本貸付契約により割当予定先から9,500,000米ドル(1,367,810,000円)の資金調達を米国子会社Denkai America Inc.を通して実施するに際して、割当予定先に対して本新株予約権を発行します。そして、割当予定先による本新株予約権の行使に際しては、①金銭、②本ローン債権又は③金銭及び本ローン債権が出資されます。
4 発行諸費用の概算額は、新株予約権発行に伴う弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、登記費用(登録免許税を含む)、印刷会社費用等その他諸費用及び割当予定先に支払う貸付に係るアップフロントフィーの合計額です。
5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
6 当社は、当社の資本政策全般に関してフィナンシャル・アドバイザーであるBofA証券株式会社とフィナンシャル・アドバイザリー・サービスに関する契約を締結しており、本新株予約権の発行のみならず、資本政策全般に関する様々な助言・助力を得ております。かかるフィナンシャル・アドバイザリー・サービスについては、本貸付契約及び本新株予約権の発行(以下「本件調達」と総称します。)のみを対象とするものではないため、その費用については発行諸費用の概算額には含めていないものの、本資本業務提携の実現に伴い、BofA証券株式会社からの支払い請求に基づき、3,500,000米ドル(503,930,000円)の基本成功報酬の費用負担が生じます。かかる成功報酬については、本貸付契約及び本新株予約権の発行による調達資金を充当するのではなく、当社の今後の事業活動から生じる収益等から支払いを行うことを予定しております。
7 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年1月9日の米ドル/円の為替レート(1米ドルは143.98円)で換算した金額です。
上記差引手取概算額は合計2,431,636,456円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定です。なお、割当予定先による本新株予約権の行使に際しては、金銭または/および本ローン債権が出資されますが、現物出資財産となる本ローン債権の資金使途についても米国子会社Denkai America Inc.における設備投資資金への充当となります。以下では、本新株予約権の発行及び行使並びに本貸付契約に基づく貸付(併せて本件調達)によって調達した資金の使途を合わせて記載しております。
(注) 支出予定時期までの資金管理については、銀行口座にて適切に管理する予定です。
割当予定先及びLCYTとの本資本業務提携契約においては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先及びLCYTとの間で協業によるシナジーの実現を目指すこととしております。
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループの製品の最大の強みである高い品質や、顧客及び販路の状況を踏まえて、当社グループでは今後の更なる成長を実現するため、今後の中長期的な事業方針として、①車載電池用と先端回路基板用の2市場に注力、販売を拡大、②日米で生産体制を整備、生産販売シナジーを最大化、③収益力の回復を掲げておりました。
しかしながら、足下の2024年3月期第2四半期までの当社グループの事業環境として、車載電池用銅箔分野においては、米国のインフレ抑制法(IRA法)に関連して米国財務省が発表したEV税控除に係るバッテリー調達要件の厳格化により、国内製造電池の日本から米国向けの輸出量は減少し、当該国内製造電池向け銅箔の販売は低調に推移しました。
また、2022年に米国において車載電池工場が相次いで建設されましたが、2023年に入ってEV在庫が急激に積み上がった結果、大手米国自動車メーカーや車載電池メーカーによるEV投資の見直し・延期の判断につながりました。かかる背景は、2022年にIRA法が発効したことで米国内での電気自動車の需要が急拡大したことに伴い、電気自動車の供給能力が高まり環境意識の高いユーザの買い替えが一気に進んだこと、更に米国内の物価上昇対策で金利が上昇して中間所得層の購買意欲が低下したこと等によるもので、2023年秋頃から急速に事業環境が変化したことによります。高価格帯EVを中心とする初期需要の一巡、ローン金利の上昇、充電インフラの未整備といった事由が複合的に作用してEV需要が伸び悩み、2023年に入ってEV在庫が急速に積み上がり、この完成車在庫の高止まりが車載電池用銅箔の需要にも波及した結果、米国における車載電池用銅箔市場の拡大の見通しが不透明な状態に陥りました。
さらに、回路基板用分野においては、主要顧客によるスマートフォン向け基板の小型化や多層基板の層数の減少、及び使用される銅箔の低コスト品への切り替え等で部品構成が変更となり受注減となった影響が大きく、回路基板用銅箔の販売量も減少しました。これらに加えて、2023年10月27日付「米国カムデン工場における電気設備不具合の発生について(第四報)」で公表したとおり、2023年6月13日に落雷に起因する変圧器の不具合が原因と推定される当社米国子会社Denkai Americaにおけるカムデン工場内の電気設備の不具合発生により、生産・販売面において大幅な悪影響が生じておりました。
その結果、2023年11月10日付「特別損失の計上及び2024年3月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」で公表したとおり、前記電気設備不具合の発生に伴い操業度が低下した期間中に発生した固定費相当額を臨時損失として、166百万円を特別損失に計上することを決議しております。
なお、前記電気設備不具合は完全に復旧し、2023年12月12日より通常の生産体制に復帰しております。
これらを背景として、2024年3月期第2四半期連結累計期間における売上高は8,578百万円(前年同期比2.3%減)、営業損失は545百万円(前年同期は営業損失565百万円)、経常損失は147百万円(前年同期は経常損失583百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は402百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失609百万円)となっており、事業環境の変化に即した米国ジョージア州における新工場(以下「オーガスタ工場」といいます。)の計画の更新と安定した財務基盤の構築及び財務状況の改善が、当社グループにとって喫緊の課題となっておりました。
そこで、当社グループとしましては、減退した車載電池用銅箔需要に回復の兆しが見られ、現実的な需要の伸びを踏まえた生産規模を見極める更新計画を精査する間、オーガスタ工場の着工時期を遅らせることといたしました。これは、足下の大幅な物価高騰を踏まえて今後必要となる投資総額の規模感を再検討した結果、外部からの資金を導入し財務基盤の強化及び財務状況の改善を図ることが、米国での車載電池用銅箔生産を前提とした当社グループの持続的成長及び顧客からの長期的な信頼確保に資するものと判断したことによるものです。
しかしながら、車載電池用銅箔需要は先送りされたものの、将来的な需要における本質的な変化はないと見ております。米国での生産及び製品供給を引き続き最重要の経営課題と位置づけております。すでにカムデン工場においては車載電池銅箔のサンプル提供を開始、顧客認証に向けた手続きを進めております。
今般の調達による資金は米国子会社Denkai America Inc.によるオーガスタ工場の設備投資のうち、今後発生する納期に1年以上要する陰極ドラム、陽極DSE及び検査機の購入に充当することといたします。具体的な設備投資資金の内容としては、車載電池用銅箔に関わる製造設備(206百万円)、電解銅箔を析出させる陰極ドラム(1,105百万円)、銅箔製品幅及び長さを顧客仕様に合わせて加工するスリッター及び銅箔表面の異常やピンホールを検出するための検査機(スリッター・検査機合計563百万円)その他であります。なお、日本電解が第1回新株予約権(2022年9月12日発行、調達額3,429百万円、2023年3月3日に全ての第1回新株予約権の行使が完了)により調達した資金は、2022年8月26日付「第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)発行のお知らせ」(以下「第1回新株予約権」といいます。)で公表していたとおり、オーガスタ工場の建設を目的とした設備投資資金の一部に充当されることを目的としたものであり、全額が同工場の設備取得(ドラムその他車載電池用銅箔に関わる製造設備等)及び設計費用に充当済みであります。もっとも、2022年8月26日付「第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)発行のお知らせ」で公表していたとおり、第1回新株予約権による調達を決定した時点においては、第1回新株予約権の発行及び行使による調達と並行して、銀行借入等の手段による調達も計画しており、第1回新株予約権以外の方法による資金調達とあわせて、オーガスタ工場の建設のための必要資金を賄う計画でした。しかしながら、第1回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額は、その後の当社の株価の低迷もあり3,429百万円にとどまった上に、当社の満足する条件でのオーガスタ工場の設備投資費用の残額の資金調達が実施できておりませんでした。これらの要因によって、先行して支払う必要があった、納期が長期間に渡るため先行して発注する必要があった設備投資費用について、上記の第1回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額だけでは賄えず、不足分は手許資金から支払いました。本件調達は、納期が長期間に渡るため、オーガスタ工場の着工時期を遅らせたとしても、今後の着工開始を待たずして現段階で発注の必要性が高い設備投資(上記明細合計1,874百万円)と第1回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額だけでは賄えず、手許資金から支払った不足分(677百万円)の一部に充当することを予定しております。
これにより、当社グループは安定した財務基盤の構築及び財務状況の改善を図ると共に、引き続き車載電池と先端回路基板用の2市場に注力、当社グループの中長期的な事業方針の実現のため、日米で生産体制を整備・拡充して生産販売シナジーを最大化する計画であります。
なお、LCYグループが当社グループに対して更なるデューデリジェンスを実施した結果、割当予定先として本新株予約権を全く行使しないという判断に至った場合には、本新株予約権の発行価額の総額及び本貸付契約により割当予定先から調達した借入金以外の資金の払込みはなされないことから、米国子会社Denkai America Inc.における設備投資資金への充当は、かかる本新株予約権の発行価額の総額及び借入金から、本新株予約権の行使がなくとも発生する発行諸費用を控除した金額の範囲に限定されることになります。米国子会社新工場設備投資に必要な資金に関しましては、最終的には今回の資金調達分以外にも必要となることが見込まれますが、車載電池用銅箔市場の動向を見極めた上で、追加調達の時期を精査しつつ、調達手法の検討を進めていくことを見込んでおります。
また、割当予定先が株主となるためには、外国為替及び外国貿易法上の事前届出手続等が必要であり、割当予定先はこれを速やかに実施するとのことですが、仮に本新株予約権の行使期間中に手続が完了しなかった場合においては、割当予定先は本新株予約権を行使できないことが見込まれます。
なお、割当予定先が本新株予約権を全く行使しなかった場合においても、割当予定先及びLCYTとの間での業務提携は継続されます。
該当事項はありません。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものです。
当社グループは、硫酸銅を主成分とする電解液から電気分解により金属銅を薄膜状に析出生成させ、加工を行う電解銅箔製造事業を営んでいます。かかる電解銅箔の用途は、電子・電気機器に使用される重要な素材として、電子・電気機器を制御する電気信号を伝える回路基板の導体や、電気自動車に代表される電動機械で使用されるリチウムイオン二次電池(以下「LIB」といいます。)等、日常生活に欠かすことのできない様々な機器に使用されています。
当社グループの銅箔製品は、当社(本社工場)及び米国の連結子会社であるDenkai Americaの2拠点で製造しており、当社は車載電池用銅箔、高強度銅箔、微細回路基板用銅箔を、Denkai Americaは汎用箔の製造販売を行っております。
当社が製造販売する車載電池用銅箔は、日系大手車載用LIBメーカーを通じて、大手EV(電気自動車)メーカーへの販路を有しております。また、当社の回路基板用銅箔(高強度銅箔、微細回路基板用銅箔)は、5G関連製品のバリューチェーンの中で、高機能電解銅箔として位置づけられており、日米の大手銅張積層板メーカーを通じて、5Gスマートフォンや5G基地局の実装OEMメーカーへの販路を有しております。さらに、Denkai Americaが製造販売する汎用箔は、米国内の大手銅張積層板メーカー等への販路を有しております。もっとも、上述のとおり、当社グループにおいては、日系大手車載用LIBメーカーや日米の大手銅張積層板メーカー、米国内の大手銅張積層板メーカー等への販路を有しているのに対して、台湾、中国及び東アジアの顧客及び販路は比較的手薄となっておりました。
また、当社グループでは、競合他社に対する競争優位性として、銅箔の機械特性や表面処理の独自技術を付与することで、品質や性能の高さを最大の差別化要因としております。今後も高品質の製品を開発していくことにより、製品の競争力を確保する方針です。
このような当社グループの製品の最大の強みである高い品質や、顧客及び販路の状況を踏まえて、当社グループでは今後の更なる成長を実現するため、今後の中長期的な事業方針として、①車載電池用と先端回路基板用の2市場に注力、販売を拡大、②日米で生産体制を整備、生産販売シナジーを最大化、③収益力の回復を掲げておりました。
しかしながら、足下の2024年3月期第2四半期までの当社グループの事業環境として、車載電池用銅箔分野においては、米国のインフレ抑制法(IRA法)に関連して米国財務省が発表したEV税控除に係るバッテリー調達要件の厳格化により、国内製造電池の日本から米国向けの輸出量は減少し、当該国内製造電池向け銅箔の販売は低調に推移しました。
また、米国においては2022年に車載電池工場が相次いで建設されましたが、2023年に入ってEV在庫が急激に積み上がった結果、大手米国自動車メーカーや車載電池メーカーによるEV投資の見直し・延期の判断につながりました。かかる背景は、2022年にIRA法が発効したことで米国内での電気自動車の需要が急拡大したことに伴い、電気自動車の供給能力が高まり環境意識の高いユーザの買い替えが一気に進んだこと、更に米国内の物価上昇対策で金利が上昇して中間所得層の購買意欲が低下したこと等によるもので、2023年秋頃から急速に事業環境が変化したことによります。今後、EV在庫の高止まりは徐々に解消に向かうと見られますが、減速したEV投資が元の水準に戻るまでに、なお1年以上はかかると見込まれます。これに伴い、当社グループも2023年12月までの着工を予定していたオーガスタ工場の着工時期を遅らせることといたしました。しかしながら、当社グループといたしましては、車載電池用銅箔需要は先送りされたものの、将来的な需要における本質的な変化はないと見ており、需要本格化に合わせた米国新工場の量産開始を引き続き最重要の経営課題と位置づけております。このような見地に立ち、すでにカムデン工場においては車載電池用銅箔のサンプル提供を開始、顧客認証に向けた手続きを進めております。顧客需要の精査と適正な生産規模を見極める間、新工場の着工時期を遅らせますが、本格的な量産までに顧客ニーズにより応える新製品を開発すると共に、高騰する建設費、設備費のための費用の圧縮および資金調達に取り組むことといたしました。オーガスタ工場の計画見直しによる事業計画への影響については、「事業計画及び成長可能性に関する説明資料」にて、今年度末までに報告予定です。新たな着工時期については未定です。
さらに、回路基板用分野においては、主要顧客によるスマートフォン向け基板の小型化や多層基板の層数の減少、及び使用される銅箔の低コスト品への切り替え等で部品構成が変更となり受注減となった影響が大きく、回路基板用銅箔の販売量も減少しました。これらに加えて、2023年6月27日付「米国カムデン工場における電気設備不具合の発生について(第一報)」で公表したとおり、2023年6月13日に落雷に起因する変圧器の不具合が原因と推定される当社米国子会社Denkai Americaにおけるカムデン工場内の前記電気設備の不具合発生により、生産・販売面において大幅な悪影響が生じておりました。
その結果、2023年11月10日付「特別損失の計上及び2024年3月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」で公表したとおり、前記電気設備不具合の発生に伴い操業度が低下した期間中に発生した固定費相当額を臨時損失として、166百万円を特別損失に計上することを決議しております。
なお、2023年12月13日付「米国カムデン工場における電気設備不具合の発生について(第五報)」のとおり、前記電気設備不具合は完全に復旧し、2023年12月12日より通常の生産体制に復帰しております。
これらを背景として、2024年3月期第2四半期連結累計期間における売上高は8,578百万円(前年同期比2.3%減)、営業損失は545百万円(前年同期は営業損失565百万円)、経常損失は147百万円(前年同期は経常損失583百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は402百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失609百万円)となっております。
また、現預金残高は1,933百万円、純資産は7,039百万円となっております。
このような事業環境の激変に対応し、最重要の経営課題とする米国における車載電池用銅箔生産のための資金を、当初計画開始時点における自己資金並びに借入のみで賄うことは困難との判断のもと、2022年より、外部からの資金を導入し資本を増強することを検討し、関係先との交渉を進めてまいりました。そして、この一環として、2022年8月26日付「第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)発行のお知らせ」で公表していたとおり、第1回新株予約権による調達を実施致しました。かかる調達を決定した時点においては、第1回新株予約権の発行及び行使による調達と並行して、銀行借入等の手段による調達も計画しており、第1回新株予約権以外の方法による資金調達とあわせて、オーガスタ工場の建設のための必要資金を賄う計画でした。しかしながら、北米におけるEV市況の一時的後退により、車載電池銅箔に対する直近の需要は弱含みであるとの判断に至りました。このEV市況の伸びの遅延は当初予想と比較して最短でも1年程度と判断しております。事業環境の変化と、米国新工場(オーガスタ工場)設備の長納期品の支払いが迫っており、更なる資金調達が現時点において必須であると判断しました。そこで、十分な資金提供を行ってくれた上で、かつ、当社グループの中長期的な事業方針を十分理解した上で、当社グループの強みを生かし、さらには強力なシナジーの創出まで期待できるパートナー企業の選定を行ってまいりました。
その結果、資本業務提携締結を前提として、顧客需要の精査と適正な生産規模の見極めがつき次第、米国で新工場建設に着工したいとの当社グループの方針に理解を示し、かつ回路基板用銅箔事業においても様々なシナジーが期待できるLCYTを擁するLCYグループ(以下、LCYT及びその関連企業を「LCYグループ」と総称します。)が資金の提供候補となりました。
当社が割当予定先及び本資本業務提携の相手方として選定したLCY InternationalはBowei Lee氏が100%保有する会社です。本資本業務提携の相手方であるLCYTは、LCY CHEMICAL CORP(本社:台湾 代表者:TH Hong氏)(以下「LCYC」といいます。)の子会社です。Bowei Lee氏及びその一族が、共同して、LCYC及びLCYTを擁するLCYグループを設立し、現在においてもLCYTの支配株主であるLCYCの主要株主となっています。
LCY Technology(本社:台湾)(LCYT)は、銅箔製造事業を主たる事業としている企業で、回路基板用銅箔を製造しており、東アジア、中国、台湾を中心とした市場に展開しております。
上述のとおり、事業パートナー企業の選定を行っていた当社は、2023年に入って、LCYTも製品ポートフォリオの拡大を図っているとのことで、当社の資本政策全般に関する助言・助力を提供しているフィナンシャル・アドバイザーであるBofA証券株式会社からの紹介があり、Bowei Lee氏(LCYTの前会長です。)及びLCYTの担当者と面談の機会を持ち、それ以降、当社グループの日米の拠点とLCYTの台湾の拠点を数次にわたって相互に訪問しあい、また、Denkai Americaによる米国事業も含め当社とLCYTの潜在的な協業・協力関係について議論を重ねるなど、お互いの理解を深めてまいりました。Bowei Lee氏は、マサチューセッツ工科大学化学工学科において学士号及び修士号を取得するとともに、スタンフォード大学においてMBAを取得しており、米国及びその他の市場における事業の拡大に関して豊富な経験を有しています。同氏は、米国における経験豊富な投資家として、米国商務省が主催した投資フォーラムである「SelectUSA Investment Summit 2022」に招待され、講演を行っています。LCYグループを世界規模の材料科学企業にするというビジョンを掲げ、LCYグループは、Bowei Lee氏のリーダーシップのもとで、過去20年間において収益・利益ともに20倍以上に成長しています。
LCYグループ企業であるLCYTは、当社グループと同様に銅箔製造事業を営んでいることもあり、当社グループの事業の強みや課題等に深い理解がある上に、同社の回路基板用銅箔の製品展開や顧客基盤、注力する市場は当社グループと補完関係にあります。すなわち、上述のとおり、当社グループにおいては、台湾、中国及び東アジアの顧客及び販路は比較的手薄となっておりましたが、LCYTと提携することにより、当社では、LCYTが顧客基盤を有する台湾、中国及び東アジアの顧客に対して、同社が提供していないハイエンド商品やスーパーハイエンド商品を供給する足掛かりを構築することができます。また、LCYTとの間で締結するライセンス契約に基づき、当社がLCYTからロイヤルティーの支払いを受けることは、当社のキャッシュフローの改善に寄与します。また、LCYTとしても、当社から回路基板技術を導入することにより、LCYTが成長分野と捉えているADAS(Advanced Driver-Assistance Systems 先進運転支援システム)、自動車センサー等の車載用電子部品や5G関連製品、および、FPC(Flexible Printed Circuit フレキシブルプリント基板)分野への参入が可能となり、当社と商品の面で顧客が重ならない台湾、中国、東アジアでの拡販が可能となります。加えて、LCYTは当社からNAP(キャリア付き極薄銅箔)の製造技術の供与を受け、半導体分野に進出することも考えられます。
さらに、これらに加えて、当社グループとLCYTは、LCYTのみならずLCYグループとの協業について、更に議論をしていく所存です。例えば、LCYCの研究開発部門を当社グループが活用し、スーパーハイエンド商品の特性に合った表面処理剤を開発・導入したり、当社がLCYCの研究開発部門の分析・評価技術を活用し、双方の商品開発を加速することも考えられます。さらに、LCYCが有するコストならびに耐薬品性に優れた樹脂技術は、当社が有する銅箔技術との組み合わせで、新規のハイブリッド素材の開発に展開できる可能性が高く、LCYグループと当社において共同した高付加価値製品創生についても視野に入れた取り組みが可能となります。
このように、当社グループとLCYTの双方の技術知見や顧客ポートフォリオを活用し、当社グループの中長期的な事業方針である、①車載電池用と先端回路基板用の2市場に注力、販売を拡大、②日米で生産体制を整備、生産販売シナジーを最大化、③収益力の回復を加速することができると考えております。
また、LCYグループは、米国においても20年弱にわたって事業を営んできており、米国の有力企業に化学製品を供給するなど、米国において一定の存在感を有する事業者であると認識しており、②日米で生産体制を整備、生産販売シナジーを最大化することへの寄与も期待できると考えております。
かかる当社グループとLCYTの事業シナジーを発揮するために、当社、LCYT及び割当予定先は本資本業務提携契約を締結し、業務提携については以下の内容について合意します。
・地理的顧客ポートフォリオの相互補完と拡大
・基板分野(リジット、フレキ)、高機能分野(高周波、高密度実装等)での技術協力
・リチウムイオン電池用銅箔、基板用銅箔の製品ラインナップ充実
・当社グループの北米でのリチウムイオン電池用銅箔拡大への支援
また、当社及びLCYTは、ステアリングコミッティを定期的に開催し、業務提携の進捗等を確認及び議論することに致します。
さらに、業務提携の一環として、当社及びLCYTとの間で、2024年1月10日付でTECHNOLOGY LICENSE AGREEMENT(以下「ライセンス契約」といいます。)を締結し、①当社グループが保有する一定の特許やノウハウなど(以下「対象ライセンス」といいます。)の非排他的なライセンスを研究開発や販売等の目的のためにLCYTに付与する一方で、当社はLCYTから当初のイニシャルフィー(当社によるLCYTへの技術提供等の完了後に400,000米ドル(57,592,000円)を受領予定)ならびに毎年のロイヤルティーの支払いを受けることを合意しており、また、②当社グループが開発してきた対象ライセンス以外の新技術や特許、ノウハウなどについても、LCYTに付与することを議論していくことを合意します。また、割当予定先が本新株予約権を全て行使し、当社株式を19.9%以上保有するに至った場合には、ライセンス付与の対象となる製品の範囲を更に拡大することについても合意します。
(注) 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年1月9日の米ドル/円の為替レート(1米ドルは143.98円)で換算した金額です。
当社への役員の派遣については、①割当予定先による当社株式の保有割合(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する、本新株予約権の行使により割当予定先が取得し保有する当社株式の割合。以下同様とします。)が19.9%以上である場合には、割当予定先は当社の取締役1名及び独立取締役1名を指名する権利を有し、②割当予定先による当社株式の保有割合が15%以上かつ19.9%未満である場合には、割当予定先は当社の取締役1名を指名する権利を有することを合意します。但し、当社株式の希薄化により割当予定先の当社株式の保有割合が15%未満となったとしても、割当予定先が本新株予約権の行使によって取得した当社株式の全てを保有し続けている場合には、割当予定先は当社の取締役1名を指名する権利を有します。
以上述べてきましたように、当社の戦略的方向性は、LIB(リチウムイオン電池)に代表されるクリーンエネルギーと、高度な回路基板アプリケーションの分野において高い独自性をもつ銅箔を提供することに重点を置いております。回路基板用銅箔は当社グループの売上の3分の1を占めておりますが、今回のLCYTとの戦略的資本業務提携により、グローバル市場へのアクセスがより強化され、回路基板用銅箔のフルラインナップと顧客のポートフォリオの充実が期待できます。当社グループは日本及び米国を中心に、LCYTは同社が強みを持つ日本を除く東アジア地域を中心に、顧客からの高信頼性・高機能性に係るあらゆるニーズに対応し、グローバルなサービスとサポートを提供する方針です。
一方、当社はEV用の重要構成部材である負極集電体用銅箔のメーカーのため、顧客から自動車用の規格であるIATF 16949の取得要請に対応した活動を行っております。LCYTは既にIATF 16949を取得済みであり、同社の経験と知識を参考にすることで、同規格の取得推進につながります。
今般、当社グループは米国におけるEV需要の急激な変化に伴い、同国内での電池箔製造工場建設の延期を決定しましたが、着工の一時停止期間中も回路基板用銅箔の開発を進め、事業基盤の強化と持続的な成長に全力を尽くします。
このように、当社グループはLCYTと事業シナジーを得ることができると考え、本資本業務提携を進めていく方針ですが、ライセンスを要する貸金業に該当する可能性や資金拠出の迅速性等を考慮して、割当予定先となるエンティティについては、Bowei Lee氏からLCY Internationalとする旨の提案を受けたため、LCY Internationalを割当予定先としております。業務提携について、当事者間の協業の計画を策定するために、LCYT及び割当予定先の双方を当事者とする本資本業務提携契約を締結することを予定しています。
また、本件調達を選択した理由については、割当予定先との提携関係の構築という目的に加え、a.当社グループにとって喫緊の課題となっていた安定した財務基盤の構築及び財務状況の改善の観点からは、当社の手元資金ではなく外部から調達した資金を充当する必要があると考えられたこと、b.割当予定先が株主となるためには、外国為替及び外国貿易法上の事前届出手続等が必要であり、また、割当予定先として当社グループに対して更なるデューデリジェンスを実施するために一定の時間を要することが見込まれたこと、c.資金流出を伴わずに米国における電池箔工場建設に必要な追加借入金を調達できる方法であること、d.公募増資による普通株式の発行については、当社を取り巻く足下の厳しい経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の実施は困難な状況であること、e.株主割当増資は一般的に、第三者割当の場合と比して、資金調達までに時間を要したり、市場環境等による影響をより受けてしまうおそれがあり、また、第三者との資本業務提携の一環として実施することはできないこと、f.株価に連動して行使価額が修正される新株予約権や転換社債型新株予約権付社債については、行使価額の下方修正がなされた場合に潜在株式数が増加し、株価への影響が大きくなると考えられること、g.当社の満足する条件では銀行借入による資金調達を実施することができず、また、銀行借入や普通社債の発行等の負債のみによる資金調達手段よりも財務健全性に資すると考えられることから、当該調達方法及び割当予定先が最適と判断しました。
なお、割当予定先とは、本資本業務提携契約締結後、速やかに外国為替及び外国貿易法上の事前届出手続等を行うことで一致しており、当該手続等が本新株予約権の行使期間の末日までに完了すべく、当社としても割当予定先の手続に最大限協力する予定です。
割当予定先からは、日本に所在する当社に直接貸付けを行う場合には日本の貸金業法上の登録を要する可能性があることと、当社グループで喫緊の資金を必要としていたのはDenkai Americaの米国事業であったことも踏まえ、米国に所在するDenkai Americaへの貸付け及び当社からの新株予約権の発行を組み合わせた本件調達のスキームが提案されました。
さらに、借入を行うDenkai America Inc.が所在する米国においては、米国国債(1年物)の利回り+1.00%又は(2024年3月25日までに本新株予約権の行使がなされなかった場合における)米国国債(1年物)の利回り+3.50%という条件は、Denkai America Inc.の業績や財務状況を踏まえると必ずしも高い金利といえないこと、当社においても業績低迷が続いており、電気設備の不具合により急速に業績が悪化した子会社への融資・資金繰りに対応できないことから、喫緊の資金需要を満たすために割当予定先から借入れを行い、その後、当該借入を本新株予約権の行使の際に現物出資を受けることで、外部からの負債を抑制することが適切であると判断しております。
本件調達では、前述のとおり、割当予定先及びLCYTが当社グループに対して更なるデューデリジェンスを実施した結果、割当予定先として当社の株主とはならない旨を判断した場合には、本新株予約権を全く行使しないという判断に至る可能性もございます。もっとも、当社グループにおける喫緊の資金需要を満たす必要があること、また、割当予定先としても出資を前提として貸付けを行う意向を確認していることから、割当予定先及びLCYTによるデューデリジェンスの完了を待つことなく資金調達を実施できる旨を割当予定先との間で合意し、本件調達を実施することに致しました。なお、割当予定先が本新株予約権を全く行使しないという判断をした場合においても、割当予定先及びLCYTとの間での業務提携は継続されます。
当社としても、本件調達は当社グループの財務基盤の強化及び財務状況の改善、事業の発展や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断し、また、一定規模の希薄化(本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は2,259,200株(議決権22,592個相当)であり、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数9,050,000株に対する比率は24.96%、2023年9月30日現在の当社議決権総数90,371個に対する比率は24.9992%)を伴うとしても、当該希薄化の規模は合理的であると判断し、本件調達の提案を受け入れるに至りました。
本新株予約権の目的である株式の総数は2,259,200株です。
割当予定先と締結する本資本業務提携契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。割当予定先は、ローン契約締結後直ちに更なるデューデリジェンスを行い、本新株予約権の行使期間の末日である2024年3月25日までに本新株予約権の行使の有無及び行使数量を決定し、本新株予約権の行使を行う予定であります。当該デューデリジェンスの完了後、本新株予約権の行使の有無及び行使数量について開示する予定です。本新株予約権の行使により割当予定先が取得した当社株式については、当該株式取得から3年間(以下「ロックアップ期間」といいます。)は、当社取締役会による事前の書面合意がなければ譲渡等ができない旨を本資本業務提携契約において合意します。また、ロックアップ期間経過後も、当社株式をOFAC規制の対象者や当社の一定の競合会社に対して譲渡しないことを合意します。
割当予定先は、本件調達の払込みに要する資金を、株主であるBowei Lee氏による立て替え払いによって支払うことを予定しているとのことです。かかる立て替え払いのため、割当予定先はBowei Lee氏から借入れ(返済期限は立て替え払いの実行日から2年後の応当日。新株予約権の行使の結果取得される当社株式への担保設定はなし。)を行うとのことです。当社は、Bowei Lee氏の取引銀行からBowei Lee氏に宛てられた、Bowei Lee氏の口座の資産について言及された2023年12月15日付Bank Reference Letter及びBowei Lee氏から割当予定先に対するコミットメントレターを確認するなどし、本件調達の払込みに十分な資金を確保できるものと判断しております。
当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先及びLCYTが反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けます。さらに当社は、株式会社帝国データバンク(代表者:後藤 信夫、住所:東京都港区南青山二丁目5番20号)に割当予定先の株主並びにLCYC及びその主要株主について反社会的勢力との関係についての調査依額をし、報告書を受領いたしました。帝国データバンク社はダウジョーンズ社からの情報を基に調査を行っており、かかる調査を元に当社は報告を受け、その結果、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
割当予定先と締結する本資本業務提携契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日の市場環境、割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,062円)、当社株式のボラティリティ(49.7%)、予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(▲0.2%)等を含みます。)に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(9,293円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の9,293円とし、本新株予約権の行使価額は1,020円(2024年1月9日の東京証券取引所での当社普通株式の普通取引の終値から3.95%(小数第3位を四捨五入。以下同じです。)のディスカウント)としました。かかる行使価額は、当社の株価推移や割当予定先が希望する払込金額及び行使価額の水準に鑑みて、割当予定先との交渉を経て決まった金額となります。なお、かかる行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした直近1ヶ月間の終値の平均値1,004円(小数点以下四捨五入。以下同じです。)に対して1.59%のプレミアム、直近3ヶ月間の終値の平均値1,215円に対して16.05%のディスカウント、直近6ヶ月間の終値の平均値1,475円に対して30.85%のディスカウントとなります。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会より2024年1月10日付で、以下の趣旨の意見を得ております。すなわち、当社監査等委員会は、会社法上の職責に基づき、本新株予約権の発行条件に関する本件取締役会の議案及び当該議案の説明資料をもとに、書類確認及び関係者へのヒアリング等の監査を行いましたが、本新株予約権の払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も当該評価額と同額であること、割当予定先に支払われるローンのアップフロントフィーについては、ローン実行の対価として本新株予約権とは独立して支払われるものであり、その金額の水準についても合理性を有するものと考えられることを踏まえ、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えられ、その結果、本新株予約権の発行条件に関する本件取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は2,259,200株(議決権22,592個相当)であり、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数9,050,000株に対する比率は24.96%、2023年9月30日現在の当社議決権総数90,371個に対する比率は24.9992%であります。
しかしながら、本件調達により、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、前記「1割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式については、当該株式取得から3年間は、当社取締役会による事前の書面合意がなければ譲渡等ができない旨を本資本業務提携契約において合意するため、本新株予約権の行使による株式数の増加が市場の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) 1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年9月30日現在の株主名簿上の株式数及び総議決権数(90,371個)を基準としております。
2 割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2023年9月30日の所有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
3 「割当後の所有株式数」は、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(90,371個)に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数(22,592個)を加えた数(112,963個)で除して算出しております。
5 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
6 上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る保有分を含んでおります。
7 2023年1月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及び米国みずほ証券(Mizuho Securities USA LLC)が2023年1月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第7期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月29日関東財務局長に提出
事業年度 第8期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月9日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第8期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年1月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2023年6月30日に関東財務局長に提出
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年1月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を2023年8月21日に関東財務局長に提出
上記参照書類としての有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本届出書提出日(2024年1月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日(2024年1月10日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項はないと判断しております。
日本電解株式会社 本店
(茨城県筑西市下江連1226番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。