第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,800,000

A種優先株式

1,500

19,801,500

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2022年5月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2022年8月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,861,700

7,861,700

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

A種優先株式

(当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)

1,500

1,500

非上場

(注)2~4

単元株式数は1株であります。

7,863,200

7,863,200

(注)1.提出日現在発行数には、2022年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び優先株式の転換による株式数の増減は含まれておりません。

2.A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値

②修正の頻度:毎年5月31日及び11月30日

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①取得価額の下限  501円50銭

②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

 2,991,026株(2017年12月22日現在におけるA種優先株式の発行済株式総数1,500株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の38.84%)

(4)当社の決定によるA種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。

3.A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。

(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①割当先による金銭対価の取得請求権の行使について

 割当先による金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社と割当先との間の2017年10月13日付株式投資契約(以下「本投資契約」という。)において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととしております。

(ⅰ)発行日から7年間が経過した場合

(ⅱ)当社の2018年5月期以降各事業年度の末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における基準価額以下になる場合

(ⅲ)当社の損益計算上の経常利益が、2018年5月期以降2事業年度連続で赤字となった場合

(ⅳ)当社の連結損益計算書上の経常利益が、2018年5月期以降2事業年度連続で赤字となった場合

(ⅴ)2017年12月22日において本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合

(ⅵ)当社が本投資契約に違反した場合

 

②割当先による普通株式対価の取得請求権の行使について

 割当先による普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社の承認を得た場合に限り普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことができるものとしております。但し、下記のいずれかの事由が発生した場合は、取得請求権を行使できないこととしております。

(ⅰ)金銭を対価とする取得請求権の発生した日から6か月が経過した場合

(ⅱ)2025年6月22日を経過した場合

(ⅲ)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合

(ⅳ)2017年12月22日において本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合

(ⅴ)当社が本投資契約に違反した場合

③割当先との本投資契約における合意について

 当社は、本投資契約において、割当先による取得請求に制約を設ける一方、将来の現金償還請求(金銭を対価とする取得請求)に対応する分配可能額及び資金を確保して普通株式を対価とする取得請求が行使されることを避けること、また、当社の財務的健全性を確保すること等を目的として、割当先に対し、主に次に掲げる遵守事項を負っております。

(ⅰ)当社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維持し、全ての法令等を遵守して事業を継続し、かつ、当社の主たる事業内容を変更しない。

(ⅱ)割当先に対する剰余金の配当又は割当先によるA種優先株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、資本金等の額の減少を行わなければこれに応じることができない場合、当社は法令等に違反しない範囲で必要な措置を講じること。

(ⅲ)一定の事項(定款の変更、合併又は会社分割等の組織再編行為、当社の分配可能額がA種優先株式の償還価額を下回ることとなる普通株式への剰余金の配当、代表取締役の変更、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為〔但し、当社の子会社の債務に係る債務保証は除く。〕、1事業年度における一定額以上の固定資産の取得並びに第三者に対する貸付及び出資等)を行おうとするときは、事前に割当先の書面による承諾を得た上で行うこと。

(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 割当先がA種優先株式の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当先及び当社は、かかる譲渡について誠実に協議(当社の取締役をして取締役会において当該譲渡を承認させることについての協議を含むが、これに限られない。)するものとしております。

(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項

①単元株式数

 A種優先株式の単元株式数は1株であります。

②議決権の有無及び内容の差異並びに理由

 当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。

③種類株主総会の決議

 当社は、会社法第322条第2項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

4.A種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1)剰余金の配当

①期末配当の基準日

 当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株式を有する株主(以下「第1回A種優先株主」という。)又は第1回A種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当」という。)をすることができる。

②中間配当

 当社は、期末配当のほか、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当」という。)をすることができる。

 

③優先配当金

 当社は、期末配当又は中間配当を行うときは、当該期末配当又は中間配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、第1回A種優先株式1株につき、下記④に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該期末配当の基準日の属する事業年度中の11月30日を基準日として第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し中間配当を行ったとき(以下、当該配当金を「中間優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該期末配当又は中間配当の基準日から当該配当が行われる日までの間に、当社が第1回A種優先株式を取得した場合、当該第1回A種優先株式につき当該期末配当又は中間配当を行うことを要しない。

④優先配当金の額

 優先配当金の額は、第1回A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。

 第1回A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、第1回A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2018年5月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。

⑤累積条項

 ある事業年度に属する日を基準日として第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して配当する。

⑥非参加条項

 当社は、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、上記④に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

(2)残余財産の分配

①残余財産の分配

 当社は、残余財産を分配するときは、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、第1回A種優先株式1株当たり、下記②に定める金額を支払う。

②残余財産分配額

(ⅰ)基本残余財産分配額

 第1回A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」〔残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。〕と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。

(ⅱ)控除価額

 上記(ⅰ)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除する。

③非参加条項

 第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

 

(3)議決権

 第1回A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

(4)金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

①償還請求権の内容

 第1回A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価として第1回A種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、第1回A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回A種優先株主に対して、下記②に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第1回A種優先株式は、抽選又は償還請求が行われた第1回A種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

②償還価額

(ⅰ)基本償還価額

 第1回A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。

(基本償還価額算式)

 基本償還価額=1,000,000円×(1+0.08)m+n/365

 払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(ⅱ)控除価額

 上記(ⅰ)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記(i)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(ⅰ)に定める基本償還価額から控除する。

(控除価額算式)

 控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)x+y/365

 償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

③償還請求受付場所

 名古屋市名東区上社一丁目901番地

 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

④償還請求の効力発生

 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

(5)金銭を対価とする取得条項(強制償還)

①強制償還の内容

 当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社が第1回A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、下記②に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定による第1回A種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、第1回A種優先株式の一部を取得するときは、取得する第1回A種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

②強制償還価額

(ⅰ)基本強制償還価額

 第1回A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。

 

(ⅱ)控除価額

 上記(ⅰ)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除する。

(6)普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

①転換請求権の内容

 第1回A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社が第1回A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記②に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を第1回A種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記②に規定する算定方法に従い、第1回A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回A種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。

②転換請求により交付する普通株式数の算定方法

(ⅰ)当社が第1回A種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第1回A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

(算式)

 第1回A種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数

 =第1回A種優先株主が取得を請求した第1回A種優先株式の数×上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額

  相当額から上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額相当額を控除した金額(※)÷転換価額

 

※ 但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還

 請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転

 換請求日までの間に支払われた優先配当金〔転換請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未

 払優先配当金を含む。〕の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。

 

(ⅱ)転換価額

 イ 当初転換価額

   当初転換価額は、1,003円とする。

 ロ 転換価額の修正

 転換価額は、2018年5月31日以降の毎年5月31日及び11月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

 上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

 

 ハ 転換価額の調整

(a)当社は、第1回A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。

調整後転換価額

=調整前転換価額×{既発行普通株式数+[(交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価]}÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)

 転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

 転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。

 転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は0円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(ⅲ)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(ⅲ)において「対価」という。)とする。

(b)転換価額調整式により第1回A種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権〔新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。〕の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権〔新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。〕その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回A種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

③転換請求受付場所

 名古屋市名東区上社一丁目901番地

 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

④転換請求の効力発生

 転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

(7)株式の併合又は分割

 法令に別段の定めがある場合を除き、第1回A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

(8)譲渡制限

 譲渡による第1回A種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2013年1月15日

 付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役  6

当社の従業員  59

子会社の従業員 9

新株予約権の数(個)※

201

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 20,100

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

960(注)4

新株予約権の行使期間※

自 2014年9月1日 至 2024年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格  1,072(注)3、4

資本組入額  536(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(または併合)の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

3.発行価格は、新株予約権の払込金額112.12円と行使時の払込金額960円を合算している。

4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。

① 当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が431億円を超過すること。

② 当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が450億円を超過すること。

③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が24億円を超過すること。

④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年5月期、2014年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で50億円を超過すること。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

決議年月日

2014年1月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役  6

当社の従業員  83

子会社の従業員 7

新株予約権の数(個)※

234

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 23,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,257(注)4

新株予約権の行使期間※

自 2015年9月1日 至 2025年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,632(注)3、4

      資本組入額  816(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(または併合)の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

3.発行価格は、新株予約権の払込金額375円と行使時の払込金額1,257円を合算している。

4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。

① 当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。

② 当社が金融商品取引法に基づき提出した2015年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。

③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が1億円を超過すること。

④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年5月期、2015年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で3億円を超過すること。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

決議年月日

2015年1月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役  6

当社の従業員  93

子会社の従業員 12

新株予約権の数(個)※

131

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 13,100

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,368(注)4

新株予約権の行使期間※

自 2016年9月1日 至 2026年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格  1,743(注)3、4

資本組入額  872(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(または併合)の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

3.発行価格は、新株予約権の払込金額375円と行使時の払込金額1,368円を合算している。

4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。

① 当社が金融商品取引法に基づき提出した2015年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。

② 当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。

③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した2015年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が8億円を超過すること。

④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した2015年5月期、2016年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で10億円を超過すること。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

決議年月日

2016年1月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役  6

当社の従業員  104

新株予約権の数(個)※

48

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 4,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,514(注)4

新株予約権の行使期間※

自 2017年9月1日 至 2027年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格  1,684(注)3、4

資本組入額  842(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年7月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(または併合)の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

3.発行価格は、新株予約権の払込金額170円と行使時の払込金額1,514円を合算している。

4.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

5.当該ストックオプションに係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25%ずつ権利行使することができる。

① 当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが16.97億円を超過すること。

② 当社が金融商品取引法に基づき提出した2017年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが8.94億円を超過すること。

③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が2.45億円を超過すること。

④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年5月期、2017年5月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で10.61億円を超過すること。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2017年6月1日~

2017年11月30日(注)1

普通株式105,000

普通株式7,805,500

54

2,301

54

2,278

2017年12月22日

(注)2、3

普通株式

A種優先株式

1,500

普通株式

7,805,500

A種優先株式

1,500

750

3,051

750

3,028

2017年12月22日

(注)4

普通株式

A種優先株式

普通株式

7,805,500

A種優先株式

1,500

△750

2,301

△750

2,278

2018年10月24日

(注)5

普通株式

27,300

A種優先株式

普通株式

7,832,800

A種優先株式

1,500

14

2,315

14

2,292

2019年10月16日

(注)5

普通株式

28,900

A種優先株式

普通株式

7,861,700

A種優先株式

1,500

15

2,330

15

2,307

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2017年12月22日を払込期日とする第三者割当の方法により、A種優先株式を発行しております。

3.発行価格 1,500,000,000円

  資本組入額 750,000,000円

  割当先  株式会社日本政策投資銀行

4.会社法第447条第3項及び第448条第3項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全

  額をその他資本剰余金に振替えております。

5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

① 普通株式

 

 

 

 

 

 

 

2022年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

14

128

21

38

44,407

44,611

所有株式数

(単元)

202

1,112

1,075

2,608

43

73,506

78,546

7,100

所有株式数の割合

(%)

0.27

1.42

1.37

3.32

0.05

93.58

100.00

(注)1.自己株式12,101株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

   2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

② A種優先株式

 

 

 

 

 

 

 

2022年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(単元)

1,500

1,500

所有株式数の割合

(%)

100.00

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

菊地 敬一

愛知県長久手市

1,699,000

21.64

菊地 真紀子

愛知県長久手市

432,000

5.50

株式会社ハマキョウレックス

静岡県浜松市南区寺脇町1701番地1

90,000

1.15

J. P. Morgan Securities plc Director Andrew J. Cox

(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 Bank Street Canary Wharf London UK

(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)

76,400

0.97

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENTACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

65,494

0.83

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

53,100

0.68

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

39,138

0.50

VV従業員持株会

愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地

36,687

0.47

DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANY SERIES

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

36,600

0.47

INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

21,700

0.28

2,550,119

32.49

 

 

  なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

2022年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

菊地 敬一

愛知県長久手市

16,990

21.66

菊地 真紀子

愛知県長久手市

4,320

5.51

株式会社ハマキョウレックス

静岡県浜松市南区寺脇町1701番地1

900

1.15

J. P. Morgan Securities plc Director Andrew J. Cox

(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 Bank Street Canary Wharf London UK

(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)

764

0.97

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENTACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

654

0.83

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

531

0.68

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

391

0.50

VV従業員持株会

愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地

366

0.47

DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANY SERIES

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

366

0.47

INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

217

0.28

25,499

32.51

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

1,500

「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,842,500

78,425

単元未満株式

普通株式

7,100

発行済株式総数

 

7,863,200

総株主の議決権

 

78,425

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数4個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2022年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

名古屋市名東区上社一丁目901番地

12,100

12,100

0.15

12,100

12,100

0.15

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,000

当期間における取得自己株式

  (注)当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

12,101

12,101

 

3【配当政策】

 株主の皆様に対する利益還元の決定は経営の最重要事項として認識し、将来の事業展開を考慮しつつ、内部留保の充実により企業体質の強化を図りながら、株主の皆様へ安定した利益還元を行うことが重要であると考えております。利益還元は、業績の伸長にあわせて行う方針であります。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、2022年5月期につきましては、2022年8月22日開催の株主総会において、普通株式につきましては無配、A種優先株式につきましては1株当たり80,000円の配当を実施することを決定いたしました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2022年8月22日

定時株主総会決議

A種優先株式

120

80,000

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営環境の変化に迅速的確に対応し、透明性と健全性を高めた経営体制を確立し、企業をとりまくステークホルダーの利害を調整しつつ、株主利益を尊重し企業価値を増大させることを基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

 a.会社の機関の基本説明

 当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置しております。取締役5名は社外取締役であり、取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行などの提案についても活発、かつ有効な議論がなされております。監査役2名は社外監査役であり、監査を客観的、中立的な立場から行う体制をとっております。

 

 b.会社の機関および主な会議体等の内容

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役2名及び社外監査役2名(提出日現在)で構成されております。

 監査役会は定期に、必要あるときは随時に開催されております。常勤監査役2名は取締役会には必ず出席し、必要に応じ意見を述べ幅広い視野から取締役の職務執行を監視する体制となっております。

 取締役会は、社外取締役5名を含む9名(提出日現在)で構成されております。

 取締役会は、毎月1回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営判断に係わる重要事項は全て付議されるのはもちろん、業務の執行状況についても議論し対策を検討する等、経営環境の変化に対応できる体制となっております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

 

0404010_001.png

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

 当社の企業統治は、現在採用している監査役制度のもとで、監査役4名による経営監視体制が構築され、有効に機能しております。当社の事業規模、組織体制を踏まえて、現状の体制が当社にとって最適であると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備状況

 当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備および運用のための社内規程を制定しております。内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性および業務の適正性の確保に努めております。

 

ロ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ハ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、意思決定機関である取締役会を月1回以上開催し、重要事項を決定するほか、取締役の業務執行状況を監督し、経営の透明性の確保を図っております。さらに、当社は不特定多数の消費者と接する業態にあるため、危機管理会社と契約を結び適時指導を受けております。

 

ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の業務執行については、毎月開催の取締役会にて経過報告、財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。

 

ホ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

a.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

b.自己株式取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ト 株主総会の特別決議要件

 株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

チ 取締役の選任の決議要件

 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

リ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任につき、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

ヌ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社の間で締結しております。被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により填補されません。

 

(2)【役員の状況】

       役員一覧

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

菊地 敬一

1948年3月12日生

1973年8月

株式会社日本実業出版社入社

1978年11月

株式会社大和田書店入社

1986年11月

当社創業

1988年10月

有限会社ヴィレッジバンガード(現当社)設立

代表取締役

1998年5月

当社設立

代表取締役

2010年8月

代表取締役会長(現任)

 

(注)3

普通株式

1,699,000

代表取締役

社長

白川 篤典

1967年7月29日生

1990年4月

国際証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

1997年5月

日本アジア投資株式会社入社

2003年3月

当社入社

2003年8月

取締役経営企画室長

2006年8月

常務取締役

2010年8月

代表取締役社長(現任)

2012年6月

As-meエステール株式会社(現 エステールホールディングス株式会社)

社外取締役(現任)

2015年6月

 

2021年3月

株式会社ヘッドウォータース

社外取締役

同社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

普通株式

9,800

常務取締役

佐々木 敏夫

1955年11月4日生

1978年3月

株式会社オリエンタル中村百貨店

(現 株式会社名古屋三越)入社

2011年4月

株式会社名古屋三越

代表取締役社長

2016年2月

当社入社

2018年10月

当社執行役員

2019年8月

当社取締役

2020年8月

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

普通株式

2,100

取締役

加藤 祐貴

1979年2月20日生

2001年11月

当社入社

2016年7月

当社マーケティング本部長

2017年6月

当社営業本部長

2018年8月

2019年2月

当社執行役員 営業本部長

株式会社ヴィレッジヴァンガード

代表取締役(現任)

2020年8月

当社取締役(現任)

 

(注)3

普通株式

1,600

取締役

立岡 登與次

1949年12月27日生

1974年4月

株式会社日立製作所入社

1988年7月

日本アセアン投資株式会社(現 日本アジア投資株式会社)入社

1998年4月

同社代表取締役社長

2008年8月

当社社外取締役(現任)

2009年6月

日本アジア投資株式会社

相談役

2015年12月

中央債権回収株式会社

取締役

2020年7月

株式会社学びエイド

社外取締役(現任)

 

(注)3

普通株式

600

取締役

丸山 雅史

1969年5月14日生

1993年4月

エステール株式会社(現 エステールホールディングス株式会社)入社

2007年6月

同社専務取締役

2009年6月

あずみ株式会社(現 エステールホールディングス株式会社)

代表取締役社長

2009年10月

同社代表取締役社長(現任)

2012年8月

2018年4月

当社社外取締役(現任)

As-meエステール株式会社

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

普通株式

600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

齋藤 理英

1965年8月12日生

1999年4月

弁護士登録、東京弁護士会所属

2003年4月

東京弁護士会民事介入暴力対策特別委員会委員(現任)

2006年4月

東京弁護士会常議員、日本弁護士連合代議員

2007年6月

あずみ株式会社(現 エステールホールディングス株式会社)

取締役(現任)

2009年10月

齋藤綜合法律事務所代表(現任)

2015年8月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

普通株式

600

取締役

須原 伸太郎

1970年9月29日生

1993年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1996年5月

須原公認会計士事務所開設

1997年4月

株式会社マッキャンエリクソン入社

1999年10月

株式会社エスネットワークス創業

代表取締役副社長

2006年2月

 

2008年4月

 

2010年12月

税理士法人エスネットワークス

代表社員

株式会社エスネットワークス

代表取締役社長

株式会社YUSEN-NEXT HOLDINGS

社外監査役(現任)

2016年8月

2017年8月

当社社外監査役

当社社外取締役(現任)

2021年3月

 

2021年4月

 

2021年7月

株式会社エスネットワークス

取締役グループファウンダー

株式会社エスネットワークス

グループファウンダー

株式会社ファイントゥデイ資生堂

専務執行役員CFO(現任)

 

(注)3

普通株式

600

取締役

畠山 奨二

1975年7月13日生

2000年4月

株式会社コンピー入社

2000年12月

有限会社モスペン(現 バリストライドグループ株式会社)設立

2002年10月

有限会社モスペン(現 バリストライドグループ株式会社)代表取締役社長

2017年4月

ALH株式会社

代表取締役社長(現任)

2021年8月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

大澤 弘久

1955年5月20日生

1979年3月

株式会社オリエンタル中村百貨店

(現 株式会社名古屋三越)入社

2015年12月

衆議院議員岡本充功事務所入所

2019年1月

当社入社 総務部長

2019年8月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

片山 龍児

1964年7月08日生

1988年3月

株式会社シーエスディー設立

常務取締役

1998年8月

有限会社ソリューション・リサーチ設立

代表取締役

2000年1月

マイクロソフト株式会社(現 日本マイ

クロソフト株式会社) 入社

2014年7月

2022年8月

当社入社 コーポレートIT部長

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

普通株式

600

監査役

前田 勝昭

1945年7月26日生

1970年9月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年7月

前田勝昭公認会計士・税理士事務所開設所長(現任)

2001年8月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

普通株式

1,000

監査役

坂口 真一

1979年12月26日生

2003年4月

本田技研工業株式会社入社

2012年1月

セイハネットワーク株式会社入社

常務取締役(現任)

2019年8月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

普通株式

1,716,500

(注)1.取締役立岡登與次、取締役丸山雅史、取締役齋藤理英、取締役須原伸太郎及び取締役畠山奨二は、社外取締役であります。

2.監査役前田勝昭及び監査役坂口真一は、社外監査役であります。

3.任期は2022年5月期に係る定時株主総会終結の時から2024年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は2019年5月期に係る定時株主総会終結の時から2023年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.任期は2022年5月期に係る定時株主総会終結の時から2026年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.任期は2020年5月期に係る定時株主総会終結の時から2024年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役立岡登與次氏は、長年にわたり日本アジア投資株式会社の代表取締役社長を務められた経験を活かし、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しております。また、2022年5月31日現在、当社の株式を600株所有している他、同氏は当社とは特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

 社外取締役丸山雅史氏は、エステールホールディングス株式会社の経営に長年携わられ、その経験と見識を活かし、特に企業の進むべき方向性に関して、客観的な視点から助言いただくため、社外取締役として選任しております。また、2022年5月31日現在、当社の株式を600株所有している他、同氏が代表取締役社長であるエステールホールディングス株式会社と当社との間には、商品仕入れおよび配送において取引がございます。

 社外取締役齋藤理英氏は、弁護士として豊富な経験を有しており、その高い専門性と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、2022年5月31日現在、当社の株式を600株所有している他、同氏は当社とは特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

 社外取締役須原伸太郎氏は、公認会計士として培われた専門知識と経験等を当社の監督に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、2022年5月31日現在、当社の株式を600株所有している他、同氏は当社とは特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

 社外取締役畠山奨二氏は、経営の幅広い見識及び会社経営者としての豊富な経験とITに関する知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社とは特別の利害関係はありません。

 社外監査役前田勝昭氏は、公認会計士として培われた専門知識と経験等を有しており、2022年5月31日現在、当社の株式を1,000株所有している他特別な利害関係はありません。

 社外監査役坂口真一氏は、取締役としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社とは特別の利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程に関する取扱要領」に規程された独立役員の独立性に関する判断要素等を参考にすることとしております。

 社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

  統制部門との関係

 社外取締役は、経済人としての豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行を監督する役割を担っております。

 社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するなど、法律、財務・会計の専門的経験を生かしながら、専門性・独立性の高い監査を実施しております。また、会計監査人とは情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携の強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接に連携を取り合い、必要に応じて監査役会を開催することで、監査の実効性を高めております。また、会計監査人の監査実施時に、会計監査人と常勤監査役が監査計画、監査実施状況等の相互連絡を行い、その結果を常勤監査役は他の監査役に連絡、報告しております。

 なお、監査役前田勝昭氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役坂口真一氏は、当社とは異なる事業分野での取締役の経験があり、幅広い知識を有しております。常勤監査役である大澤弘久氏は、長年に亘る実務的な経理財務業務の経験や幅広い知識と見識を有しております。

 

 当事業年度において当社は監査役会を9回開催しております。個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況については、次のとおりであります。

区 分

氏 名

監査役会出席状況

取締役会出席状況

常勤監査役

大澤 弘久

全9回中9回

全16回中16回

社外監査役

前田 勝昭

全9回中9回

全16回中16回

社外監査役

坂口 真一

全9回中9回

全16回中16回

 監査役会における主な検討事項

 監査役会は、監査方針や監査実施計画の策定、取締役の業務執行状況・内部統制システムの整備・コンプライアンス体制等に関わる確認や提言、及び会計監査人の監査方法と監査の評価を主な検討事項としております。

 また、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大への対応状況を注視しております。

 

 常勤監査役の活動

 常勤監査役の活動として、取締役会やコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、代表取締役との定例ミーティングにおける意見交換や内部監査部門との情報共有、及び重要な決裁書類の閲覧や主要な事業所・倉庫における業務状況等の監査を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、他の営業部門や管理部門から独立した立場として内部監査室を設置しており人員は5名となっております。内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を客観的、総合的に評価するとともに、抽出課題に対しての改善提言やフォローアップを実施しております。内部監査室、監査役及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

爽 監査法人

 

 b.継続監査期間

3年間

 

 c.業務を執行した公認会計士

登 三樹夫

熊谷 輝美

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名であります。

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定にあたっては、監査品質及びその品質管理体制、独立性及び監査の相応な効率性などが適切な水準で維持され、当社の監査に相当であるかを基準としており、爽 監査法人は、これら条件を充足しているものと判断しております。また、監査役会は監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査法人の解任または不再任に関する議案内容を決定しております。

 

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の結果は、当事業年度に係る会計監査人の監査の品質及びその品質管理に係る体制、独立性及びその他の総合的な観点から当社の会計監査人として問題はないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

28

28

連結子会社

28

28

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査報酬の決定に関する方針を定めておりませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性を勘案した上で決定しております。

 

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 f.本訂正報告書にかかる監査証明業務に基づく報酬

 現在、協議中のため決定しておりません。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

1.報酬の構成について

取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬の総額範囲内で、月例固定報酬としての基本報酬、役員退職慰労金、及び譲渡制限付株式の付与で構成するものとする。

2.基本報酬(固定報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する方針について

個人別報酬等の額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を一任するものとし、代表取締役社長は、取締役各人毎の役位、職責、貢献度、及び在任年数等に応じて支給額を決定するものとする。支給額の決定に当たっては、公平性を確保し客観性を高める目的で設置する報酬諮問委員会(代表取締役社長及び独立社外取締役2名をメンバーとする)による答申内容を尊重するものとする。

3.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針について

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的に、取締役会の決議によって非金銭報酬等として譲渡制限付株式を付与し、付与数は役位に応じて決定するものとする。

4.業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針について

取締役の報酬については、業績に連動する金銭報酬を支給しないものとする。

5.基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の

決定に関する方針について

非金銭報酬である譲渡制限付株式の付与は、その都度、取締役会において決議されるものとし、概ね基本報酬の2割を下回るものとする。

6.役員退職慰労金の決定に関する方針について

役員退職慰労金は、職務執行の対価として役員退任時に、株主総会決議のもと取締役会に一任された代表取締役社長が、役員退職慰労金規程の定めに従い支給額を決定の上、支給するものとする。支給額の決定にあたっては、報酬諮問委員会による答申内容を尊重するものとする。

7.報酬等を与える時期または条件の決定方針について

金銭報酬である基本報酬(固定報酬)は月例の支給とし、非金銭報酬の譲渡制限付株式の付与は年2回までとし、役員退職慰労金は役員退任時に支給するものとする。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

譲渡制限付株式報酬

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

147

128

3

16

3

4

監査役

(社外監査役を除く)

7

6

1

1

社外役員

24

24

1

1

7

注)1.上記報酬等の総額には、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金に相当する額及び当事業年度に係る譲渡

制限付株式報酬の費用計上額を含んでおります。

2.報酬限度額は次のとおりであります。

取締役:年額300百万円(1999年8月31日開催の定時株主総会の決議)

監査役:年額100百万円(1999年8月31日開催の定時株主総会の決議)

当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は6名、監査役の員数は1名です。

また、2018年8月29日開催の第30期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は4名)です。

更に、2020年8月27日開催の第32期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、監査役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額15百万円以内(うち社外監査役分は年額5百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役は2名)です。

3.基本報酬(固定報酬)の個人別報酬等の額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長白川篤典にその具体的内容の決定を一任しております。一任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ取締役各人毎の役位、職責、貢献度、及び在任年数等に応じて支給額を決定するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、一任された内容の決定にあたっては、公平性を確保し客観性を高める目的で設置する報酬諮問委員会による答申内容を尊重しております。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等は、上記プロセスのとおりに決定されており、取締役会は、当事業年度における取締役の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しています。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。