第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

 

継続企業の前提に関する重要事象等について

 当社は、2019年2月期から2024年2月期において継続して営業損失を計上し、2022年2月期には債務超過となり2024年2月期時点で依然として債務超過の状態が継続しておりました。これらの状況を踏まえて、事業構造改革の実施により事業面での安定化を図り持続的な収支の改善を図るとともに、財務面での安定化を目的とした様々な資本増強に向けた各種施策を検討・推進してまいりました。

 当第1四半期では、資本政策を推進し、2024年5月23日付「第三者割当によるA種種類株式及びB種種類株式の発行、第三者割当による第1回新株予約権の発行の払込完了、資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による増資等と取引金融機関等による債権放棄等が実行され、同四半期末時点における純資産額は7億8千2百万円となり、債務超過を解消いたしました。

 しかしながら、前事業年度まで継続して営業損失を計上していることを鑑み、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続して存在しているものと認識しております。

 当社は、2024年3月28日公表の事業再生計画を着実に実行し、当該事象の解消に向けて取り組んでまいります。なお、前事業年度まで継続的に取り組んだ事業構造改革の成果もあり、業績状況は着実に改善し、当第1四半期累計期間において営業利益は2億1百万円を計上しております。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

 

 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

 

(1)経営成績の状況

 当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が進み、雇用環境が改善するなか、各種政策の効果に加えてインバウンド需要もあり、緩やかな回復傾向が見られました。一方で、2022年2月以来の不安定な国際情勢の長期化に伴う原材料価格・エネルギーコストの高騰、円安基調の継続による物価上昇等の影響により、先行きは不透明な状態が継続しています。

 当アパレル・ファッション業界におきましては、景気の改善によって市場環境が回復しつつある一方、国内外の物価上昇が長期化していることや、円安による仕入原価上昇等の影響により、経営環境は引き続き厳しい状況で推移しました

 このような中、当社は、2024年3月28日付公表の事業再生計画を完遂することにより事業の再建を果たし、ステークホルダーの皆様のご期待に応えるよう、企業価値の向上に誠心誠意努めてまいります。

 商品面では、オフィスカジュアルの浸透等、消費者ニーズの変化に対応した品揃えの充実を図り、日常生活やビジネスシーンを快適にする高機能商品「Happy Function」のアイテム群が好調に推移し、パンツ、ジャケット、シャツ等のカジュアル関連商品が大きく売上を伸ばしました。

 また、新規商品の投入時期を従来よりも一層精緻にコントロールした結果、新規春夏商品の既存店売上高が前年を上回りました。

 一方、ビジネス関連商品では、働き方の多様化により、既製品スーツとオーダースーツの伸び悩みにより既存店売上高が前年を下回った結果、当第1四半期累計期間の既存店売上高前年同期比は、4.0%減となりました。

 営業面では、スタイルコーディネーターポイント制度の改善と、コーディネート販売優秀者による接客動画を配信することで、接客の向上に取組みました。

 販促面では、フェイスブック、インスタグラム、YouTube等のSNS広告の取組みを強化すると共に、Eコマースでは、生成AIを活用した接客型コンテンツの充実を図りました。

 店舗面では、OMO実験店舗としてイオンモール草津店の全面改装を行いました。店舗数は当第1四半期会計期間末で前年同期比8店舗減の120店舗となりました。

 以上の結果、当第1四半期累計期間の売上高は26億5千5百万円(前年同期比9.6%減)となりました。利益面では、コストコントロールの徹底及び店舗数の減少により、販売費及び一般管理費が前年同期に対して14.6%減少し、営業利益は2億1百万円、(前年同期は1億3千9百万円)、経常利益は2億2千8百万円(同1億5千7百万円)の増益となりました。更に金融支援による債務免除益14億9千9百万円を計上し、四半期純利益は17億1千万円(同1億3千7百万円)となりました。

 なお、当社は衣料品販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 

(2)財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

 資産の部は、前事業年度末に対して2億8千9百万円増加し、59億円となりました。主な要因は、流動資産で現金及び預金が1億4千8百万円、売掛金が1千6百万円、商品が1億3千8百万円、貯蔵品が2千8百万円、固定資産で有形固定資産が1千7百万円それぞれ増加し、無形固定資産が1千5百万円、投資その他の資産で敷金が9百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

 負債の部は、前事業年度末に対して24億8百万円減少し、51億1千7百万円となりました。主な要因は、流動負債で資産除去債務が1千4百万円、固定負債で長期借入金が6億5千9百万円それぞれ増加し、流動負債で短期借入金が26億5千9百万円、リース債務が1千2百万円、未払金が4千7百万円、未払法人税等が5千5百万円、変動報酬引当金が4千5百万円、その他に含まれる販売予約預かり金が2千7百万円、固定負債で繰延税金負債が1千1百万円、資産除去債務が9百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

 純資産の部は、前事業年度末に対して26億9千8百万円増加し、7億8千2百万円となりました。主な要因は、株主資本で利益剰余金が51億7千8百万円、新株予約権で9百万円それぞれ増加し、株主資本で資本剰余金が24億6千8百万円、評価・換算差額等でその他有価証券評価差額金が2千1百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

 

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

 当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

 

(4)研究開発活動

 該当事項はありません。

(5)継続企業の前提に関する重要事象等について

 当社は、2019年2月期から2024年2月期において継続して営業損失を計上し、2022年2月期には債務超過となり2024年2月期時点で依然として債務超過の状態が継続しておりました。これらの状況を踏まえて、事業構造改革の実施により事業面での安定化を図り持続的な収支の改善を図るとともに、財務面での安定化を目的とした様々な資本増強に向けた各種施策を検討・推進してまいりました。

 当第1四半期では、資本政策を推進し、2024年5月23日付「第三者割当によるA種種類株式及びB種種類株式の発行、第三者割当による第1回新株予約権の発行の払込完了、資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による増資等と取引金融機関等による債権放棄等が実行され、同四半期末時点における純資産額は7億8千2百万円となり、債務超過を解消いたしました。

 しかしながら、前事業年度まで継続して営業損失を計上していることを鑑み、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続して存在しているものと認識しております。

 当社は、2024年3月28日公表の事業再生計画を着実に実行し、当該事象の解消に向けて取り組んでまいります。なお、前事業年度まで継続的に取り組んだ事業構造改革の成果もあり、業績状況は着実に改善し、当第1四半期累計期間において営業利益は2億1百万円を計上しております。

 以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

 

3【経営上の重要な契約等】

(債権者間協定)

 当社は、2024年1月25日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行及びグロースパートナーズ株式会社(以下「GP」といいます。)と連名にて、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)に対して、事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)を提出して再生支援の申込みを行い、同日、機構より再生支援決定の通知を受け、機構の再生支援手続きの中で、当社の企業価値の最大化を図って参りました。そのような中で、2024年3月28日までに、当社に対して金融債権を有する取引金融機関等の全てから、約15億円の債権放棄及び約5億円の債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))等の金融支援を含む本事業再生計画に同意する旨の回答がなされ、2024年3月28日付で、株式会社地域経済活性化支援機構法第31条第1項に定める買取決定等を頂きました。なお、機構の再生支援手続の中での取引金融機関等による金融支援の実行は、①金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、②2024年3月25日付当社臨時株主総会において承認済みのA種種類株式及びB種種類株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更の効力が発生していることを条件とされておりました。

 2024年5月23日付で、第三者割当によるA種種類株式及び新株予約権発行に係る払込みが完了するとともに、同日付で債権者間協定を締結し、全ての取引金融機関等による債権放棄及び債務の株式化等の金融支援が実行されました。

 詳細は、「第3 提出会社の状況 1株式等の状況」をご参照ください。

 

(シンジケーション形式のコミットメントライン契約)

 当社が金融機関と締結しているシンジケーション形式によるコミットメントライン契約(前事業年度末における借入残高11億5千万円)には、2022年2月期決算以降各年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持する旨の財務制限条項が付されております。

 前事業年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、株式会社地域経済活性化支援機構より金融機関に対して回収等停止要請を行い応諾を得ております。

 なお、本契約につきましては、2024年3月28日付にて、各参加金融機関によるリファイナンス(借換)により全額弁済のうえ解消しております。

 

当該契約の概要は次のとおりです。

(1)組成金額           11億5千万円

(2)契約締結日          2021年6月4日

(3)コミットメント期限      2024年3月28日

(4)アレンジャー兼エージェント  株式会社みずほ銀行

(5)参加金融機関         株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社横浜銀行

(6)適用利率           全銀協TIBOR+2.70%

(7)担保・保証          無担保・無保証

(8)財務制限条項等        2022年2月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照

表上の純資産の部の金額を正の値に維持すること。なお、前事業年度末における判定は、免除いただくことについて金融機関から承諾を得ております。