(5) 【要約四半期連結財務諸表注記】
1.報告企業
トーセイ株式会社は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所市場プライム市場及びシンガポール証券取引所メインボードに上場しております。当第2四半期連結会計期間(2024年3月1日から2024年5月31日まで)及び当第2四半期連結累計期間(2023年12月1日から2024年5月31日まで)の要約四半期連結財務諸表は、当社及び連結子会社(以下、当社グループ)により構成されております。当社グループは、主に不動産再生事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業及びホテル事業の6事業を展開しております。各事業の内容については、注記「5.セグメント情報」に記載しております。
2.作成の基礎
(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2024年7月8日に当社代表取締役社長山口誠一郎及び取締役専務執行役員平野昇によって承認されております。
(2) 測定の基礎
要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 表示通貨及び単位
要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示しているすべての財務情報は、千円未満を切り捨てして記載しております。
3.重要性がある会計方針
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
5.セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「不動産再生事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」及び「ホテル事業」の6つを報告セグメントとしております。「不動産再生事業」は、資産価値の劣化した不動産を再生し、販売を行っております。「不動産開発事業」は、個人顧客向けのマンション・戸建住宅の分譲及び投資家向けの賃貸マンション・オフィスビル等の販売を行っております。「不動産賃貸事業」は、オフィスビルやマンション等の賃貸を行っております。「不動産ファンド・コンサルティング事業」は、不動産ファンドのアセットマネジメント業務等を行っております。「不動産管理事業」は、総合的なプロパティマネジメント業務を行っております。「ホテル事業」は、ホテル運営事業等を行っております。
当社グループの報告セグメントごとの売上高及び損益は以下のとおりであります。
(自 2022年12月1日 至 2023年5月31日)
(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)
(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)
(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)
6. 棚卸資産
費用として認識された棚卸資産の評価損の金額及び評価損の戻入金額は以下のとおりであります。
(単位:千円)
7. 売上収益
顧客との契約から認識した収益の分解
当社グループは、「不動産再生事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」及び「ホテル事業」の6つを主な事業としております。これらの事業から生じる収益は、顧客との契約に従い計上しており、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
各報告セグメントの売上収益と、種類別に分解した売上収益との関連は以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自2022年12月1日 至2023年5月31日)
(単位:千円)
(注) その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号「リース」及びIFRS第9号「金融商品」で認識される収益が含まれています。
当第2四半期連結累計期間(自2023年12月1日 至2024年5月31日)
(単位:千円)
(注) その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号「リース」及びIFRS第9号「金融商品」で認識される収益が含まれています。
8.配当金
前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間における配当金支払額は、以下の通りであります。
9. 1株当たり利益
(注) 基本的1株当たり四半期利益は、親会社の所有者に帰属する四半期利益を、四半期連結累計期間中の発行済普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。
10.金融商品
(1) 公正価値及び帳簿価額
金融資産・負債の公正価値及び要約四半期連結財政状態計算書に表示された帳簿価額は以下のとおりであります。
金融商品の公正価値算定方法
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期有利子負債)
これらのうち短期間で決済されるものについては、帳簿価額は公正価値に近似しております。 但し、金利スワップ取引の公正価値は、金融機関による時価に基づいております。
(その他の金融資産)
上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。
(長期有利子負債)
長期有利子負債のうち、変動金利によるものの公正価値については、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額に近似しております。固定金利によるものの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
有利子負債の公正価値ヒエラルキーはレベル2に分類しております。
(2) 公正価値ヒエラルキー
以下は、金融商品を当初認識した後、公正価値で測定された金融商品の分析です。金融商品の公正価値をレベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。
レベル3に分類された金融商品に係る当期首残高から当第2四半期連結会計期間末残高への調整は、以下のとおりであります。
(注)1.その他の包括利益に含まれている利得又は損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の純変動」に含まれております。
2.観察可能なインプットを入手することが困難となったため、一部の金融商品をレベル2から振り替えております。
(3) 評価プロセス
レベル3の金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内の方針に従い実施しております。公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いております。
11.企業結合
前第2四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年5月31日)
(取得による企業結合)
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 芝浦レジデンシャル株式会社
事業の内容 不動産の賃貸、仲介、管理及び売買
(2) 取得日 2023年1月31日
(3)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(4)企業結合を行った主な理由
収益不動産を保有し、賃貸事業を営む被取得企業の株式を取得することにより、将来の収益獲得の源泉となる仕入活動の強化を図るため、仕入手法の一環として実施いたしました。
(5)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(6)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)
(注)負ののれん発生益98,117千円は、取得した純資産の公正価値が、支払対価の公正価値を上回っていたため発生しており、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(7)取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等82,856千円を要約四半期連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(8)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
(9)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及びプロフォーマ情報は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)
該当事項はありません。
12.重要な後発事象
(資本業務契約締結に伴う主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、名古屋鉄道株式会社との間で、資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また本契約に関連して、2024年5月24日付で当社の主要株主である筆頭株主の山口誠一郎氏が所有する当社普通株式のうち合計7,500,100株を市場外での相対取引により名古屋鉄道株式会社に対して譲渡する契約が同社と山口誠一郎氏との間で締結され、2024年6月4日に本株式譲渡の振替が完了しました。本株式譲渡は有価証券の売出しに該当いたします。 本株式譲渡により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が同日付で発生しております。
(1)当該異動に係る主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の概要
(注)(7)大株主及び持株比率以外につきましては、2024年5月24日現在の情報に基づいております。
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注)異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2023年11月30日現在の発行済株式総数48,683,800株から、議決権を有しない下記の株式数を控除した株式数48,360,000株(議決権の数483,600個)を分母として算出し、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
自己株式 306,700株 単元未満株式 17,100株 (2023年11月30日現在)
(3)当該異動の年月日
2024年6月4日
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2024年7月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員(当社子会社への出向者を含む。以下同じ)並びに当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものです。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
トーセイ株式会社 第7回新株予約権
(2)新株予約権の総数
11,095個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 9名(内社外取締役3名) 1,025個(内社外取締役60個)
当社執行役員 5名 480個
当社従業員 423名 9,020個
当社子会社の取締役 10名 570個
(4)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
なお、下記(9)に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
(6)新株予約権の払込金額の算定方法
① 当社の取締役
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額を基準として、当社取締役会で定める額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、取締役が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
② 当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
(7)新株予約権を行使することができる期間
2026年7月6日から2029年7月5日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 対象者区分による条件
ア.当社の取締役
新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
イ.当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 対象者全員に対する条件
ア.新株予約権の相続はこれを認めない。
イ.新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
(9)新株予約権を割り当てる日
2024年7月30日
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
2 【その他】
該当事項はありません。