第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

41,620株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数100株

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、2018年6月21日開催の当社第5期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、パフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下、「PSU」といいます。)を導入することにつき、また、2021年6月22日開催の当社第8期定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを常に株主の皆様と共有し、かつ、中長期的な貢献度をより適切に反映した中長期業績連動報酬制度に改定することを目的として、PSUの内容について一部変更を行うとともに、対象取締役に対しリストリクテッド・ストック・ユニット制度(以下、「RSU」といいます。なお、RSU及びPSUを併せて「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認をいただいております。

本募集は、本制度を踏まえ、2024年7月10日開催の当社取締役会決議に基づいて行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、RSUに係る報酬として、対象取締役6名(退任者3名を含みます。)及び執行役員7名(退任者5名を含みます。以下、「RSU交付対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより、また、PSUに係る報酬として、対象取締役6名(退任者1名を含みます。)及び執行役員9名(退任者2名を含みます。以下、「PSU交付対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより、交付されるものです。

(1)本制度の仕組み

① RSU

ア.当社は、各RSU交付対象者の職責の大きさ等に応じた基準金額及び各RSU交付対象者に割当てるユニット数を当社取締役会において決定し、各RSU交付対象者に対して毎年ユニットを割当てます。

イ.当社は、ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度の終了後、各RSU交付対象者に割当てられたユニット数に基づき、各RSU交付対象者に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を決定します。

ウ.当社は、上記イ.で決定された各RSU交付対象者に交付する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各RSU交付対象者に支給し、各RSU交付対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、以下、「交付時の株価」といいます。)を基礎として、当社普通株式の交付を受ける各RSU交付対象者に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定します。

エ.当社は、上記ウ.の当社普通株式の交付に伴う各RSU交付対象者の納税資金確保のため、上記ウ.の金銭報酬債権に加えて、上記イ.で決定された金銭の額を各RSU交付対象者に支給します。

② PSU

ア.当社は、各PSU交付対象者の職責の大きさ等に応じた基準金額及び各PSU交付対象者に割当てるユニット数を当社取締役会において決定し、各PSU交付対象者に対して当社取締役会が定める連続した3事業年度の開始する最初の事業年度にユニットを割当てます。

イ.当社は、当社取締役会において、PSUにおいて使用する各数値目標やその達成率に応じた支給率の算定方法、PSU交付対象者に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の具体的な算出にあたって必要となる算式等を決定します。

ウ.当社は、ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度の終了後、当社取締役会で決定した各数値目標の達成率に応じて算定される支給率等に基づき、各PSU交付対象者に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を決定します。

エ.当社は、上記ウ.で決定された各PSU交付対象者に交付する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各PSU交付対象者に支給し、各PSU交付対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、交付時の株価を基礎として、当社普通株式の交付を受ける各PSU交付対象者に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定します。

オ.当社は、上記エ.の当社普通株式の交付に伴う各PSU交付対象者の納税資金確保のため、上記エ.の金銭報酬債権に加えて、上記ウ.で決定された金銭の額を各PSU交付対象者に支給します。

(2)本制度に基づき各RSU交付対象者及びPSU交付対象者に交付する当社普通株式の数及び各RSU交付対象者及びPSU交付対象者に支給する金銭の額の算定方法

① RSU

ア.毎年、基準金額(※1)をユニット割当て時株価(※2)で除して得た数(ただし1ユニット未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。)のユニットを各RSU交付対象者に割当てます。

イ.ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度の終了後に、上記ア.で各RSU交付対象者に割当てたユニットを、1単位につき1株に相当するものとし、その半数は当社普通株式により交付し、残り半数はこれを交付時の株価により金銭に換算して支給します。交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定式は以下のとおりです。

(ア)交付する当社普通株式の数

基準金額÷ユニット割当て時株価×50%

(イ)支給する金銭の額

(基準金額÷ユニット割当て時株価×50%)×交付時の株価

※1 役位別のRSUの標準額を目安として、当社取締役会で役位別に決定します。

※2 ユニットが割当てられた事業年度に開催される定時株主総会の議案を決定する取締役会の前日から直前1か月間の終値の平均株価とします。なお、今回のユニット割当て時株価は、2021年4月12日から2021年5月11日までの期間の終値の平均株価である2,588円となりました。

② PSU

ア.当社取締役会が定める連続した3事業年度の開始する最初の事業年度において、基準金額(※3)をユニット割当て時株価(※4)で除して得た数(ただし1ユニット未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。)のユニットを各PSU交付対象者に割当てます。

イ.ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度の終了後に、上記ア.で各PSU交付対象者に割当てたユニットの数に、当社取締役会が定める各数値目標の達成率に応じて算定される支給率(0%~200%の範囲で変動するものとします。)を乗じた後、株主総利回り率を基に評価する方法により、0%~200%の範囲で最終支給率を決定し、各PSU交付対象者の保有するユニットの数が確定します。

ウ.上記イ.で数が確定した各PSU交付対象者の保有するユニットを、1単位につき1株に相当するものとし、その半数は当社普通株式により交付し、残り半数はこれを交付時の株価により金銭に換算して支給します。交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定式は以下のとおりです。

(ア)交付する当社普通株式の数

基準金額÷ユニット割当て時株価×最終支給率×50%

(イ)支給する金銭の額

(基準金額÷ユニット割当て時株価×最終支給率×50%)×交付時の株価

※3 役位別のPSUの標準額の3年分に相当する額を目安として、当社取締役会で役位別に決定します。

※4 当社取締役会が定める連続した3事業年度の開始する最初の事業年度に開催される定時株主総会の議案を決定する取締役会の前日から直前1か月間の終値の平均株価とします。なお、今回のユニット割当て時株価は、2021年4月12日から2021年5月11日までの期間の終値の平均株価である2,588円となりました。

 

(3)RSU交付対象者及びPSU交付対象者に対する当社普通株式の交付及び金銭の支給の要件

本制度においては、以下の要件を満たした場合に、各RSU交付対象者及びPSU交付対象者に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付するRSU交付対象者、PSU交付対象者及び当該株式発行または自己株式の処分に係る募集事項は、以下の①ないし③の要件及び上記(2)記載の算定方法に従い、ユニットの割当てから3事業年度経過後の当社取締役会において決定します。

① ユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度において、RSU交付対象者及びPSU交付対象者が継続して当社の取締役または執行役員として在任したこと

② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

※ 上記①にかかわらず、RSU交付対象者及びPSU交付対象者がユニットが割当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度中において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合、当社取締役会があらかじめ定めた時期に、合理的な方法に基づき在任期間に応じて按分した数の当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います(ただし、本制度の改定に伴う制度移行措置として、2022年3月31日に終了する事業年度から2024年3月31日に終了する事業年度までに割当てられるRSUのユニットについては、ユニットが割当てられた後3年間が経過する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合であっても、在任期間に応じた按分は行わず、当社取締役会があらかじめ定めた時期に、当社取締役会があらかじめ定めた方法に基づき当社普通株式の交付または金銭の支給を行います。)。

また、PSUについては、当社取締役会が定める連続した3事業年度中に新たに就任した取締役または執行役員についても、当該連続した3事業年度中における当該就任の日からの在任期間に応じて按分した数のユニットを割当てた上で、当該連続した3事業年度の終了後に、上記(2)②イ.に準じて各PSU交付対象者の保有するユニットの数を確定させ、上記(2)②ウ.に準じて当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。

(4)その他

① ユニットの喪失事由等(いわゆるマルス・クローバック条項)

RSU交付対象者及びPSU交付対象者において、当社取締役会で定める一定の非違行為があった場合、その他当社取締役会で定める事由に該当した場合には、保有するユニット数の確定前のユニットの全部または一部を喪失するものとします。

② 組織再編等における取扱い

当社は、本制度に係る当社普通株式を交付するまでに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、合理的な方法に基づき算定した当社普通株式の数及び金銭の額を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、RSU交付対象者及びPSU交付対象者に交付及び支給します。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

41,620株

159,404,600

一般募集

計(総発行株式)

41,620株

159,404,600

 (注)1.第1 募集要項 1.新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載のRSU及びPSUとしての当社普通株式を当社のRSU交付対象者及びPSU交付対象者に交付する方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、本自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

 

割当株数

払込金額

内容

RSU

当社の取締役:6名(※1,2)

4,396株

16,836,680円

2021年度分

当社の執行役員:7名(※2)

3,455株

13,232,650円

2021年度分

PSU

当社の取締役:6名(※1,2)

19,118株

73,221,940円

2021年度から2023年度評価期間分

当社の執行役員:9名(※2)

14,651株

56,113,330円

2021年度から2023年度評価期間分

 ※1.社外取締役を除きます。

 ※2.退任者を含みます。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,830

1株

2024年7月30日

2024年7月31日

 (注)1.第1 募集要項 1.新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載のRSU及びPSUとしての当社普通株式をRSU交付対象者及びPSU交付対象者に交付する方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年7月9日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,830円としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、本自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記株式を交付する者から申込みがない場合には、当該株式に係る交付を受ける権利は消滅します。

4.本自己株式処分は、RSU及びPSUとして支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社UACJ コーポレート法務部

東京都千代田区大手町一丁目7番2号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) RSU及びPSUとして支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

160,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第11期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月28日関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社UACJ 本社

(東京都千代田区大手町一丁目7番2号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。