1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき2024年6月20日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行数」「発行価額の総額」「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」「新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳」「勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係」 が2024年7月8日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正内容】

訂正箇所には下線を付しております。

 

ロ 新株予約権の内容

(1)発行数

(訂正前)

1,500個(新株予約権1個につき100株)

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式150,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(訂正後)

1,400個(新株予約権1個につき100株)

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式140,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

(3)発行価額の総額

(訂正前)

未定

(訂正後)

327,600,000円 

 

(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

(訂正前)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に1.01を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げ)とする。

 (後略)

(訂正後)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、2,339円とする。

 (後略)

 

ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

(訂正前)

当社及び当社子会社の取締役及び執行役員  7名 1,500個150,000株

(訂正後)

当社及び当社子会社の取締役及び執行役員  6名 1,400個140,000株

 

ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

(訂正前)

tenso株式会社

発行会社の完全子会社

株式会社ショップエアライン

同上

BEENOS Entertainment株式会社

同上

BEENOS Asia Pte. Ltd.

同上

BeeCruise株式会社

同上

BEENOS Travel株式会社

同上

BEENOS HR Link株式会社

同上

株式会社BEENOS Partners

同上

 

(訂正後)

tenso株式会社

発行会社の完全子会社

株式会社ショップエアライン

同上

BEENOS Entertainment株式会社

同上

BEENOS Asia Pte. Ltd.

同上

BeeCruise株式会社

同上

BEENOS HR Link株式会社

同上

株式会社BEENOS Partners

同上

 

 

以上