## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,351,500,000
計 | 1,351,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 425,888,177 | 425,888,177 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 425,888,177 | 425,888,177 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

##### 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年9月20日 | △8,000 | 445,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114
2020年3月31日 | △10,000 | 435,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114
2022年1月31日 | △10,000 | 425,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114

(注)　発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 7 | 45 | 28 | 1,204 | 215 | 8 | 23,134 | 24,641 | ―
所有株式数 (単元) | 83,349 | 1,310,193 | 98,047 | 665,009 | 816,212 | 36 | 1,282,136 | 4,254,982 | 389,977
所有株式数 の割合(％) | 1.96 | 30.79 | 2.30 | 15.63 | 19.18 | 0.00 | 30.13 | 100.00 | ―

(注) 自己株式33,399,503株は「個人その他」に333,995単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 54,056 | 13.77
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 26,047 | 6.63
群馬銀行従業員持株会 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 11,396 | 2.90
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目2番1号 | 10,657 | 2.71
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 9,398 | 2.39
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目18番1号 | 7,330 | 1.86
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 6,467 | 1.64
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 5,461 | 1.39
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 5,174 | 1.31
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 5,174 | 1.31
計 | ――― | 141,164 | 35.96

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全て信託業務に係る株式数であります。

２ 2023年7月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2024年3月31日現在における実質株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント　株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 11,072 | 2.60
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 5,556 | 1.30
計 | ――― | 16,628 | 3.90

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 33,399,500
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 392,098,700
| 3,920,987 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 389,977
| ― | 同上
発行済株式総数 |
| 425,888,177
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,920,987 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式3株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 33,399,500 | － | 33,399,500 | 7.84
計 | ― | 33,399,500 | － | 33,399,500 | 7.84

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年5月10日)での決議状況 (取得期間 2023年5月11日～ 2023年7月31日) | 12,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 9,925,700 | 4,999,975,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,574,300 | 24,800
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) | 20.59 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合 (％) | 20.59 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年11月8日)での決議状況 (取得期間 2023年11月9日～ 2023年12月8日) | 5,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 4,309,500 | 2,999,939,230
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 690,500 | 60,770
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) | 13.81 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合 (％) | 13.81 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年5月9日)での決議状況 (取得期間 2024年5月10日～ 2024年6月14日) | 6,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 3,494,300 | 3,671,906,400
提出日現在の未行使割合 (％) | 46.24 | 26.56

（注）「当期間における取得自己株式」及び「提出日現在の未行使割合」の欄には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,680 | 1,844,760
当期間における取得自己株式 | 684 | 620,262

(注)　「当期間における取得自己株式」の欄には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 182,798 | 88,472,465 | ― | ―
保有自己株式数 | 33,399,503 | ― | 36,894,487 | ─

(注)　当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの2024年5月9日取締役会決議に基づく取得、単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

＜株主還元方針＞

・地域金融機関として自己資本の充実に努めるとともに収益性や成長投資とのバランスを考慮し、 株主還元の拡充を目指します。 ・具体的には、安定的配当と自己株式取得額を合わせた株主還元率は、親会社株主に帰属する 当期純利益の40％を目安とします。

当期の1株当たり配当金は、年間22円(中間10円、期末12円：配当総額86億円)といたしました。配当総額と自己株式の取得額80億円(2024年5月9日取締役会にて決議した取得枠50億円を含む)を合わせた株主還元率は53％程度となる見込みであります。

毎期における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回行うこととし、中間配当は取締役会(当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております)、期末配当は株主総会で決定しております。なお、内部留保資金は、財務体質の強化を図り、収益力のある地域金融機関として発展するために活用してまいります。

(注)　当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2023年11月8日 | 取締役会決議(中間配当) | 3,967 | 10.0
2024年6月20日 | 定時株主総会決議(期末配当) | 4,709 | 12.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さまの金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆さまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針としております。

この基本方針を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置づけ、以下の3点に取組んでおります。

Ａ　適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築

Ｂ　健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスク管理体制の充実

Ｃ　透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示と積極的なIR活動

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されております。また、取締役会は社外取締役4名を含む取締役10名で構成されております。これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役および社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからであります。

なお、グループ全体のコーポレート・ガバナンスおよび経営監視機能の充実については、各社の経営方針および業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しております。

(取締役会)

取締役会は、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しており、「取締役会規程」に基づき原則として毎月開催し、その他必要に応じて臨時開催しております。取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を「常務会規程」に基づき原則として週1回開催し、十分審議を尽くしたうえで決定する体制を取っております。

経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に取締役の任期を1年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めております。

また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を適切に運営しております。

(指名諮問委員会)

指名諮問委員会は、以下の事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う役割を担っております。

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案

・代表取締役の選定および解職

・役付取締役の選定および解職

・取締役頭取の後継者計画

・独立役員の独立性基準

・上記事項を審議するために必要な基本方針など

・その他指名諮問委員会が必要と認めた事項

(報酬諮問委員会)

報酬諮問委員会は、以下の事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う役割を担っております。

・取締役ならびに監査役が受ける報酬等に関する株主総会議案

・取締役が受ける報酬等に関する方針および制度

・上記事項を審議するために必要な基本方針など

・その他報酬諮問委員会が必要と認めた事項

(監査役会)

監査役会は、原則として月1回開催し、各種決議事項、協議事項を審議のうえ決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しております。また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。

(機関ごとの構成員)

氏 名 | 区　分 | 取締役会 | 常務会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 監査役会
深井　彰彦 | 代表取締役頭取 （常勤） | 〇 (議長) | ○ (議長) | ○ (委員長) | ○ (委員長) |
入澤 広之 | 代表取締役副頭取 （常勤） | 〇 | 〇 |  |  |
後藤 明弘 | 専務取締役 （常勤） | 〇 | 〇 |  |  |
武井 　勉 | 専務取締役 （常勤） | 〇 | 〇 |  |  |
内堀 剛夫 | 専務取締役 （常勤） | 〇 | 〇 |  |  |
堀江　明彦 | 常務取締役 (常勤) | 〇 | 〇 |  |  |
近藤　　潤 | 独立社外取締役 （非常勤） | 〇 |  | 〇 | 〇 |
西川久仁子 | 独立社外取締役 （非常勤） | 〇 |  | 〇 | 〇 |
大杉　和人 | 独立社外取締役 （非常勤） | 〇 |  | 〇 | 〇 |
金井　沢治 | 独立社外取締役 (非常勤) | 〇 |  | 〇 | 〇 |
武藤　慶太 | 監査役 (常勤) |  |  |  |  | 〇 (議長)
眞下　公利 | 監査役 (常勤) |  |  |  |  | 〇
神谷 保夫 | 独立社外監査役 (非常勤) |  |  |  |  | 〇
笠原　　寛 | 独立社外監査役 (非常勤) |  |  |  |  | 〇
鈴木　澄子 | 独立社外監査役 (非常勤) |  |  |  |  | 〇

(コーポレート・ガバナンス体制図)

③ 取締役会等の活動状況

Ａ 取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名 | 区 分 | 在任中の開催回数 | 出席回数
堀江　信之 | 代表取締役会長（常勤） | 12回 | 12回
深井　彰彦 | 代表取締役頭取（常勤） | 12回 | 12回
入澤 広之 | 専務取締役（常勤） | 12回 | 12回
後藤 明弘 | 常務取締役（常勤） | 12回 | 12回
武井 　勉 | 常務取締役（常勤） | 12回 | 12回
内堀 剛夫 | 常務取締役（常勤） | 12回 | 12回
近藤　　潤 | 独立社外取締役（非常勤） | 12回 | 12回
西川久仁子 | 独立社外取締役（非常勤） | 12回 | 11回
大杉　和人 | 独立社外取締役（非常勤） | 12回 | 12回
小板橋信也 | 監査役 (常勤) | 12回 | 12回
武藤　慶太 | 監査役 (常勤) | 12回 | 12回
田中 誠 | 独立社外監査役 (非常勤) | 12回 | 10回
神谷 保夫 | 独立社外監査役 (非常勤) | 12回 | 12回
笠原　　寛 | 独立社外監査役 (非常勤) | 12回 | 12回

（注）当事業年度の役職で区分しています。なお、堀江信之氏、小板橋信也氏及び田中誠氏は2024年6月に
退任しております。

当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。

＜取締役会における主な議題＞

・決議事項　：株主総会の招集及び議案、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、連結計算書類、中間配当、自己株式の取得、劣後債の発行、経営方針・経営計画等に関する事項(営業方針、利益計画、株主還元方針)、指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会の委員選任ならびに委員長の選定ほか

・報告事項　：決算・業績、自己査定及び償却・引当の結果、中期経営計画の進捗状況、コンプライアンスの状況、自己資本管理の状況、コーポレートガバナンスに係る取組み、サステナビリティに係る取組みほか

Ｂ　指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当行は指名諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名 | 区 分 | 在任中の開催回数 | 出席回数
堀江　信之 | 代表取締役会長（常勤） | 3回 | 3回
深井　彰彦 | 代表取締役頭取（常勤） | 3回 | 3回
近藤　　潤 | 独立社外取締役（非常勤） | 3回 | 3回
西川久仁子 | 独立社外取締役（非常勤） | 3回 | 2回
大杉　和人 | 独立社外取締役（非常勤） | 3回 | 3回

（注）当事業年度の役職で区分しています。なお、堀江信之氏は2024年6月に退任しております。

当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。

＜指名諮問委員会における主な議題＞

・審議事項　：取締役の選任および解任に関する株主総会議案ほか

Ｃ　報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当行は報酬諮問委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名 | 区 分 | 在任中の開催回数 | 出席回数
堀江　信之 | 代表取締役会長（常勤） | 5回 | 4回
深井　彰彦 | 代表取締役頭取（常勤） | 5回 | 5回
近藤　　潤 | 独立社外取締役（非常勤） | 5回 | 5回
西川久仁子 | 独立社外取締役（非常勤） | 5回 | 4回
大杉　和人 | 独立社外取締役（非常勤） | 5回 | 5回

（注）当事業年度の役職で区分しています。なお、堀江信之氏は2024年6月に退任しております。

当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。

＜報酬諮問委員会における主な議題＞

・審議事項　：取締役が受ける報酬等に関する方針および制度(パフォーマンス・シェアKPIのうちのSDGs経営指標)、賞与の算定方法ほか

④ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当行では、以下の基本方針を取締役会において決議し、内部統制システムの整備に取組んでおります。

Ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款および「企業理念」を遵守した行動をとるための規範として、「企業倫理」、「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定める。

・コンプライアンスの徹底を図るため、行内統括部署をリスク統括部とし、取締役会が決定したコンプライアンス行動計画に従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に実践状況を報告させる。

・コンプライアンスに関する重要事項の協議、実践状況の確認を行うため、コンプライアンス委員会を定期的に開催する。また、「内部通報制度取扱規定」に基づく「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。

・反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制を整備する。

・提供する商品・サービスがマネー・ローンダリングやテロリストへの資金供与に利用され得るという認識の下、これらを防止するための実効的な管理態勢を構築する。

・取締役会は取締役の職務執行を監督するとともに、業務執行の適正を確保するための態勢整備に努める。

・監査役および業務執行部門から独立した監査部がコンプライアンスに関する監査を実施する。

・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。

Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めるところによるほか、議事録・本部申請書等の文書の保存および管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理する。

・取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制とする。

Ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理に関する基本方針」を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行う。

・取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに主要なリスクの状況について定期的に報告を受ける。

・大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した「危機管理計画」を策定し、定期的に訓練を実施する。

Ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に「付議基準」および「報告基準」を定め、適切かつ効率的な業務運営を図る。

・職務の執行にあたっては、「職制規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」により、執行権限、執行責任者を定める。

Ｅ　当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社運営ルールに従い、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行う。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図る。

・グループ会社各社は、コンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢の確立を図る。また、内部通報制度を整備するとともに当行の「コンプライアンス・ホットライン」を活用できる体制とする。

・重大なリスクを伴う事項については、企業グループ全体の利益の観点から、監査部による監査を実施する。

・当行およびグループ会社各社は、相互に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。

Ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務遂行を補助するため、監査役補助職務を担う使用人(監査役スタッフ)を1名以上配置する。

Ｇ　前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役スタッフは、業務の執行に係る役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人とする。

・監査役スタッフの異動については監査役の同意を得ることとする。

Ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・常務会等の会議およびグループ経営会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。

・当行およびグループ会社の役職員は、当行および当行グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には当該事実に関する事項、その他監査役が必要と認めた事項について、監査役に報告する。

・「内部通報制度取扱規定」を適切に運用することにより、当行およびグループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに反する事項に関して監査役への適切な報告体制を維持する。

Ｉ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役に前項の報告を行った当行およびグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。

Ｊ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、費用の前払いや債務の弁済の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いや債務の弁済を行う。

Ｋ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持する。

・取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重する。

(内部統制システムの運用の状況)

当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年1回、定期的に確認し、必要に応じて見直しを行っております。2024年4月開催の取締役会において、当事業年度における当該体制の整備・運用状況について年次検証を行いました。

Ａ コンプライアンス体制

企業理念に則り、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理」、コンプライアンスの遵守基準である「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定めております。また、コンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス行動計画の策定や達成状況等について協議しております。

当事業年度では、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止(以下、マネロン等防止)の基本方針や組織体制を規定した「マネー・ローンダリング防止およびテロ資金供与防止に関する規定」を改定するとともに、マネロン等対策を経営の最重要課題の一つと位置付け、経営陣の主導的な関与のもと、組織体制・管理態勢を構築していることを明確に示すため「マネー・ローンダリング等防止に関する基本方針」を制定・公表しました。また、継続的顧客管理や取引モニタリング等のリスク低減措置を見直し、関連規定を整備する等、マネロン等防止態勢の強化と実効性向上に取り組みました。

Ｂ　リスク管理体制

「リスク管理に関する基本方針」において、リスク統括部を全行的なリスクの管理部署と定義し、管理すべきリスクの種類を規定しており、リスク統括部はリスク管理関連部と連携して、当行全体のリスクの把握と管理に努めております。また、取締役会はリスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに、主要なリスクの状況について定期的に報告を受けております。

当事業年度では、「サイバー攻撃によるシステム障害」への対応や、米国で発生した事例を参考に「SNS等での風評拡大による資金流出」を想定した風評鎮静化および資金繰り対応等について全行訓練を実施し、非常時の対応プロセスとその有効性を確認しました。また、勘定系システムについては、バックアップシステムへの切替時間短縮など高度化を図り、業務継続に影響を及ぼす重要なサブシステムについては、障害発生時の対応マニュアルを順次整備する等、危機管理体制の強化に努めました。

さらに、経営計画や諸施策の遂行に伴うグループ全体のリスク管理体制やグループ会社の監査体制の充実に向け、適所に人材を配置し、グループガバナンス強化に取り組む方針としております。

Ｃ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月開催しており、必要に応じて、臨時に開催しております。取締役会資料を事前配付し、十分な審議を行うための事前準備に要する時間を確保するなど、取締役へのサポート体制の充実に努める一方、取締役会全体の実効性について、外部機関を活用した客観的かつ専門的な分析・評価を年1回行い、課題を洗い出すなど、取締役会の機能向上に向けて継続的に取組んでおります。

また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会を設置しており、当事業年度は、指名諮問委員会を3回、報酬諮問委員会を5回開催しました。指名諮問委員会では、「取締役候補者の選定」や「執行役員の選任」に関するプロセスにあたり、新任候補者層のスキルやアセスメントについて、同委員会の委員である独立社外取締役に明示するなど、両委員会の実効性向上に努めております。さらに当事業年度では、「経営人材開発委員会」を新設し、中長期的目線を持って将来の経営人材となりうる層の確保・育成に取り組み、取締役会等に定期的に報告する体制を構築したことにより、取締役会のスキルマトリクスを将来にわたり適切に構成するための監督機能の強化を図りました。

Ｄ 監査役監査の実効性の確保

監査役は、当行およびグループ会社の役職員から監査に必要な情報について随時報告を受けるとともに、常務会やグループ経営会議等の行内会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、監査役会直属の監査役室に監査役スタッフを配置しております。

当事業年度も、代表取締役と監査役との年2回の定期的な意見交換や、社外取締役と監査役との年4回の定期的な意見交換に加え、代表取締役を含む業務執行取締役と常勤監査役との意見交換を継続的に実施するなど、意思疎通に努めることで、監査役監査の実効性の確保につなげております。

(リスク管理体制の整備の状況)

銀行のリスクが多様化・複雑化するなか、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどを個々に管理するだけでなく、銀行全体が抱えるリスクを総体的に捉え、経営体力と比較・対照するなど統合的にリスクを管理する必要があります。当行では、リスク統括部を中心として統合的なリスク管理が行える態勢を整備し、各種リスクの管理強化を進めるとともに、統合的なリスク管理の高度化を進めております。

(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

グループ会社管理規定を定め、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行っております。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図っております。

(責任限定契約)

当行は、社外取締役および社外監査役との間に、会社法427条第1項の規定により、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

(補償契約)

当行は、当行役員との間において、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。

(役員等賠償責任保険契約に関する事項)

当行は、保険会社との間において、取締役、監査役、執行役員等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料については全額当行が負担しております。

当該保険契約では、被保険者の損害賠償金及び争訟費用を負担することによって生じる損害等が補償されます。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合などは補償の対象としないこととしております。

(取締役の定数)

当行は取締役を20人以内とする旨を定款で定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

Ａ 自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また株主還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

Ｂ 中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率 13 ％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役頭取 (代表取締役) | 深 井 彰 彦 | 1960年11月3日生 |
1984年4月 | 当行入行
2003年6月 | 大阪支店長
2005年6月 | 桐生支店長
2007年6月 | 太田支店長
2009年6月 | リスク統括部長
2011年6月 | 総合企画部長
2013年6月 | 取締役 総合企画部長
2014年6月 | 常務取締役 営業統括部長
2015年6月 | 常務取締役
2017年6月 | 専務取締役
2019年6月 | 代表取締役頭取(現職)
| 2024年6月 から1年 | 281
取締役副頭取 (代表取締役) | 入 澤 広 之 | 1960年6月26日生 |
1984年4月 | 当行入行
2003年10月 | 高崎支店統括次長
2005年6月 | 所沢法人営業所(出張所)開設準備委員長
2006年10月 | 所沢支店長
2006年12月 | 審査部主任審査役
2009年6月 | 審査部審査業務室長
2011年6月 | 熊谷支店長
2014年6月 | 総務部長
2016年6月 | 執行役員 総合企画部長
2018年6月 | 常務執行役員 総合企画部長
2019年6月 | 常務取締役
2022年6月 | 専務取締役
2024年6月 | 代表取締役副頭取(現職)
| 2024年6月 から1年 | 114
専務取締役 | 後 藤 明 弘 | 1962年7月20日生 |
1986年4月 | 当行入行
2005年10月 | 笠懸支店長
2008年8月 | 人事部主任人事役
2010年10月 | 人事部副部長
2012年6月 | 総合企画部副部長
2014年6月 | 伊勢崎支店長
2016年6月 | 監査部長
2017年6月 | 執行役員 監査部長
2018年6月 | 執行役員 人事部長
2019年6月 | 常務執行役員 人事部長
2022年6月 | 常務取締役
2024年6月 | 専務取締役(現職)
| 2024年6月 から1年 | 77
専務取締役 | 武 井 勉 | 1963年12月6日生 |
1986年4月 | 当行入行
2008年4月 | 川越支店長
2010年4月 | 人事部人材開発室長
2012年6月 | 人事部副部長
2013年7月 | 秘書室長
2015年6月 | 渋川支店長
2017年6月 | 執行役員 宇都宮支店長
2019年6月 | 常務執行役員 営業統括部長
2019年9月 | 常務執行役員 本店営業部長
2021年6月 | 常務執行役員 前橋・伊勢崎・北毛地区統括
2022年6月 | 常務取締役
2024年6月 | 専務取締役(現職)
| 2024年6月 から1年 | 126
専務取締役 | 内 堀 剛 夫 | 1963年9月29日生 |
1987年4月 | 当行入行
2009年8月 | 総合企画部主任調査役
2011年6月 | 高崎東支店長
2013年7月 | 営業統括部営業戦略室長
2014年6月 | 総合企画部副部長
2016年6月 | 太田支店長
2018年6月 | 執行役員 審査部長
2019年6月 | 常務執行役員 総合企画部長
2020年12月 | 常務執行役員 総合企画部長兼ぐんま地域 共創パートナーズ株式会社代表取締役
2021年4月 | 常務執行役員 総合企画部長
2022年6月 | 常務取締役
2024年4月 | 常務取締役 デジタルイノベーション部長委嘱
2024年6月 | 専務取締役(現職)
| 2024年6月 から1年 | 67

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 | 堀 江 明 彦 | 1962年10月11日生 |
1985年4月 | 当行入行
2005年6月 | 中泉支店長
2007年6月 | 新宿四谷支店長
2010年6月 | 太田支店副支店長
2011年10月 | 前橋支店長
2013年7月 | 大宮支店長
2016年6月 | 執行役員 コンサルティング営業部長
2018年6月 | 常務執行役員 太田支店長
2020年6月 | 常務執行役員 営業統括部長
2021年6月 | 常務執行役員 太田・桐生・館林・ 栃木地区統括
2023年6月 | 専務執行役員 営業統括部長
2024年4月 | 専務執行役員 コンサルティング営業 本部長
2024年6月 | 常務取締役 コンサルティング営業 本部長委嘱(現職)
| 2024年6月 から1年 | 75
取締役 | 近 藤 潤 | 1950年7月20日生 |
1976年4月 | 株式会社SUBARU(当時の商号:富士重工業 株式会社)入社
2003年6月 | 同社執行役員 スバル製造本部長兼群馬 製作所長
2004年5月 | 同社執行役員 スバル原価企画管理本部長 兼コスト企画部長
2004年6月 | 同社常務執行役員 スバル原価企画管理 本部長
2006年6月 | 同社常務執行役員 スバル原価企画管理 本部長兼スバル購買本部副本部長
2007年4月 | 同社常務執行役員 戦略本部長兼スバル 原価企画管理本部長
2008年6月 | 同社取締役兼専務執行役員 戦略本部長
2009年4月 | 同社取締役兼専務執行役員
2010年6月 | 群馬テレビ株式会社社外取締役
2011年6月 | 株式会社SUBARU代表取締役副社長
2016年6月 | 当行取締役(現職)
2017年6月 | 株式会社SUBARU取締役会長
2021年4月 | 国立大学法人群馬大学理事(現職)
| 2024年6月 から1年 | 40
取締役 | 西 川 久 仁 子 | 1962年7月9日生 |
1986年4月 | シティバンク,N.A.入社
1996年2月 | A.T.カーニー株式会社入社
2000年9月 | 株式会社スーパーナース代表取締役社長
2010年8月 | 株式会社ファーストスター・ヘルスケア 代表取締役社長(現職)
2013年4月 | 株式会社地域経済活性化支援機構社外取締役
2013年6月 | 株式会社ベネッセMCM代表取締役社長
2015年6月 | オムロン株式会社社外取締役
2017年5月 | 株式会社FRONTEOヘルスケア代表取締役社長
2018年6月 | AIGジャパン・ホールディングス株式会社 社外監査役
2020年6月 | 当行取締役(現職)
2020年6月 | 株式会社ソラスト社外取締役
2020年6月 | AIGジャパン・ホールディングス株式会社 社外取締役(現職)
2022年4月 | パナソニック株式会社社外取締役(現職)
2024年2月 | キユーピー株式会社社外取締役(現職)
| 2024年6月 から1年 | 5
取締役 | 大 杉 和 人 | 1953年7月31日生 |
1977年4月 | 日本銀行入行
1986年11月 | BIS(国際決済銀行)エコノミスト
1999年6月 | 日本銀行松本支店長
2001年5月 | 同行大阪支店副支店長
2003年5月 | 株式会社産業再生機構RM統括 シニアディレクター
2005年7月 | 日本銀行金融機構局審議役・金融高度化 センター長
2006年5月 | 同行検査役検査室長
2007年4月 | 同行政策委員会室長
2009年4月 | お茶の水女子大学客員教授
2011年9月 | 日本銀行監事
2015年10月 | 日本通運株式会社警備輸送事業部顧問
2016年6月 | NISSHA株式会社(当時の商号：日本写真印刷 株式会社)社外取締役(現職)
2018年8月 | フロンティア・マネジメント株式会社 社外取締役
2021年6月 | 当行取締役(現職)
2024年3月 | フロンティア・マネジメント株式会社 社外取締役(監査等委員)(現職)
| 2024年6月 から1年 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 金 井 沢 治 | 1959年3月5日生 |
1981年4月 | 有限責任あずさ監査法人(当時の商号： 監査法人朝日会計社)入所
1984年3月 | 公認会計士登録
1996年8月 | 同監査法人社員
2001年8月 | 同監査法人代表社員(現パートナー)(現職)
2008年6月 | 同監査法人本部理事
2009年9月 | 同監査法人上級審査会会長
2011年7月 | 同監査法人東京事務所第4事業部長
2015年7月 | 同監査法人専務理事 KPMG Japan , Head of Audit & Assurance
2016年4月 | KPMG Asia Pacific, Head of Audit & Assurance(現職)
2019年6月 | 有限責任あずさ監査法人副理事長
2024年6月 | エーザイ株式会社社外取締役(現職)
2024年6月 | 当行取締役(現職)
| 2024年6月 から1年 | －
常勤監査役 | 武 藤 慶 太 | 1963年3月19日生 |
1985年4月 | 当行入行
2007年8月 | 市場国際部海外取引支援室長
2009年10月 | 池袋支店長
2012年6月 | 法人部副部長
2014年6月 | 市場国際部長
2017年2月 | 国際営業部長
2017年6月 | 執行役員 国際営業部長
2018年6月 | 執行役員 監査部長
2019年6月 | 常務執行役員 監査部長
2021年6月 | 常務執行役員待遇 出向 ぐんぎんコンサルティング株式会社 代表取締役社長
2022年6月 | 常勤監査役(現職)
| 2022年6月 から4年 | 43
常勤監査役 | 眞 下 公 利 | 1963年5月13日生 |
1987年4月 | 当行入行
2009年2月 | 前橋北支店長
2012年6月 | 営業統括部営業戦略室長
2013年7月 | 人事部副部長
2015年6月 | 県庁支店長
2017年6月 | 渋川支店長
2018年6月 | 執行役員 渋川支店長
2019年6月 | 執行役員 大宮支店長
2020年6月 | 常務執行役員 大宮支店長
2021年6月 | 常務執行役員 監査部長
2022年6月 | 常務執行役員 リスク統括部長
2024年6月 | 常勤監査役(現職)
| 2024年6月 から4年 | 81
監査役 | 神 谷 保 夫 | 1950年6月1日生 |
1981年4月 | 弁護士登録(群馬弁護士会)
1983年4月 | 神谷法律事務所 (現りょうもう法律事務所)開設(現職)
2003年10月 | 厚生労働省群馬紛争調整委員
2008年4月 2008年4月 2008年4月 | 群馬弁護士会会長 日本弁護士連合会常務理事 関東弁護士会連合会常務理事
2009年11月 | 群馬県公害審査会委員
2012年7月 | 群馬県公安委員会委員
2014年7月 | 群馬県公安委員会委員長
2018年11月 | 群馬県公害審査会会長
2020年6月 | 当行監査役(現職)
| 2024年6月 から4年 | 5
監査役 | 笠 原 寛 | 1955年7月6日生 |
1978年4月 | 群馬県庁入庁
2011年4月 | 同県総務部財政課長
2013年4月 | 同県病院局長
2014年4月 | 同県企画部長
2016年4月 | 群馬県教育委員会教育長
2021年6月 2022年3月 | 公益財団法人群馬県教育文化事業団 理事長(現職) 公益財団法人群馬県長寿社会づくり財団 理事(現職)
2022年6月 | 当行監査役(現職)
| 2022年6月 から4年 | 1
監査役 | 鈴 木　澄　子 | 1975年11月28日生 |
2001年4月 | みすず監査法人(当時の商号：中央青山 監査法人)入所
2004年4月 | 公認会計士登録
2007年1月 | 鈴木公認会計士事務所開設(現職)
2007年4月 | 税理士登録
2020年7月 | 公益財団法人国際人材育成機構評議員(現職)
2021年6月 | 一般財団法人日本緑化センター監事
2024年6月 | 当行監査役(現職)
| 2024年6月 から4年 | －
計 | 919

(注)１ 取締役近藤潤氏、西川久仁子氏、大杉和人氏及び金井沢治氏の4名は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役神谷保夫氏、笠原寛氏及び鈴木澄子氏の3名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

３ 当行は、取締役近藤潤氏、西川久仁子氏、大杉和人氏及び金井沢治氏並びに監査役神谷保夫氏、笠原寛氏及び鈴木澄子氏の7名を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

４ 当行は、執行役員制度を導入しております。

(1) 執行役員制度の目的

経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、効率的で円滑な業務執行体制を構築するとともに取締役会の活性化を進め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的としております。

(2) 執行役員の構成

執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
専務執行役員 高崎・西毛地区統括 | 北 村 喜 幸
常務執行役員 熊谷・大宮・京浜大阪地区統括 | 廣 田 　　敦
常務執行役員 審査部長 | 長 岡 聡　実
常務執行役員　太田・桐生・館林・栃木地区統括 | 石 関 孝 史
執行役員　本店営業部長兼総社支店長 | 横 田 勇 起
執行役員　前橋・伊勢崎・北毛地区統括 | 牧　　　司　郎
執行役員　高崎支店長兼豊岡支店長 | 高　橋　直　文
執行役員　市場金融部長 | 佐々木 　 徹
執行役員　リスク統括部長 | 渡　邉　眞　克
執行役員　東京支店長 | 高　坂　淳　也
執行役員　人事部長 | 隅田川　祐　一
執行役員　総合企画部長 | 大　谷　静　男

５ 当行の取締役及び監査役の専門性と経験(スキルマトリクス)は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

(員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

当行の社外取締役は4名であります。

近藤氏は、株式会社SUBARU出身で同社の代表取締役副社長、取締役会長などを務められました。当行は同社と通常の営業取引を行っております。また、同氏は、現在国立大学法人群馬大学の理事であります。当行は同法人と通常の営業取引を行っております。

西川氏は、株式会社ファーストスター・ヘルスケアを設立、現在も代表取締役を務められております。当行は同社と特に記載すべき関係はありません。また、同氏は、AIGジャパン・ホールディングス株式会社、パナソニック株式会社及びキユーピー株式会社の社外取締役であります。当行は各社と特に記載すべき関係はありません。

大杉氏は、過去に日本銀行に勤務しておりました。当行は日本銀行と預け金や借入等の経常的な取引を行っております。また、同氏は、NISSHA株式会社の社外取締役及びフロンティア・マネジメント株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。当行は各社と特に記載すべき関係はありません。

金井氏は、有限責任あずさ監査法人のパートナーであります。当行は同法人との間では個別事案に係るコンサルティング業務委託等の取引がありますが、同氏が当行に対するコンサルティングに関与することはありません。また、同氏は、エーザイ株式会社の社外取締役であります。当行は同社と特に記載すべき関係はありません。

当行の社外監査役は3名であります。

神谷氏は、りょうもう法律事務所を設立しております。当行は同所と特に記載すべき関係はありません。

笠原氏は、過去に群馬県に勤務しておりました。当行は群馬県と通常の営業取引の他に指定金融機関としての取引等を行っております。また、同氏は、現在公益財団法人群馬県教育文化事業団の理事長であります。当行は同法人と特に記載すべき関係はありません。

鈴木氏は、鈴木公認会計士事務所を設立しております。当行は同所と特に記載すべき関係はありません。

社外取締役の近藤氏、西川氏及び大杉氏並びに社外監査役の神谷氏及び笠原氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

また、当行のその他の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。

(企業統治において果たす機能及び役割)

社外取締役は取締役会において経営監督機能を、社外監査役は監査役監査において監査機能を担い、いずれも企業統治において経営監視・監督を果たす役割を負っております。

また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を適切に運営しております。

(選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方)

当行は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

＜独立性判断基準の概要＞ 当行における社外取締役または社外監査役候補者は、以下のいずれの要件にも該当しない場合に当行に対する独立性を有すると判断いたします。 (1) 当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 (2) 当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合には業務執行者。 (3) 当行から役員報酬以外に、多額(注1)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、 会計専門家または法律専門家。 (4) 最近(注2)において、上記(1)(2)(3)に該当していた者。 (5) 次のＡからＤまでのいずれかに掲げる者(重要(注3)でない者を除く)の近親者(注4)。 Ａ　上記(1)から(4)に掲げる者 Ｂ　当行の子会社の業務執行者 Ｃ　当行の子会社の業務執行者でない取締役 Ｄ　最近において、Ｂ、Ｃまたは当行の業務執行者に該当していた者 (注１)　多額…過去3年平均で1,000万円以上の金額をいう。 (注２)　最近…実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役または社外監査役として選任する 株主総会の議案の内容が決定した時点などをいう。 (注３)　重要…業務執行者については役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家については公認会計士・ 弁護士の資格を有する者をいう。 (注４)　近親者…二親等以内の親族をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査、会計監査、内部監査部門及び内部統制部門からの報告を受けております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役が実施した監査の報告等を受け、情報を共有しております。また、内部監査、内部統制部門から監査計画、業務執行状況等の聴取・意見交換を行い、適宜意見を述べております。会計監査については、監査報告を定期的に受け、適宜意見を述べるなど、連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

Ａ　組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名で構成する体制としております。社外監査役1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的知識を有しております。各監査役の略歴等については、「第4 提出会社の状況」の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」をご参照ください。また、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、内部監査部門の経験・知識を有する専任者を1名以上配置しております。

監査方針及び監査計画は年度毎に監査役会において協議のうえ決定しております。当事業年度における監査計画の重点監査項目は、内部統制システムの構築・運用状況、不祥事件未然防止への取組状況、顧客保護等管理態勢の整備状況及び当行グループ全体の統制状況の4項目であります。

Ｂ　監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、監査を行っております。

常勤監査役は、常務会やコンプライアンス委員会、ALM・収益管理委員会、グループ経営会議等の重要会議への出席、本部監査、営業店往査、グループ会社業務調査、重要書類や通達等本部示達事項の閲覧及び取締役との意見交換等の方法を通じて、取締役の職務の執行を監視・検証しております。原則として毎朝開催される代表取締役を含む業務執行取締役のミーティングにも出席し、最新の経営情報を共有することで監査の実効性を高めております。また、内部監査部門やリスク管理部門から各種監査結果や営業店モニタリングの状況及び内部通報事案等について報告を受け、意見・要望を述べております。

社外監査役(非常勤)は、監査役会に出席し常勤監査役の活動状況や取締役会議案に関する補足説明を受けるほか、常勤監査役が実施する営業店往査やグループ会社業務調査に適宜同行し、現場における業務運営状況や課題等の把握に努めております。また、半期毎に社外監査役を含む監査役全員が本部各部長から所管業務の計画や実施状況について聴取し、主に内部統制システムや顧客保護等管理態勢の整備の観点から意見・要望を述べております。

監査役会は原則として毎月1回開催しております。当事業年度は15回開催しております。

＜監査役会への各監査役の出席状況＞

氏 名 | 区 分 | 在任中の開催回数 | 出席回数
小板橋信也 | 監査役 (常勤) | 15回 | 15回
武藤　慶太 | 監査役 (常勤) | 15回 | 15回
田中 誠 | 独立社外監査役 (非常勤) | 15回 | 13回
神谷 保夫 | 独立社外監査役 (非常勤) | 15回 | 15回
笠原　　寛 | 独立社外監査役 (非常勤) | 15回 | 15回

（注）当事業年度の役職で区分しています。なお、小板橋信也氏及び田中誠氏は2024年6月に退任しており
ます。

監査役会では各監査役の監査内容の報告のほか、以下の議題について審議等を行っております。

＜監査役会における主な議題＞

・決議事項　：監査方針・監査計画・分担、監査報告書、会計監査人の再任・報酬同意、監査役の

選任、会計監査人の非保証業務、内部統制システムに係る監査実施基準の改定、

監査費用予算ほか

・協議事項等：監査報告書、監査概況の作成、代表取締役との意見交換実施、財務報告に係る内部

統制の有効性評価結果ほか

また、監査役会では、経営方針や経営課題、監査上の重要課題等に関する認識の共有を目的として、代表取締役と監査役全員との意見交換会(当事業年度2回)及び社外取締役と監査役全員との意見交換会(当事業年度4回)を開催しております。

会計監査人に係る監査活動については、監査役全員が会計監査人から監査計画、監査結果、四半期レビュー報告及び監査品質に関する説明を受けております。常勤監査役は会計監査人監査への立ち合いや随時の情報・意見交換等を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、相互の連携を深めております。また、当事業年度は会計監査人、内部監査部門との三様監査会議を3回開催し、それぞれの監査方針・計画及び実施状況の報告に加えて内部統制・法令等遵守、会計等に関する幅広い意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

Ａ　組織、人員及び手続

監査部は、被監査部門から完全に独立した部門であり、2024年3月末現在で部長・副部長を含む32名で構成され、業務監査グループ(26名)、監査企画グループ(4名)の2グループを設置しております。業務監査グループは、本部監査班14名、営業店監査班12名で構成されています。

内部監査は、年度毎に取締役会で決定した監査計画及び監査方針に基づき本部、営業店及びグループ会社等を対象に実施し、監査結果については、監査役へ随時報告し、取締役会へ半期毎に報告しております。当事業年度では、本部施策の遂行状況、マネーローンダリング防止等の対応状況、顧客本位の業務運営、信用リスク管理の徹底状況に重点を置いた監査方針としています。なお、年間監査計画の修正については、取締役会に付議・承認のうえで行っております。

Ｂ　監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査部は、監査役及び会計監査人と定期的な情報交換(三様監査会議)の場をもち、相互連携を図っています。また、三様監査会議以外でも、監査部と監査役、監査部と会計監査人は、随時意見交換を行い、相互の連携を深めるとともに、半期毎に監査部と社外取締役・社外監査役との意見交換を実施して監査ニーズを把握し、半期毎の「テーマ監査」の選定や監査計画策定に活用するなど、監査の実効性の確保に努めております。

総合企画部、リスク統括部等の内部統制部門に対しては、監査部長が内部統制部門の主催するコンプライアンス委員会、金融犯罪対策委員会等に出席して、内部統制の遂行状況について適宜把握するよう努めております。

#### ③ 会計監査の状況

Ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

Ｂ　継続監査期間

42年

Ｃ　業務を執行した公認会計士

森重 俊寛

山田 修

Ｄ 監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者5名、その他17名であります。

Ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づくEY新日本有限責任監査法人に対する評価結果のほか、同監査法人の当該年度における監査計画と実施状況、監査結果の相当性、取締役・被監査部門からの評価、監査報酬の妥当性等を検証しております。これらの検証結果を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。

また、監査役会は、次のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、EY新日本有限責任監査法人が解任又は不再任に該当しないことを確認しております。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人の独立性や監査態勢等に問題が認められるなど、当行の監査業務に重大な支障を来すと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当し、当行の監査業務に重大な支障を来すと判断したときは、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。

Ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」に規定された評価基準項目(監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、取締役・監査役や被監査部門とのコミュニケーションの状況等)に基づき、毎期、会計監査人に対する評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

##### Ａ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 66 | 8 | 66 | 8
連結子会社 | 11 | 1 | 11 | 1
計 | 78 | 9 | 78 | 9

(注) 当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する相談業務等であります。

##### Ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング等)に対する報酬(Ａを除く。)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 6 | － | 13
連結子会社 | － | 4 | － | 1
計 | － | 10 | － | 14

(注) 当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する相談業務等であります。

Ｃ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### Ｄ 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### Ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査役会は、取締役、行内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、これらについて相当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めた「役員報酬基本方針」は、次のとおりであります。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が同方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその助言・提言を踏まえて、当行の決定方針に沿うものであると判断しております。

役員報酬基本方針 当行は役員報酬基本方針(以下「本方針」という)を策定し、本方針に基づいた考え方や手続きに則って、取締役報酬および監査役報酬に関する事項を決定する。 １．取締役報酬制度における基本的な考え方 ○ 当行の経営方針の実現に資する取締役報酬制度とするべく、コーポレートガバナンス・コードの諸原則に基づき、取締役報酬制度における基本的な考え方を以下のとおり定める。 ・当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるものであること ・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること ・業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能するものであること ・不適切なリスクテイクに傾斜することのないものであること ・優秀な経営人材を登用または確保できるものであること ・取締役は一義的に当行全体の業績に責任を負う立場であることから、インセンティブ報酬を支給する際の個人別評価は、主管業務の業績よりも当行全体の業績への貢献に重きを置くものであること ・客観性および透明性のある決定プロセスによるものであること ２．報酬等の決定に関するガバナンス ○ 以下の事項について、別に定める報酬諮問委員会規程に基づき、委員3名以上、かつ委員の半数以上を独立社外取締役により構成する報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、取締役会が報酬諮問委員会からの助言・提言を踏まえて決定する。 ・取締役報酬および監査役報酬に関する株主総会議案 ・取締役報酬に関する方針(本方針を含む) ・取締役報酬に関する制度(個人別の報酬内容を含む) ・上記各事項を審議するために必要な方針等、各事項に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項 ○ 監査役報酬は、監査役の協議によって決定する。 ３．報酬構成 (1) 社外取締役を除く取締役 (報酬構成の概要) ○ 社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績等によって変動する「変動報酬」により構成する。 ○「変動報酬」は、事業年度ごとの業績に基づく短期インセンティブ報酬としての「賞与」と、中長期的かつ持続的な企業価値向上につなげる中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」により構成する。 ○「株式報酬」はさらに、一定期間継続して当行の取締役を務めることを条件とする事前交付型の「譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加え予め定めた業績等評価指標の達成状況を条件とする事後交付型の業績連動型株式報酬である「パフォーマンス・シェア」により構成する。 ○ 各人の報酬構成割合は、報酬の絶対額等も勘案し、目指す水準を「基本報酬：短期インセンティブ報酬：中長期インセンティブ報酬＝3：1：1」とする。 (2) 社外取締役および監査役 ○ 社外取締役および監査役の報酬は、それぞれの役割や独立性を考慮し、基本報酬のみにより構成する。 ４．報酬水準 ○ 当行の業績の状況をはじめ、当行を取り巻く環境や社会経済情勢、業界動向等を踏まえ、当行として適切な水準を決定する。 ○ また、地域のリーディングカンパニーとして、地域企業の経営者報酬と比較して相応のクラスに位置する水準であるよう意識するとともに、外部調査機関による調査(いわゆる役員報酬サーベイ等)へ定期的に参加することにより、当該調査データを参考に決定する。

５．業績連動報酬 (1) 賞与 ○ 短期インセンティブ報酬という性質上、毎事業年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的に、評価指標として連結当期純利益を採用し、業績連動部分は連結当期純利益の達成状況に応じて、変動幅0～200％の範囲で報酬額を決定する。 (2) パフォーマンス・シェア ○ 中長期インセンティブ報酬という性質上、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、評価指標として以下の4指標を採用し、達成状況に応じて、変動幅0～200％の範囲で報酬額を決定する。 ○ 原則毎事業年度、上記報酬額に相当する当行普通株式を業績評価期間(直前3事業年度)における在任期間に応じて合理的に調整のうえ交付する。 ＜パフォーマンス・シェアにおける報酬額算定で用いる評価指標の選定理由等＞
評価指標 | 選定理由等
1株当たり連結 当期純利益 (連結EPS) | 1株当たり当期純利益(EPS / Earnings Per Share)は、1株に対して当期純利益がいくらあるかという収益性を示す利益指標である。 当行は、パフォーマンス・シェアを中長期インセンティブ報酬の一つと位置付けており、その性質上、中長期における「結果」を反映した報酬であるべきとの認識の下、当該「結果」を測る指標として、第一に利益指標を挙げる。 その上で、単に連結当期純利益を用いるのではなく、株主から重要視される連結EPSがどれくらい成長したかを評価指標として採用する。
連結業務粗利益 経費率 (連結OHR) | 業務粗利益経費率(OHR / Over Head Ratio)は、業務粗利益に対する営業経費の割合であり、この割合が低いほど、より少ない営業経費で、より多くの業務粗利益を上げていることを示す効率性指標である。 企業の生産性や効率性の向上は、特にわが国においては社会的要請となっており、加えて、当行が属する銀行セクターにおいては、経費削減への取組みを注視されている状況にあることを踏まえ、中期経営計画の計数目標にも掲げている連結OHRを評価指標として採用する。
株主総利回り (TSR) | 株主総利回り(TSR / Total Shareholders Return)は、期初に株式を購入した株主が、期初株価に対しどれだけの配当とキャピタルゲイン(評価損益)を得られたかを示す、株主にとっての投資の収益性を示す指標である。 こうした株主価値指標を評価指標として採用することは「株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高める」という本制度の導入趣旨に沿うものと考える。
SDGs経営指標 (当行としての SDGs達成への 貢献を測る指標) | 当行グループは、「群馬銀行グループSDGs宣言」に基づき、事業活動を通じてSDGsの達成に貢献し、持続的な社会の実現と経済的価値の創造に努めている。 国連が採択したSDGs17目標のうち、当宣言において当行が特に貢献可能であると定めた10目標に関連した経営指標のなかから評価指標として採用する。

６．株式報酬の返還・消滅条項に関する考え方 ○ 過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、過度なインセンティブが要因となりえる会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、一定の事由が生じた場合に株式報酬の全額または一部を返還・消滅させる条項(いわゆるクローバック条項、マルス条項)を設定する。 ７．自社株保有に関する考え方 ○ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、社外取締役を除く取締役を対象に、株式報酬を導入するとともに、別に定める「自社株保有ガイドライン」により、各人が役位に応じて一定量以上の当行普通株式を保有することを奨励する。 ８．開示方針 ○ 本方針について、以下の開示資料や媒体を通じてステークホルダーに適切に開示する。 (有価証券報告書、株主総会参考書類、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、ホームページ　など) 以　　上

(取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容)

当事業年度及び当期間における役員の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。

＜取締役会における決議事項＞

・2023年5月　賞与について(支給の決定)

・2023年6月　報酬諮問委員会の委員選任ならびに委員長選定について、取締役の月額報酬について、

パフォーマンス・シェアについて(SDGs経営指標の決定)、

賞与について(算定方法の決定)、譲渡制限付株式報酬について(支給の決定)、

パフォーマンス・シェアについて(支給の決定)

・2024年5月　賞与について(支給の決定)

・2024年6月　報酬諮問委員会の委員選任ならびに委員長選定について、取締役の月額報酬について、

パフォーマンス・シェアについて(SDGs経営指標の決定)、

賞与について(算定方法の決定)、譲渡制限付株式報酬について(支給の決定)、

パフォーマンス・シェアについて(支給の決定)

＜報酬諮問委員会における審議事項＞

・2023年4月　賞与について(支給)、パフォーマンス・シェアについて(SDGs経営指標)

・2023年6月　パフォーマンス・シェアについて(支給)、賞与について(算定方法)

・2023年8月　パフォーマンス・シェアについて(効率性指標)

・2024年1月　パフォーマンス・シェアについて(SDGs経営指標)

・2024年2月　役員報酬サーベイ結果について

・2024年4月　賞与について(支給)、パフォーマンス・シェアについて(SDGs経営指標)

・2024年6月　パフォーマンス・シェアについて(支給)、賞与について(算定方法)

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

役員区分 | 報酬等の総額 | 対象となる 役員の員数 (人)
(百万円) | 月額報酬 (業績非連動) | 賞与 (業績連動) | 譲渡制限付 株式報酬 (業績非連動) | パフォーマン ス・シェア (業績連動)
取締役 （社外取締役を除く） | 289 | 172 | 61 | 43 | 11 | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 43 | 43 | － | － | － | 2
社外役員 | 45 | 45 | － | － | － | 6

(注) １　記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２ 業績連動報酬として、社外取締役を除く取締役に対して、「賞与」及び「パフォーマンス・シェア」を支給しております。

「賞与」の算定の基礎として選定した評価指標の内容、及び選定した理由並びに算定方法については、「役員報酬基本方針 5.業績連動報酬 (1)賞与」に記載のとおりであります。なお、当事業年度における同実績は「親会社株主に帰属する当期純利益31,125百万円」であります。

「パフォーマンス・シェア」の算定の基礎として選定した評価指標の内容、及び選定した理由並びに算定方法については、「役員報酬基本方針 5.業績連動報酬 (2)パフォーマンス・シェア」に記載のとおりであります。また、算定に用いた業績指標に関する実績は以下のとおりであります。

| 業績評価期間（直前3事業年度）
2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期
① 利益指標 1株当たり連結当期純利益成長率 | △39.1％ | 97.0％ | 7.7％
② 効率性指標 連結業務粗利益経費率 | 64.1％ | 59.6％ | 56.4％
③ 株主価値指標 株主総利回り | 25.0％ | △7.3％ | 30.2％
④ 非財務指標 SDGs経営指標(温室効果ガス排出量の削減率※) | 15.9％ | 20.2％ | 36.2％

※業績評価用の算定式に基づいて算出しております。

３　非金銭報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して、「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア」で構成する「株式報酬」を交付することとしております。詳細は、「役員報酬基本方針 3.報酬構成 (1)社外取締役を除く取締役[報酬構成の概要]、及び5.業績連動報酬(2)パフォーマンス・シェア」に記載のとおりであります。

４　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・2012年6月26日開催の第127回定時株主総会において、取締役の報酬額(確定金額報酬及び賞与)を年額360百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内と決議しております。同定時株主総会終結時の取締役の員数は12名(うち社外取締役は1名)、監査役は5名であります。

・2019年6月25日開催の第134回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする株式報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア報酬制度)を導入し、両制度を合わせて年額120百万円以内かつ年50万株以内としております。同定時株主総会終結時の取締役の員数は9名(うち社外取締役は2名)であります。

・2020年6月24日開催の第135回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションから譲渡制限付株式への移行措置として、再任取締役を対象にして、既に付与済みの未行使株式報酬型ストックオプションを権利放棄し当行が無償で取得するかわりに、同数の譲渡制限付株式を割り当て、2020年度(第136期)に限り、本制度へ移行するために既存の現金報酬枠並びに株式報酬枠とは別枠を年額240百万円以内かつ年440,300株以内で設定することを決議いたしました。同定時株主総会終結時の取締役会の員数は9名(うち社外取締役は3名)であります。

５　パフォーマンス・シェアは業績評価期間(直前3事業年度)における在任期間に応じて当行普通株式を交付するため、員数には業績評価期間に退任した取締役3名も含めております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式から得られる安定的な配当金収入や、株式の売買によるキャピタルゲインの獲得を主な目的として保有する株式を純投資目的と区分し、政策保有株式については、純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、政策保有株式について、保有先との取引関係の維持・強化、地域経済の活性化等、その保有意義が認められる場合において保有し、基本的には縮減していく方針としております。

そのなかで、2022年11月には、資本の効率性や国際的な金融規制への対応等の観点から、2027年3月期までに上場政策保有株式の簿価残高を200億円縮減(2022年3月末の政策保有株式簿価の約50％)することを目標として掲げました。2024年3月末時点では、簿価約118億円の縮減を実施しております。

政策保有株式時価(子会社・関連会社株式は除く)の連結純資産額に対する比率は、コーポレートガバナンス・コード施行前(2015年3月末時点)の32.5％から、2024年3月末時点では17.5％に低下しております。

個別の政策保有株式については、中長期的な取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に保有の適否を検証し、取締役会に定期的に報告しております。経済合理性については、個別銘柄毎の取引等から得られる収益を基に算出したRORA(Return on Risk-Weighted Assets)※ が、当行のROE等を基に算出した基準値以上となるかという観点で検証しております。

※RORA＝(経費・信用コスト控除後利益＋受取配当金)×(1-実効税率 30.5％)÷貸出金・株式のリスク

アセット

2024年3月末基準で行った検証の結果、上場株式銘柄のうち約7割の銘柄が基準を満たしております。

なお、保有の妥当性が認められる場合においても、基本的には縮減していく方針であり、保有先との十分な対話を経たうえで、今後さらなる縮減を目指してまいります。

2024年6月に開催した取締役会において、2024年3月末基準での保有の適否について、上記の検証方法に基づき検証を行いました。

Ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 69 | 97,567
非上場株式 | 103 | 3,217

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 12 | 18,058
非上場株式 | － | －

Ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社SUBARU | 5,435,346 | 5,435,346 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
18,741 | 11,493
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 4,188,831 | 4,188,831 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
10,214 | 7,648
信越化学工業株式会社 | 1,356,725 | 1,356,725 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
8,932 | 5,799
住友不動産株式会社 | 1,411,100 | 1,411,100 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 有
8,180 | 4,207
マックス株式会社 | 2,084,843 | 2,084,843 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
6,786 | 4,419
株式会社ヤマダホールディングス | 12,000,000 | 12,000,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
5,294 | 5,472
三井不動産株式会社 | 2,674,452 | 1,712,784 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 株式数の増加は株式分割によるものです | 有
4,406 | 4,254
株式会社ワークマン | 918,000 | 918,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 無
3,699 | 5,140
三益半導体工業株式会社 | 701,530 | 701,530 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
2,213 | 2,063
DOWAホールディングス 株式会社 | 331,840 | 331,840 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
1,768 | 1,408
株式会社めぶき フィナンシャルグループ | 3,425,760 | 3,425,760 | 株式会社足利銀行との連携協定「りょうもう地域活性化パートナーシップ」を通じた付加価値の高い金融サービスの提供等に資する投資として保有 | 無
1,752 | 1,109
東日本旅客鉄道株式会社 | 600,000 | 200,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 株式数の増加は株式分割によるものです | 有
1,751 | 1,467
株式会社ミツバ | 967,318 | 967,318 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 無
1,579 | 504
株式会社ヨコオ | 990,400 | 990,400 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
1,564 | 2,069
株式会社ヤマト | 1,251,198 | 1,251,198 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
1,380 | 1,102
群栄化学工業株式会社 | 304,512 | 304,512 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
1,172 | 787
関東電化工業株式会社 | 1,120,000 | 1,600,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
1,128 | 1,649
株式会社マネーフォワード | 166,640 | 166,640 | 金融関連業務における連携関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 無
1,113 | 760
アクシアルリテイリング 株式会社 | 1,032,000 | 258,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 株式数の増加は株式分割によるものです | 有
1,072 | 884
野村ホールディングス 株式会社 | 939,331 | 939,331 | グループ内金融関連企業との取引の推進・拡大、金融関連業務における連携関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 有
918 | 478
日本精工株式会社 | 1,023,050 | 1,023,050 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
904 | 773

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
藤井産業株式会社 | 308,000 | 308,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
829 | 443
株式会社セブン&アイ・ ホールディングス | 357,000 | 119,000 | 総合的な取引関係の維持・強化に資する投資として保有 株式数の増加は株式分割によるものです | 無
787 | 711
ダイキン工業株式会社 | 35,000 | 70,000 | 総合的な取引関係の維持・強化に資する投資として保有 | 有
721 | 1,655
カネコ種苗株式会社 | 490,601 | 490,601 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
704 | 814
株式会社ノーリツ | 380,500 | 380,500 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 有
663 | 660
セイノーホールディングス 株式会社 | 297,000 | 297,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 無
628 | 433
藤田エンジニアリング 株式会社 | 400,000 | 400,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
605 | 360
電源開発株式会社 | 204,720 | 204,720 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 無
510 | 436
佐田建設株式会社 | 637,120 | 637,120 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 無
508 | 312
日本製鉄株式会社 | 136,429 | 136,429 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 無
500 | 425
レンゴー株式会社 | 407,690 | 407,690 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
476 | 350
出光興産株式会社 | 456,000 | 91,200 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 株式数の増加は株式分割によるものです | 無
475 | 264
株式会社大和証券グループ 本社 | 376,000 | 376,000 | グループ内金融関連企業との取引の維持・拡大、金融関連業務における連携関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 無
432 | 233
東武鉄道株式会社 | 109,716 | 109,716 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
414 | 347
株式会社武蔵野銀行 | 98,700 | 98,700 | 「TSUBASAアライアンス」参加行との連携を通じた付加価値の高い金融サービスの提供等に資する投資として保有 | 有
291 | 219
株式会社東和銀行 | 394,174 | 394,174 | 地域金融システムの安定、金融関連業務における連携関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 有
283 | 214
住友重機械工業株式会社 | 59,053 | 59,053 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 無
278 | 191
株式会社うかい | 72,000 | 72,000 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 無
276 | 227
相鉄ホールディングス 株式会社 | 100,000 | 200,000 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 無
274 | 453
株式会社バルカー | 53,476 | 53,476 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 無
274 | 184
太平洋セメント株式会社 | 73,736 | 73,736 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
259 | 183
小倉クラッチ株式会社 | 73,923 | 73,923 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
253 | 226
ケイアイスター不動産 株式会社 | 64,000 | 128,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 無
247 | 530

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
JFEホールディングス 株式会社 | 78,000 | 78,000 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 無
198 | 130
株式会社コシダカホールディングス | 192,400 | 192,400 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
181 | 184
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 39,975 | 39,975 | 株式会社第四北越銀行との連携協定「群馬・第四北越アライアンス」を通じた付加価値の高い金融サービスの提供等に資する投資として保有 | 有
178 | 115
日本化薬株式会社 | 136,427 | 136,427 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
178 | 163
アキレス株式会社 | 115,064 | 115,064 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
177 | 155
株式会社カーブスホールディングス | 192,400 | 192,400 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 無
154 | 146
株式会社ホットランド | 70,000 | 70,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
148 | 103
NTN株式会社 | 472,000 | 944,000 | 総合的な取引関係の維持・強化等に資する投資として保有 | 有
148 | 318
ホッカンホールディングス株式会社 | 67,800 | 67,800 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 無
127 | 92
株式会社両毛システムズ | 39,000 | 39,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
114 | 78
古河機械金属株式会社 | 50,000 | 50,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
90 | 63
日本シイエムケイ株式会社 | 119,790 | 119,790 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 無
74 | 54
株式会社エイチワン | 101,400 | 101,400 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
71 | 63
株式会社大日光・エンジニアリング | 100,000 | 100,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 無
62 | 51
株式会社アルファ | 30,000 | 30,000 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
50 | 29
沖電気工業株式会社 | 41,492 | 41,492 | 当行が営業基盤とする地域経済の活性化、雇用の維持・創出等に資する投資として保有 | 有
47 | 29

(注)　定量的な保有効果については、銘柄ごとに記載することは個別の取引内容にかかわるため、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円)
上場株式 | 83 | 117,643 | 111 | 107,424
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 3,533 | 15,501 | 4,775
非上場株式 | － | － | －

(注)　本表の株式のうち、投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものは、下記⑤記載の株式のみです。

######

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

#####

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
株式会社八十二銀行 | 3,180,500 | 3,307
株式会社セキチュー | 152,600 | 195