第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

37,451株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数100株

 

(注) 1.募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」と総称します。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有するとともに、対象取締役等の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成並びに株価上昇及び当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブをより一層高めることを目的として、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しており、また、2023年5月11日開催の当社取締役会及び2023年6月29日開催の第127回定時株主総会において、本制度に基づき、当社普通株式取得の出資財産とするための金銭報酬及び金銭(以下「業績連動型株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額160百万円以内の金銭債権及び金銭を支給すること等につき、ご承認をいただいております。

今般、当社は、2024年7月8日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、対象取締役等29名に、2024年3月31日で終了する事業年度の1事業年度を業績評価期間とする業績連動型株式報酬として当該対象取締役等に対して付与された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式の発行(以下「本新株発行」といます。)を行うことについて決議しております。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

 

① 譲渡制限期間

2024年8月6日~2054年8月5日

② 譲渡制限の解除条件

当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由により退任した場合の取扱い

譲渡制限期間中に、対象取締役等が、任期満了、定年退職死亡その他正当な事由により、上記のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当該割当株式の全部について当該退任又は退職の直後の時点に譲渡制限を解除する。

④ 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役等が、法令違反を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

⑤ 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

⑥ 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

 

 

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

37,451株

47,562,770

23,781,385

一般募集

計(総発行株式)

37,451株

47,562,770

23,781,385

 

(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は23,781,385円です。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第128期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)を業績評価期間とする業績連動型株式報酬として当社から対象取締役等に対して支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

 

割当株数

払込金額(円)

内容

当社子会社の取締役:14名

22,758株

28,902,660

当社子会社による金銭報酬債権

当社子会社の取締役(退任者):1名

859株

1,090,930

当社子会社による金銭報酬債権

当社子会社の執行役員:14名

13,834株

17,569,180

当社子会社による金銭報酬債権

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,270

635

1株

  2024年7月24日

~2024年8月5日

2024年8月6日

 

(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。

3.本新株発行は、本制度に基づく第128期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)を業績評価期間とする業績連動型株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

4.対象取締役等から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

日揮ホールディングス株式会社 
ガバナンス統括オフィス 総務ユニット

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

 

(注) 業績連動型株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

187,000

 

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2) 【手取金の使途】

当社は、対象取締役等株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有するとともに、対象取締役等の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成並びに株価上昇及び当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブをより一層高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

本新株発行は、本制度に基づく第128期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)を業績評価期間とする業績連動型株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする新株発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は本新株式発行のほか2024年7月8日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)、取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬としての新株式発行(以下「別件新株式発行」といいます。)を決議しております。別件新株式発行の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2024年7月8日に提出した別件新株式発行に係る有価証券届出書(以下「別件有価証券届出書」といいます。)をご参照ください。

 

(別件新株式発行の概要)

(1)

募集株式の種類及び数

普通株式 99,522株

(2)

発行価格

1株につき1,270円

(3)

発行価額の総額

126,392,940円

(4)

増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額    63,196,470円

増加する資本準備金の額  63,196,470円

(5)

募集方法

特定譲渡制限付株式を割当てる方法による

(6)

申込期間

2024年7月24日~2024年8月5日

(7)

払込期日

2024年8月6日

(8)

割当予定先及び割当株数

当社の取締役(社外取締役を除く。)4名 13,041

当社の取締役を兼務しない執行役員10名 19,233

当社子会社の取締役 12名 19,847

当社子会社の取締役を兼務しない執行役員 31名 47,401

 

(注) 発行価額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の払込金額であります。なお、別件有価証券届出書に係る別件新株式発行の資本組入額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は63,196,470円です。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第128期(自2023年4月1日  至2024年3月31日)2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2 【半期報告書】

該当事項はありません。

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年7月3日関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、

本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)

現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

日揮ホールディングス株式会社本店

(神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。