第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

99,522株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数100株

 

(注) 1.募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、株価上昇及び当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、2019年5月14日開催の当社取締役会及び2019年6月27日開催の当社第123回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員並びに当社の主要な子会社(以下、「当社子会社」という。)(※1)の取締役および執行役員に対し、2024年7月8日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、当社第123回定時株主総会における当社取締役に対する本制度導入の承認決議を受け、当社の取締役会においては当社執行役員、当社子会社の各定時株主総会においては当社子会社の取締役、当社子会社の各取締役会においては当社子会社の執行役員に対して、本制度を導入することを決定しております。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)については、当社第128回定時株主総会から2025年6月開催予定の当社第129回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員については、当社第129期事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、当社子会社の取締役については、本年6月開催の当社子会社の各定時株主総会から翌年6月開催予定の当社子会社の各定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社子会社の執行役員(※2)については、当社子会社の各事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役4名及び当社の執行役員10名並びに当社子会社の取締役12名および執行役員31名(以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

(※1) 日揮グローバル株式会社、日揮株式会社、日揮コーポレートソリューションズ株式会社、日揮触媒化成株式会社、日本ファインセラミックス株式会社、日本エヌ・ユー・エス株式会社

(※2) 日揮触媒化成株式会社の執行役員については、任期である2024年6月開催の同社定時株主総会から2025年6月開催予定の同社定時株主総会に係る譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を割り当てる。

① 譲渡制限期間

2024年8月6日~2054年8月5日

上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。

② 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日(割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の定時株主総会の開催日の前日、割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の事業年度末日の前日)までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、死亡等の当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

 

③ 譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日(割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の定時株主総会の開催日、割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の事業年度末日)まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、任期満了もしくは定年等の当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2024年7月(割当対象者が当社の執行役員の場合には、2024年4月、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、2024年7月。割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、2024年4月)から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④ 株式の管理に関する定め

割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤ 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024年7月(割当対象者が当社の執行役員の場合には、2024年4月、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、2024年7月。割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、2024年4月)から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

99,522株

126,392,940

63,196,470

一般募集

計(総発行株式)

99,522株

126,392,940

63,196,470

 

(注) 1.本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は63,196,470円です。

3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、割当対象者に対する金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

 

割当株数

払込金額

内容

当社の取締役:4名(※)

13,041株

16,562,070円

金銭報酬債権

当社の取締役を兼務しない執行役員:10名

19,233株

24,425,910円

金銭報酬債権

当社子会社の取締役:12名

19,847株

25,205,690円

当社子会社による金銭報酬債権

当社子会社の取締役を兼務しない執行役員:31名

47,401株

60,199,270円

当社子会社による金銭報酬債権

 

※ 社外取締役を除きます。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,270

635

1株

2024年7月24日~

2024年8月5日

2024年8月6日

 

(注) 1.本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年7月5日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,270円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

3.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

4.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

5.本株式発行は、本制度に基づき、割当対象者に対する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

日揮ホールディングス株式会社

ガバナンス統括オフィス 総務ユニット

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

 

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

187,000

 

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本株式発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため手取額はありません。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は本新株式発行のほか2024年7月8日開催の取締役会において、当社子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬としての新株式発行(以下「別件新株式発行」といいます。)を決議しております。別件新株式発行の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2024年7月8日に提出した別件新株式発行に係る有価証券届出書(以下「別件有価証券届出書」といいます。)をご参照ください。

 

(別件新株式発行の概要)

(1)

募集株式の種類及び数

普通株式 37,451株

(2)

発行価格

1株につき1,270円

(3)

発行価額の総額

47,562,770円

(4)

増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額    23,781,385円

増加する資本準備金の額  23,781,385円

(5)

募集方法

特定譲渡制限付株式を割当てる方法による

(6)

申込期間

2024年7月24日~2024年8月5日

(7)

払込期日

2024年8月6日

(8)

割当予定先及び割当株数

当社子会社の取締役 14名 22,758株

当社子会社の取締役(退任者) 1名 859株

当社子会社の取締役を兼務しない執行役員 14名 13,834株

 

(注) 発行価額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の払込金額であります。なお、別件有価証券届出書に係る別件新株式発行の資本組入額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は23,781,385円です。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第128期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2 【半期報告書】

該当事項はありません。

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年7月3日に関東財務局長に提出

 

 

第2 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月8日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

日揮ホールディングス株式会社本店

(神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。