第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

60,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

1,020,000円

発行価格

17円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.17円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年7月22日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社フォーサイド 管理本部

東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号

払込期日

2024年7月22日(月)

割当日

2024年7月22日(月)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日本橋支店

 (注)1.第11回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年7月5日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後3取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、①修正日に先立つ3連続取引日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の97.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額、又は②修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い金額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

 

3.行使価額の修正頻度

別記「(注)7.本新株予約権の行使請求の方法」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

 

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初114.5円とする。

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

6,000,000株(2023年12月31日時点の発行済株式総数に対する割合は15.92%)

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

688,020,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7.本新株予約権の取得事由

本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(本新株予約権1個当たり100株(以下「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、223.2円とする(以下「当初行使価額」という。)。

 

3.行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、①価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の97.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額、又は②修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

 

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 0.1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

 

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

 

(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,340,220,000円

(注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年7月23日(当日を含む。)から2025年7月22日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日本橋支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の2週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権及び第1回無担保普通社債(以下「本社債」といいます。)の発行に係る、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。

(1) 資金調達の目的

当社グループは2000年3月の創業から、デジタルコンテンツの配信を基軸事業として展開する一方で、積極的にM&Aや新規事業展開を推進し、2017年3月には株式会社ブレイクを、2017年6月には日本賃貸住宅保証機構株式会社を子会社化し、これらM&Aにより取得した事業が現在の当社グループの主力事業にまで成長しております。一方で、更なる業容拡大を目指していくには、新たな柱となる事業が必要不可欠であるとの認識のもと、2019年7月には出版事業を、2024年2月にはAI関連事業を開始し、経営成績と企業価値を共に向上させるため、新たな市場に対しても挑戦し続けることに努めております。

今般、その施策の一環として、以下のとおり、株式会社エム(住所:東京都渋谷区渋谷三丁目10番1号、代表者:大島 正人)の株式を取得し新たに運送事業を開始すること、及び連結子会社である株式会社AI Tech Solutions(住所:東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号、代表者:大島 正人)においてデータセンター事業を開始することを決定いたしました。

 

※運送事業の開始について

近年のEC市場の成長を受けて、宅配貨物の取り扱い個数が増加の一途を辿る中で、自動車運転従業者の有効求人倍率は2倍を超えており、物流を支えるトラックドライバーの人手不足は深刻さを増しています。またトラックドライバーのうちの約半数が50歳以上の高齢者であり、若手の人材不足による、さらなる人手不足が進行すると想定されています。

加えて、2024年4月より自動車運送業務への労働基準法における年間960時間の上限規制、および改善基準告示の改正が適用され、トラックドライバーの稼働時間の減少と賃金減少による人材の流出により、トラックドライバーの人手不足はより深刻となることが見込まれます(いわゆる物流2024年問題)。「持続可能な物流の実現に向けた検討会」(国土交通省)においては、物流2024年問題の対策を講じなかった場合、2024年度4億トン、2030年度には9.4億トンの輸送能力が不足する可能性があると報告されました。

我が国のトラック運送事業者はその大部分を中小企業者が占めており、これらの事業者においては相互の情報連携が困難であること、配送の受注や配送ルートの決定が手作業により決定されることが多いことなどから、積載効率の低下や荷待ち時間の長時間化が発生しており、輸送効率の悪化、ひいてはトラックドライバーの長時間労働の要因となっております。

当社代表取締役である大島正人は、かねてより物流2024年問題に課題意識を持っており、運送業界における課題やノウハウを収集することを目的として、2023年9月に、当時休眠状態であった貨物運送事業者である株式会社エムの全株式を取得いたしました。当該株式の取得後、同社は大島正人の下で貨物運送事業を再開し、複数の取引先と取引を行う中で貨物運送事業のノウハウを蓄積してまいりました。

当社グループとしても、19兆円を超えるトラック運送事業の停滞は我が国の経済活動に悪影響をもたらす重要な社会課題であると認識しており、トラック運送業者の大部分を占める中小企業者間での情報連携の高度化、ITによる配送受注や配送ルートの効率化を進め、物流2024年問題への対処に取り組むことが急務であると考えております。

このような中、当社グループは業務提携先であるAICE株式会社(住所:東京都文京区本郷六丁目25番14号宗文館ビル3階、代表取締役:佐藤匠)と協業し、勤怠管理・運行管理・法定書類作成業務のDX化、荷主と運送業者との最適マッチングを通じた積載効率の向上、請求書発行などのバックオフィス業務のDX化等により、AIの技術を活用して運送会社における様々な業務を効率化するための試みに取り組むことにいたしました。

このような経緯から、当社グループとして、物流事業に関連するデータの収集やノウハウの蓄積を実施し、運送事業者の課題解決に効果的なシステムの開発を実現することを目的として、一般貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業を行う株式会社エムを完全子会社化し、新たに一般貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業を開始することを決定いたしました。

当社グループは、株式会社エムにおいて一般貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業を新規事業として開始するものであり、株式会社エムの株式取得に要する資金20百万円及びアドバイザリー費用2百万円の支出を予定しております。なお、必要な資金については、本資金調達で調達することを想定しております。また、株式会社エムの株式の取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるブルーリーフパートナーズ株式会社(住所:東京都港区六本木七丁目15番7号、代表取締役:小泉誉幸)による算定結果を基に、株式取得の相手先との協議により決定しています。また、当社顧問弁護士であるアサミ経営法律事務所(住所:東京都千代田区内神田2丁目11番6号、代表弁護士 浅見隆行)による法務デューデリジェンスを受け、法務上の問題はない旨の意見書を入手しております。

なお、株式会社エムは当社の特定子会社となり、本件に係る株式譲渡実行日は2024年8月1日を予定しております。

 

※データセンター事業の開始について

総務省が令和5年9月17日に公表した「統計から見た我が国の高齢者」によると、2023年時点で65歳以上の高齢者は全人口の29.1%を占めており、我が国における高齢化率は世界で最も高くなっております。このような高齢化の進行に伴い、生産年齢人口(15歳から64歳)は急速に減少しており、労働力の不足が深刻な社会問題となっております。具体的には、2023年の時点で生産年齢人口は約7,396万人と、1995年のピーク時の8,716万人から約1,300万人減少しており、この傾向は今後も続くと予測されております。

当社グループにおいては、2024年2月に生成AIを活用した事業活動効率化ツールの開発等を行うAI関連事業を新たに開始しました。生成AIは、従来のAIでは不可能だった創造的な作業を人間に代わって行うことが可能であり、労働力不足を補完し、業務効率を飛躍的に向上させるなど、多くの社会課題の解決に寄与することが期待されています。

しかし、生成AIの活用には膨大なデータ計算能力が必要であり、生成AIの利用が世界的に広がる中で、必要となるデータ計算能力は世界的に不足しています。現在、データ計算能力の多くは海外の大規模データセンターに依存しており、我が国における生成AIツールの開発とサービス提供を持続的に進めるためには、国内でのデータ計算能力の確保が急務となっております。

このような中、当社グループはデータ計算能力需要の増加を事業拡大の機会であると考え、新たにデータセンター事業を開始することを決定しました。当該事業においては、高性能GPUサーバーを導入したデータセンターの運営を行い、我が国におけるデータ計算能力の確保と増強を図ります。

これにより、当社は生成AIの活用を一層推進し、社会全体のデジタル化を支援するとともに、新たな収益源の確立を目指します。なお、当社グループは、株式会社AI Tech Solutionsにおいて新たにデータセンター事業を開始するものであり、新たに開設するデータセンターにおいて高性能GPUサーバーを設置・運用し、システム開発会社やクラウドサービスを利用している事業会社に対して、高性能コンピューティングリソースへのオンデマンドアクセスの提供を開始いたします。

事業開始当初においては、都内の既存データセンターの一部を賃借することにより本事業を行い、将来においては、安定的な顧客を獲得し事業規模を拡大させることに合わせて、サーバー用コンテナの取得およびコンテナ型データセンターを利用した事業を進めてまいります。本事業に使用するサーバーの確保、サーバーの保守運用、顧客獲得について、同事業に知見のある会社との協業により事業を推進し、当社グループにおける新たな柱となる事業として、収益基盤の拡大を目指してまいります。

なお、当社は、データセンター開設資金及びGPUサーバーの購入代金として、それぞれ16百万円及び220百万円の支出を予定しており、必要な資金については、本資金調達で調達することを想定しており、事業開始日は2024年9月1日を予定しております。

 

 当社グループにおいては、上記のとおり、創業以来、積極的にM&Aや新規事業展開を推進し、多角的な事業ポートフォリオを構築してまいりましたが、さらなる収益力強化や次世代に向けての施策として、引き続きM&Aや新規事業展開を積極的に推進し、成長スピードを加速させることが不可欠であると考えております。

 本資金調達は、当社グループの新たな収益の柱となる運送事業及びデータセンター事業の設備投資資金並びに運営資金、運送業務DX化システム開発費用、さらに今後のM&A資金を確保することを目的としております。具体的には、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の通りです。

 本資金調達により調達した資金を用いて運送事業及びデータセンター事業を推進し、かつ、積極的なM&Aを行うことで、当社グループは、事業の持続的成長を図り、経営基盤を一層強化することが可能となると考えております。

 なお、M&A資金につきまして、現時点において具体的に決定しているM&A案件はございませんが、検討の対象となり得る個々のM&A案件の内容は多岐にわたっており、各案件の必要資金額や投資時期を事前に見通すことは難しく、また、案件によっては複数の買主候補が存在する等により機動的な案件推進が求められるケースも多いことから、必要な場合にはその機会を逸することなく機動的に資金を配分することが求められるため、事前に資金を調達しておくものであります。仮に支出予定期間内にM&Aの実行に至らなかった場合においても、M&A案件の探索・検討を継続する予定であり、現時点では資金使途自体の変更は予定しておりません。

 なお、将来において、当社グループの状況に変更が生じM&Aの推進を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金を、新サービスの立ち上げや拡大に必要な研究開発費や設備投資等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。

 本資金調達は、当社グループの中長期的な持続的事業成長及び財務戦略の柔軟性の更なる確保を可能とし、将来の企業価値向上を実現するために実施するものであり、既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。

 また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われることになるため、調達の時期が不確定なものとなりますが、一方で2024年8月以降予定どおり事業を進捗させていくために、下記に記載する本社債を割当予定先に対して発行することを決定いたしました。

 

(無担保社債の概要)

(1)

社債の名称

株式会社フォーサイド第1回無担保普通社債

(2)

社債の額面総額

300,000,000円から、本新株予約権の発行日から下記(7)に定める本社債の払込期日の前日までに行使された本新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除した金額(但し、7,500,000円毎での控除とし、7,500,000円に満たない額は控除の対象としません。)とします。

(3)

各社債の額面金額

7,500,000円

(4)

利率

なし

(5)

払込金額

額面100円につき100円

(6)

償還金額

額面100円につき100円

(7)

払込期日

2024年8月5日

(8)

償還期限

2024年10月31日

(9)

償還の方法等

満期一括償還であり、以下のとおり繰上償還条項が規定されています。

 

 

(1)当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。

(2)当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が114.5円以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の3営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。

(3)本社債の払込期日以降に当社がエクイティ・ファイナンス(以下に定義します。)を実施した場合、社債権者は、当該実施日以降いつでも、繰上償還日の3営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。

  「エクイティ・ファイナンス」とは、直接・間接を問わず、①当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分、②デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決め、又は③これらの各行為やその計画に係る公表をいいます。但し、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が社債権者又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権を発行若しくは交付する場合、当社の株式報酬制度に基づき当社が当社普通株式を発行若しくは交付する場合、当社の発行に係る本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合についてはこれに含まれません。

(4)本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額を控除した額が本社債の金額(7,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。但し、本号に基づき繰上償還を行う場合、当該繰上償還後の未償還の本社債の残額が7,500,000円に満たない場合には、残存する全ての本社債を繰上償還するものとします。

(10)

割当予定先

EVO FUND

(11)

資金使途

データセンター開設資金、GPUサーバー購入資金、運送業務DX化システム開発資金

 

(12)

その他

本社債の買取に係る契約において、以下のロックアップ及び先買権に係る規定が定められます。

 

※ロックアップ

当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本社債が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権を発行若しくは交付する場合、当社の株式報酬制度に基づき当社が当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合若しくは、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及び、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。

 

※先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり本社債が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」といいます。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないものとします。

(a) 当社は割当予定先に対し、追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の3週間前までに、その予定に係る主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)を交付しなければなりません。

(b) 割当予定先は、本通知書を受領後1週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」といいます。)を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容(但し、軽微な条件・内容の変更及び当社に有利な条件・内容の変更は除きます。)により引受けることができます。

(c) 当社は、上記(b)に従い応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。疑義を避けるために付言すると、当該本追加新株式発行等が前項に定める割当予定先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EJS」といいます。)の承諾を要するものである場合には、当該決議に先立ち割当予定先又はEJSの書面による承諾を要します。

(d) 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとします。

上記の定めは、次の各号の場合には適用されないものとします。

(a) ストックオプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して、新株予約権を付与し、又は株式報酬制度に基づき普通株式を発行若しくは交付(上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行規模が発行済株式総数の5%未満の場合(本買取契約の締結日における株式数を基準に判断されます。)

(b) 開示書類に記載された既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が開示書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき

(c) 上記の他、当社と割当予定先が、別途上記の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき

 

 

(2) 資金調達方法の概要

 今回の資金調達は、当社が、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

 当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。なお、本社債の設計として、本新株予約権の行使に伴い払い込まれる金額が累計7,500,000円に達する毎に繰上償還請求がなされる仕組みとなっており、当社は、かかる本新株予約権の行使に伴って払い込まれる金額をもって、本社債の繰上償還を行っていくこととなります。したがって、本新株予約権の行使に伴って払い込まれる金額が累計3億円に達するまでは、本新株予約権の行使に伴って払い込まれる金額は原則として全て本社債の償還に充当されることとなります。

① 行使コミット条項

<コミット条項>

 割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として2024年10月31日(当日を含みます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。

 かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

 他方で、全部コミット期間内のいずれかの取引日において、以下に定めるコミット期間延長事由が発生した場合には、下記のとおり、全部コミット期間は延長されることとなります。

 全部コミット期間内のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤その他、割当予定先の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。)。

 なお、全部コミット期間について、上記の延長は、1取引日につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。

<コミット条項の消滅>

 全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には、割当予定先の全部コミットに係る義務は消滅します。

 但し、割当予定先は、全部コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができ、割当予定先は、本新株予約権を全部行使するように努力します。

② 行使価額の修正

 本新株予約権の行使価額は、2024年7月23日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、修正日に、①価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の97.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額、又は②修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い金額(但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。)に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。

 下限行使価額は当初114.5円(発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満を切り上げた額)ですが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

③ 全部コミット終了後の本新株予約権の指定売却先への売却

 上記①に記載の全部コミットに係る割当予定先の義務が消滅した日以降、本新株予約権につき、当社が指定する者(以下「指定売却先」といいます。)が売却先となることを希望する場合、割当予定先は、当該指定売却先に本新株予約権を本新株予約権1個当たり払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入します。)で売却することとなります。

(3) 資金調達方法の選択理由

 上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から本新株予約権及び本社債の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

(4) 本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

① 短期間における確実性の高い資金調達

 本新株予約権(対象となる普通株式数6,000,000株)は、コミット期間延長事由が発生しない場合、2024年10月31日までに全部行使(全部コミット)される旨が、本買取契約において定められています。かかるコミットにより行使の蓋然性は高く、短期間に資金調達を行うことのできる可能性が高いものとなります。

② 最大交付株式数の限定

 本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計6,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

③ 株価上昇時の調達額増額

 本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

④ 早期必要資金の確保

 本新株予約権に加えて本社債を発行することにより、本社債の発行金額の範囲で、発行当初時点における即時の資金調達が可能となります。

⑤ 株価への影響の軽減

 本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達ができないこと

 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性

 本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110%を下回る場合には行使が進まない可能性があります。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

 割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

 

(5)他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資

 公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

 株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

 第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

② CB

 CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 行使価額が固定された新株予約権

 行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があり、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューでは、既存投資家の参加率が不透明であることによる資金調達の蓋然性確保の観点から、いずれも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤ 借入・社債・劣後債による資金調達

 借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回は必要調達額の全額を借入、社債又は劣後債により調達する形ではなく、財務健全性や今後の借入余地とのバランスを勘案しながら本社債と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが適当と判断いたしました。なお、上記「(2)資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

 該当事項はありません。

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

 当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

 該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

 本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である大島正人は、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株(貸借株数:1,200,000株、貸株期間:2024年7月8日~2025年7月25日、貸株利率:0.0%)を行う予定です。

 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

 

8.本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,340,220,000

5,000,000

1,335,220,000

 (注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,335,220,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 株式会社エム買収資金

22

2024年8月

② データセンター開設資金

16

2024年8月~2024年12月

③ GPUサーバー購入資金

220

2024年8月~2024年12月

④ 運送業務DX化システム開発資金

72

2024年8月~2025年7月

⑤ M&A資金

1,005

2024年10月~2025年7月

合計

1,335

 (注)1.調達資金は株式会社エム買収資金、データセンター開設資金、GPUサーバー購入代金、運送業務DX化システム開発資金、M&A資金の順に優先的に充当する予定です。

2.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として2024年10月31日までの期間に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

 

 調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

 

① 株式会社エム買収資金

 当社グループは新たな収益源の柱のひとつとして、運送業界における勤怠管理・運行管理・法定書類作成業務のDX化、荷主と運送業者との最適マッチングを通じた積載効率の向上、請求書発行などのバックオフィス業務のDX化等を実現するシステムの開発を開始いたします。これに伴い、物流事業に関連するデータの収集やノウハウの蓄積を目的として、一般貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業を行う株式会社エムを完全子会社化いたします。

 株式会社エムの完全子会社化に係る株式取得費用として、2024年8月に、株式取得に要する資金20百万円及びアドバイザリー費用2百万円の支出を予定しております。なお、株式の取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるブルーリーフパートナーズ株式会社による算定結果を基に、株式取得の相手先との協議により決定しています。

 なお、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われることになるため、調達の時期が不確定なものとなることから、株式取得費用及びアドバイザリー費用の支出時点における調達額が想定を下回った場合には、一時的に手元の資金から不足分を充当し、その後の本新株予約権の行使に伴う調達金額を、当該支出分に充当する予定です。

 

株式会社エムの概要

名称

株式会社エム

所在地

東京都渋谷区渋谷三丁目10番1号

代表者の役職・氏名

代表取締役 大島 正人

事業内容

一般貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業

資本金

5百万円

設立年月日

2006年1月11日

大株主及び持株比率

大島 正人 100%

上場会社と当該会社と

の間の関係

資本関係

当社代表取締役大島正人が100%出資する会社であります。

人的関係

当社代表取締役大島正人が、当該会社の代表取締役を兼務しております。

取引関係

該当事項はありません。

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

純資産

10,063千円

△133千円

1,892千円

総資産

10,138千円

10千円

79,400千円

1株当たり純資産

100,639.3円

△1,337.1円

18,925.0円

売上高

-千円

-千円

70,268千円

営業利益

△0千円

△0千円

2,090千円

経常利益

0千円

△0千円

2,090千円

親会社株主に帰属する当期純利益

△71千円

△10,197千円

2,026千円

1株当たり当期純利益

△713.3円

△101,976.4円

20,262.2円

1株当たり配当金

0円

0円

0円

 

株式取得の相手先の概要

名称

大島 正人

所在地

大阪府大阪市

上場会社と当該個人との関係

当社代表取締役

 

取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数

0株

(議決権の数:0個)

(所有割合:0%)

取得株式数

100株

(議決権の数:100個)

取得価額

当該会社の普通株式 20百万円

アドバイザリー費用等(概算額) 2百万円

合計(概算額) 22百万円

異動後の所有株式数

100株

(議決権の数:100個)

(所有割合:100%)

(注)取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるブルーリーフパートナーズ株式会社による算定結果を基に、株式取得の相手先との協議により決定しています。また、当社顧問弁護士であるアサミ経営法律事務所による法務デューデリジェンスを受け、法務上の問題はない旨の意見書を入手しております。

 

 

② データセンター開設資金

 データセンター事業の開始に伴い、既存データセンター内のレンタルスペースに弊社サーバーを設置するための費用及びGPUサーバー設置用コンテナの購入代金並びにコンテナを設置する土地を賃借するための初期費用として、2024年8月から2024年12月にかけて16百万円を充当する予定です。なお、本事業は、AI関連事業を行う当社子会社である、株式会社AI Tech Solutionsにて行う予定であり、当社グループにおける新たな柱となる事業として、収益基盤の拡大を目指してまいります。

 

③ GPUサーバー購入資金

 新たに開設するデータセンターに設置する高性能GPUサーバーの購入代金として、2024年8月から2024年12月にかけて220百万円を充当する予定です。

 

④ 運送業務DX化システム開発資金

 2025年7月までに開発を予定している、運送業界における勤怠管理・運行管理・法定書類作成業務のDX、荷主と運送業者とのマッチング支援機能を搭載したシステムの開発資金として、2024年8月から2025年7月にかけて72百万円を充当する予定です。

 

⑤ M&A資金

 当社グループは、経営成績と企業価値のさらなる向上のため、事業規模の拡大が必要不可欠であるとの認識のもと、積極的にM&Aや新規事業展開を推進しております。とりわけ2024年2月より行っておりますAI関連事業の拡大のため、当該事業とシナジーを発揮できる投資対効果の高いM&A案件を積極的に検討しており、具体的には、SES(System Engineering Service)を行っている会社や生成AI技術を活用することで事業効率を向上させることが期待できる事業を行っている会社をターゲットとしております。

 現時点においては、具体的に交渉を進めている対象会社はありませんが、上記のようなM&A案件について、常に多くの情報を多方面から入手し、随時検討を行っております。今後、当社グループの中長期的成長にとって有効なM&A案件が発生した際には、その投資機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。

 従いまして、本新株予約権の権利行使による調達資金のうち1,005百万円については、2024年10月から2025年7月にかけてM&Aに要する費用に充当する予定です。なお、不足分は自己資金を充当する予定であります。M&A案件が成立・確定した場合または事実上決定した場合には、速やかに開示いたします。

 また、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてM&Aの実行に至らなかった場合においても、引き続き投資対象となる案件を精査し、M&Aの検討を継続する予定です。

 

 なお、資金使途を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。

 

 また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

 

2023年8月25日付の株式発行により調達した資金の充当状況

具体的な使途

当初調達予定額

(百万円)

実際の調達額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出(予定)時期

① 借入金返済資金

201

201

201

2023年8月

② 株式会社ポップティーンの借入金返済資金

40

40

2023年8月~2029年4月

③ Popteen事業の運転資金

159

159

159

2023年8月~2024年7月

合計

400

400

367

 

 

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 本社債に係る買取契約において、下記の内容が合意される予定です。

① ロックアップ

 当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本社債が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権を発行若しくは交付する場合、当社の株式報酬制度に基づき当社が当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合若しくは、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及び、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。

 

② 先買権

 当社は、本買取契約の締結日に始まり本社債が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」といいます。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないものとします。

(a) 当社は割当予定先に対し、追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の3週間前までに、その予定に係る主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)を交付しなければなりません。

(b) 割当予定先は、本通知書を受領後1週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」といいます。)を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容(但し、軽微な条件・内容の変更及び当社に有利な条件・内容の変更は除きます。)により引受けることができます。

(c) 当社は、上記(b)に従い応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。疑義を避けるために付言すると、当該本追加新株式発行等が前項に定める割当予定先又はEJSの承諾を要するものである場合には、当該決議に先立ち割当予定先又はEJSの書面による承諾を要します。

(d) 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとします。

 

 上記の定めは、次の各号の場合には適用されないものとします。

(a) ストックオプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して、新株予約権を付与し、又は株式報酬制度に基づき普通株式を発行若しくは交付(上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行規模が発行済株式総数の5%未満の場合(本買取契約の締結日における株式数を基準に判断されます。)

(b) 開示書類に記載された既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が開示書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき

(c) 上記の他、当社と割当予定先が、別途上記の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

a.割当予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長  ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役  マイケル・ラーチ

代表取締役  リチャード・チゾム

資本金(2024年4月30日現在)

払込資本金:1米ドル

純資産  :約78.5百万米ドル

事業の内容

ファンド運用 金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc.

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

(2)割当予定先の選定理由

 当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載したとおり、「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

 そのような中で、EJSから本新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を受けました。同時期に他の金融機関等から提案を受けた資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、EVO FUNDが割当予定先として適当であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。

 割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。

 割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所:Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。

(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

 

(3) 割当てようとする株式の数

 本新株予約権の目的である株式の総数は、6,000,000株です。

 

(4) 株券等の保有方針

 割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。

 また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

イ.割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合

ウ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

 さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

 割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年5月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。

 なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

 また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態

 当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

 さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号、代表取締役:中村勝彦)に割当予定先並びに間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年6月17日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

 以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

 

3【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号 ラフィネ麻布十番701号、代表者:那須川 進一)(以下「茄子評価」といいます。)に依頼しました。茄子評価と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年7月4日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(229円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.17%)、当社株式の株価変動性(6.95%)及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額の17円としています。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、2024年7月4日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の97.5%としました。

 本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は6,000,000株(議決権数60,000個)であり、2023年12月31日時点の当社発行済株式総数37,687,704株及び議決権数371,862個を分母とする希薄化率は15.92%(議決権ベースの希薄化率は16.14%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

 しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は5,712,538株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

EVO FUND

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

6,000,000

13.89

大島 正人

大阪府大阪市中央区

5,130,000

13.80

5,130,000

11.88

R-1第1号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号

3,208,600

8.63

3,208,600

7.43

R-1合同会社

東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号

2,100,000

5.65

2,100,000

4.86

株式会社ONODERAホールディングス

東京都千代田区大手町一丁目1番3号

600,000

1.61

600,000

1.39

及川 博之

青森県弘前市

380,000

1.02

380,000

0.88

西村 浩

奈良県奈良市

357,000

0.96

357,000

0.83

星山 崇行

神奈川県横浜市青葉区

339,000

0.91

339,000

0.78

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

318,400

0.86

318,400

0.74

坪内 隆

大阪府茨木市

315,000

0.85

315,000

0.73

12,748,000

34.28

18,748,000

43.41

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2023年12月31日時点の総議決権数(371,862個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(60,000個)を加えた数で除して算出しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期、提出日2024年3月28日)及び四半期報告書(第25期第1四半期、提出日2024年5月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の第24期有価証券報告書の提出日(2024年3月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年3月28日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年3月28日開催の当社第24回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

その他の剰余金の処分に関する事項

(1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金  23,029,924円

(2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金   23,029,924円

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、大島正人、飯田潔、根津孝規、泉信彦、河﨑健一郎、荒木聡の6氏を選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件

監査等委員である取締役として、田﨑司郎氏を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

189,102

4,154

(注)1

可決 97.64

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

大島 正人

189,445

3,909

 

可決 97.76

飯田 潔

189,629

3,725

 

可決 97.86

根津 孝規

189,320

4,034

 

可決 97.70

泉 信彦

189,240

4,114

 

可決 97.66

河﨑 健一郎

189,657

3,697

 

可決 97.87

荒木 聡

189,683

3,671

 

可決 97.89

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

田﨑 司郎

190,212

3,142

 

可決 98.16

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年5月8日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2024年5月8日

 

(2)当該事象の内容

 当社は、有利子負債を圧縮し、財政の安定化および金融コストの削減を進めることを目的として、連結子会社である日本賃貸住宅保証機構株式会社(以下、「同子会社」といいます。)からの借入金を、当社が保有する同子会社株式の一部をもって代物弁済いたします。これに伴い、個別決算において子会社株式売却益として特別利益80百万円を計上いたします。なお、当社が保有する議決権比率に変更はなく、引き続き同子会社は当社の完全子会社となります。

 

(3)当該事象の損益に与える影響額

 当該事象により、2024年12月期の個別決算において、子会社株式売却益80百万円を特別利益として計上いたします。

 なお、当該子会社株式売却益は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第24期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月28日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第25期第1四半期)

自 2024年1月1日

至 2024年3月31日

2024年5月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。