第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

101,700個

発行価額の総額

7,729,200円

発行価格

76円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.76円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年7月22日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理本部

東京都渋谷区本町三丁目12番1号

払込期日

2024年7月22日

割当日

2024年7月22日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 新宿支店

 (注)1.株式会社カイオム・バイオサイエンス第21回新株予約権(以下「第21回新株予約権」といい、株式会社カイオム・バイオサイエンス第22回新株予約権(以下「第22回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)は、2024年7月5日付の当社取締役会にて発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、当社とグロース・キャピタル株式会社(以下「グロース・キャピタル」といいます。)との間で、払込期日までに第21回新株予約権の第三者割当契約及び覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、当社とネクスト・グロース株式会社(以下「ネクスト・グロース」といい、グロース・キャピタルとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で、払込期日までに第22回新株予約権の第三者割当契約(以下第21回新株予約権の第三者割当契約とあわせて、個別に又は総称して「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。

4.第21回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は10,170,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)新株予約権の内容等(注)」第6項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の93%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第4項に定める。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の下限:当初81円(発行決議日直前取引日の終値の60%に相当する金額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。)

 

5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は10,170,000株(2024年6月30日現在の発行済株式総数に対する割合は18.04%、割当株式数は100株で確定している。)

 

6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):831,499,200円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の総数は、10,170,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

 

4 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第22回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、125円とする。但し、行使価額は本欄第2項又は第3項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

 

2 行使価額の修正

 

本新株予約権の発行後、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の終値の93%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が81円(以下「下限行使価額」といい、本欄第3項の規定を準用して調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 

3 行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 普通株式について株式の分割をする場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

 

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

 

 

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

 

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,278,979,200円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年7月22日から2026年7月21日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 本新株予約権の行使請求受付場所

株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理本部

2 本新株予約権の行使請求取次場所

 

該当事項なし

 

3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 新宿支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2024年7月23日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

 

 

2 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

3 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

4 当社は、2026年7月21日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第21回新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3)資金調達方法の選択理由<他の資金調達方法との比較>」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3)資金調達方法の選択理由<本スキームの特徴>」に記載のメリットがあることから、下記「(3)資金調達方法の選択理由<本スキームのデメリット・留意点>」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が、資金需要に応じた資金調達を行いたいという当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達を行おうとするものであります。

(1)資金調達の目的

 当社は「医療のアンメットニーズ※1に創薬の光を」というミッションを掲げ、従来、十分な治療法・治療薬が提供されてこなかった疾患を中心に抗体医薬品の研究開発を手掛けるバイオベンチャーです。当社では、独自の抗体作製技術を含む技術プラットフォームを核として、自社で新規創薬の研究開発を行う「創薬事業」及び製薬企業等の研究支援を行う「創薬支援事業」を展開しております。抗体医薬品は、がんや自己免疫疾患等を中心に医療の現場で使用されており、近年の全世界医療用医薬品の市場においては、売上高上位10位のうちの半数を占めるまでになっております(出典:日経バイオテクONLINE『2023年度、世界の医薬品売上高ランキング』)。オプジーボ(一般名ニボルマブ)等に代表される免疫チェックポイント阻害剤※2は、抗体によるがんの治療法に大きな影響を与えました。また、抗体薬物複合体※3(Antibody Drug Conjugate:ADC)やバイスペシフィック抗体※4に代表される多価抗体等の次世代型抗体については、従来よりも有用性を高めた医薬品としての開発を目指して現在多くの臨床試験が行われております。近年の抗体医薬品市場の拡大を背景に、今まで以上に技術革新による競合優位性が求められる中、創薬事業においてはADLib®システム※5を核として当社の保有する複数の抗体作製技術や、上記の抗体作製関連技術を持つことを強みとし、医療のアンメットニーズを充足する複数の抗体医薬品候補の創製を目指しております。創製された抗体医薬品候補は前臨床段階以降で製薬企業等への導出を目指しており、その中でも一部のがん領域のパイプライン(CBA-1205※6及びCBA-1535※7)については、自社での初期臨床開発を行うことにより、導出時における製品価値増大を期待するとともに、当社の企業価値増大を目指しております。CBA-1205の日本国内における臨床第1相試験前半パートでは、標準治療法で効果が得られなかったステージ4のメラノーマ(悪性度の高い皮膚がんの一種)の患者さんで腫瘍縮小を伴うSD(安定)評価が3年間にわたって継続しており、後半パートでは肝細胞がんの患者さん1例においてPR(部分奏功:30%以上の腫瘍縮小)を確認する等、本剤の開発における重要なデータが獲得されつつあります。最近の抗体医薬品開発の中でも注目されるT-cell engager※8というコンセプトで開発を進める多重特異性抗体CBA-1535についても日本国内における臨床第1相試験前半パートを進めており、現在までにCBA-1535を投与した固形がんの患者さんのバイオマーカー※9に反応が確認されつつあり、今年度の後半にかけて本剤の安全性の確認と初期有効性の確認が期待されております。また、導出候補のがん治療用抗体PCDC※10はADC用途での開発を念頭に導出活動に注力しておりますが、当社ではCBA-1205・CBA-1535・PCDCを中心に2025年までに製薬企業への導出契約締結することで、導出契約によって得られる契約一時金の獲得による単年度黒字化の達成も重要な目標としております。また、新たな多重特異性抗体作製技術※11(Tribody™※12)に関連する創薬推進に向けて、CBA-1535の臨床試験を通じてTribody™のT-cell engagerとしての作用機作の検証を進め、新たながん抗原に対する創薬の可能性拡大も追及してまいります。現在、前臨床段階にあるPTRYはCBA-1535を応用したTribody™抗体としての当社創薬パイプラインで、動物モデルの試験において強い腫瘍抑制効果を示すデータが得られており、今後の事業化を見据えて有望な創薬プロジェクトとして研究開発を進めております。また、探索研究段階にある創薬プロジェクトのうち、PFKRやPXLRなど有望なプロジェクトについては2023年度に新たに特許出願が完了いたしました。PTRY/PFKR/PXLR等の創薬プロジェクトについても国内外でのビジネスカンファレンス等での導出活動に着手しており、ライセンス契約の締結や当社企業価値拡大に向けた取り組みに注力しております。

 また、今後の創薬研究における競争優位性の維持確保に向けて、当社ではバイスペシフィック抗体作製技術等の新規創薬技術の実装に向けた技術開発なども進めており、これら新たな技術を生かした創薬提携も積極的に進めてまいります。

 このような成長過程において、当社は2023年7月4日開催の取締役会において決議した第三者割当による行使価額修正条項付き第19・20回新株予約権の発行により資金調達を行っております。第19・20回新株予約権により調達中である1,023百万円(調達予定額1,931百万円)については、当初資金使途である①PCDCに続く新たな導出候補品創出のための研究開発費(充当予定額1,000百万円)、②当社創薬パイプラインの導出交渉を安定的に推進するための運転資金(充当予定額300百万円)、③Tribody™創薬(PTRY)の臨床開発入りに向けたマスターセルバンク※13構築のためのCMC※14費用(充当予定額500百万円)、④ラボ拡張のための設備投資や研究機器の増設・リプレイス等への投資(充当予定額131百万円)へ充当を進めており、これまでに当該調達資金のうち①に480百万円を充当済(未充当額293百万円、2024年12月までに充当予定)、②に150百万円を充当済(未充当額100百万円、2024年12月までに充当予定)いたしました。一方、調達額が当初調達予定金額に満たなかったことから、③については、不確実性のある経営環境においても当社の企業経営を安定させること、及びCBA-1535の開発状況からPTRYについては前臨床段階でのライセンスアウトの可能性が期待できることから、PTRYは自社での初期臨床開発を実施せず早期の事業化・臨床開発入りに向けた製薬企業への導出を優先することいたしました。また④については最小限の研究所の機能拡張を間接金融による資金で実施することといたしました。

 現在、当初企図していた第20回新株予約権による資金調達が進まない状況が続いております。一方で、当社事業におきましては、研究開発費として引き続き資金需要が生じる見込みであり、新たな資金調達を実施する必要性が高いことから、当社として様々な資金調達方法を検討した結果、第20回新株予約権による資金調達を中止し、新たに本新株予約権による資金調達を実施することを決定いたしました。そのため、当社は、会社法第273条第1項及び同法第274条第1項並びに第20回新株予約権の内容(発行要項第14項)に従い、2024年7月22日時点で残存する第20回新株予約権の全部を取得し、消却することといたしました。

 経営環境の不確実性が増す昨今の状況下において、本資金調達の目的は、新たにバイオシミラー医薬品の開発を手掛けることで当社の新たな収益源を創出すること、及び中長期的な成長にむけバイオベンチャーとしての競争優位性確保のための技術力の強化と新たな導出候補品の研究開発の速度を緩めずにいち早く知財化・導出候補化を進めること、今後の導出活動を着実に進め2025年までの単年度黒字化を達成していくことにあります。具体的には、①抗体創薬の技術と経験を活かしたバイオシミラー医薬品の細胞株構築等の費用(具体的な開発製品、CMC開発の範囲、投資額及びキッズウェル・バイオとの費用及び収益分担等については、今後の提携先企業との交渉状況を踏まえて協議・確定予定です。)、②次世代抗体作製技術の事業化と新規創薬パイプライン創出にむけた創薬研究、及び事業運転資金、に資金を充当し当社の着実な成長を実現してまいります。

 なお、2024年7月時点における創薬プロジェクトの導出活動状況についてですが、当社の2025年までの単年度黒字化を目標にBIO等の国内外のカンファレンス等を中心に積極的な導出活動を進めており、個別企業とのMTAや経済条件の協議などを行っているものが複数あります。一方、個別のライセンス契約締結の可能性やその金額及び時期については一定の不確実性を有するため、本資金調達により当社の研究資金を確保し、着実な企業価値向上に向けた取り組みを推進するものであります。

 当社は2024年3月末現在で1,325百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2024年12月期第1四半期累計期間の営業損失は322百万円となっており、医療のアンメットニーズに対する抗体医薬品の創出を基軸に中長期的な成長性及び安定性の両立を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の社債及び新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。特に、本社債の発行により、必要調達金額の一部について発行当初の時点における即時の資金調達が可能となり、資金の支出が必要となった際に適時に資金を充当することができるため、かかる観点からも有用性が高いと判断しております。なお、今回の資金調達による調達資金の具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。

※1:医療のアンメットニーズとは、現状の医療では満たされていない(未充足)ニーズのことです。具体的には、有効な治療法や薬剤がない場合、薬剤があっても使い勝手が悪い、副作用が強い、一時的に症状を抑えても再発する、若しくは時間とともに悪化するような場合、又は治療費が非常に高額になるような場合等にアンメットニーズが存在するといいます。

※2:免疫チェックポイント阻害剤とは、いわゆる免疫療法の一種です。最近話題になっているこの治療薬は、これまでの免疫療法では免疫細胞の攻撃力を高める、アクセルを踏む働きが中心であったのに対し、例えばがん細胞によって免疫細胞にかけられたブレーキを外す働きをもっています。従来の治療法では効果が十分見られなかった患者にも治療効果をあげることに成功しています。

※3:抗体薬物複合体(Antibody Drug Conjugate:ADC)とは、抗体に薬物を結合させた医薬品です。例えば、悪性腫瘍の細胞表面だけに存在するタンパク質(抗原)に特異的に結合する抗体に毒性の高い薬剤を結合させると、そのADCは悪性腫瘍だけを死滅させることができます。このため、比較的副作用が少なく効き目の強い薬剤となる可能性があります。

※4:バイスペシフィック抗体とは、1つの抗体分子で2つのターゲット(抗原)を認識する二重特異性抗体のことです。

※5:ADLib®システムとは、ライブラリから特定の抗原を固定した磁気ビーズを用いて目的の抗原に結合する抗体産生細胞を取り出す仕組みです。ADLib®システムで用いるライブラリは、ニワトリのBリンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の相同組換えを活性化することによって、抗体タンパク質の多様性が増大しております。国立研究開発法人理化学研究所で開発された技術で、当社はその独占的な実施権を保有しております。既存の方法に比べ、迅速性に優れていること及び従来困難であった抗体取得が可能になる場合があること等の点に特徴があると考えております。

※6:CBA-1205とは、がん細胞の表面に発現しているDLK-1というタンパク質に結合するヒト化モノクローナル抗体で、現在、日本国内において臨床第1相試験を実施しております。DLK-1とは、幹細胞や前駆細胞のような未熟な細胞の増殖・分化を制御し、肝臓がんをはじめとする複数のがん細胞表面においても発現しその増殖に関与していることが明らかにされている分子で、新しいがん治療の標的になる可能性が期待されています。

※7:CBA-1535とは、Tribody™プラットフォームを用いて作製した臨床標的としての安全性が確認されている既知(公知)のがん抗原5T4及びヒト化CD3抗体を標的とする多重特異性抗体です。T細胞の増殖と活性化を誘導して強力な細胞傷害活性を発揮します(T-Cell engager抗体)。現在、日本での臨床第1相試験を実施しております。

※8:T-cell engagerとは、疾患の原因となっている細胞(例えばがん細胞)や病原体にキラーT細胞のような異物を駆除する役割を持つ免疫細胞を近づけ、疾患の原因を取り除いて治療することを狙った医薬品のことです。がん治療薬としての研究開発が進んでいます。

※9:バイオマーカーとは、通常の生物学的過程、病理学的過程、又は治療的介入に対する薬理学的応答の指標として、客観的に測定され評価される特性と定義され、バイオマーカーによって治療に対する反応性・効果の予測や、副作用等を推し量ることが可能となります。

※10:ADCとして研究を進めるがん治療用抗体PCDCとは、標準治療耐性のがん種を含む幅広い固形がん(肺、結腸直腸、膵臓、乳、卵巣がん等)で発現するファースト・イン・クラスとなる標的分子CDCP1に対するヒト化抗体です。細胞内に入り込むインターナリゼーション能力が高いことから、薬物との複合体であるADCとしての効果が期待されます。

※11:多重特異性抗体作製技術とは、1つの抗体分子で複数のターゲット(抗原)を認識する抗体を作製する技術のことです。

※12:Tribody™とは、分子工学的手法により作製した複数の抗原に対する特異性を持つ多重特異性抗体で、1つの分子の中に3つの異なる抗原結合部位があり、異なる機能を組み合わせることができます。例えば、結合部位の1つはT細胞やNK細胞のような抗腫瘍活性を有する免疫細胞(エフェクター細胞)をがん細胞へ誘導するように設計し、残りの2つの結合部位ががん特異的抗原の異なるエピトープに結合、又は同じがんで発現している異なる抗原を認識するように設計することが可能です。そのことにより安全性及び有効性の高い抗体医薬品の開発が期待されます。Tribody™技術に係る商標としてTrisoma®が登録されております。

※13:マスターセルバンクとは、特定の細胞株等から一定の方法で調製された均一な細胞集団を、複数の容器(バイアルやアンプル)に分注して一定の条件下で保存したもので、治験薬製造の元となる細胞のことを指します。

※14:CMCとは、Chemistry, Manufacturing and Controlの略で、医薬品の原薬・製剤の化学・製造及びその品質管理を指します。

 また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われることになるため、調達の時期が不確定なものとなりますが、一方で2024年10月以降予定どおり事業を進捗させるために、下記に記載する「本社債の概要」の内容にて発行価額総額250,000,000円の本社債を本新株予約権と同時にネクスト・グロースに対して発行することを決定いたしました。

(本社債の概要)

(1)社債の名称

株式会社カイオム・バイオサイエンス第1回無担保社債

(2)社債の額面総額

250,000,000円

(3)各社債の額面金額

6,250,000円

(4)利率

なし

(5)払込金額

額面100円につき100円

(6)償還金額

額面100円につき100円

(7)払込期日

2024年7月22日

(8)償還の方法

満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。

 

(1)当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。

 

(2)当社の各四半期毎の財務諸表の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の200%相当額未満となった場合には、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の10営業日前までに当社に通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。

 

(3)当社の発行に係る第21回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金額の累計額からそれ以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の金額合計額を控除した額が本社債の金額(6,250,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日から5営業取引日以内(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。但し、未償還の本社債が当該整数に満たない場合には、残存する全ての本社債を繰上償還するものとします。

(9)総額引受人

ネクスト・グロース株式会社

(10)資金使途

① バイオシミラー医薬品の細胞株構築等

② 次世代抗体作製技術の事業化と新規創薬パイプライン創出にむけた創薬研究、及び事業運転資金

(2)資金調達方法の概要

 今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。なお、調達予定金額の一部については本社債の発行によって先行して払込みが行われますが、本社債については、本新株予約権の権利行使に伴い払い込まれた金額の累計額が625万円に達する毎に繰上償還が行われる設計となっております。したがって、本新株予約権の行使に伴い払い込まれた金額の累計額が本社債の総額である2.5億円に達するまでは、本新株予約権の行使に伴い払い込まれた金額は原則として全て本社債の償還に充当されることとなります。

 各本新株予約権の設計に関して、第21回新株予約権は、発行直後から修正がなされる設計となっており、これにより近接したタイミングで必要な資金を調達することを想定しています。他方で、第22回新株予約権の行使価額は発行決議日(本日)の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値と同額に設定されており、その後修正も行われませんので、第22回新株予約権については、今後の当社の事業進捗に伴って株価がある程度上昇したタイミングで行使がなされることを基本的には想定しておりますが、株価動向次第で早期のタイミングで行使されることも考えられます。

(3)資金調達方法の選択理由

 当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、本社債によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権(特に第21回新株予約権)により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、行使タイミングの分散化も図られる設計となっており、かつ一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

<本スキームの特徴>

① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は11,270,000株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること(2024年6月30日の総議決権数563,704個に対する最大希薄化率は、19.99%)。

② 第21回新株予約権については、当社普通株式の終値がその下限行使価額を下回る場合、割当予定先が第21回新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、第21回新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。

③ 第21回新株予約権については、その割当日以降、本社債が全て償還された後であれば、当社の判断により、第21回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、第21回新株予約権の全部又は一部を取得することができること。

④ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。

⑤ 本社債の発行により、必要調達金額の一部について、発行当初の時点における即時の資金調達が可能となっていること。

<本覚書に基づく第21回新株予約権の行使停止要請について>

 第21回新株予約権について、当社は、本覚書の締結日以降、随時、何回でも、割当予定先に対し、第21回新株予約権の行使を停止する旨の通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行うことができます。

 行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権の権利行使を停止する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。

 いずれの行使停止期間の開始日も、2024年7月22日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2026年7月21日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。

 行使停止要請通知につきましては、資金調達を優先する方針でありますが、第21回新株予約権発行後の当社の資金需要や市場規模等を勘案して、行使停止要請通知を行う可能性があります。なお、当社が行使停止要請通知を行った場合、当社はその旨開示するものとします。

 また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当該通知を撤回することができます。

なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社はその旨開示するものとします。

<本スキームのデメリット・留意点>

① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。

② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があり、さらに、株価が下限行使価額を下回って推移した場合には調達ができない可能性もあること。また、本社債の償還期限までに本新株予約権による調達ができない場合には、別途、本社債の償還のための資金を調達する必要があること。なお、本社債の償還期限までに本新株予約権による調達ができない場合には、当該時点の状況に鑑みて最適と考えられる資金調達を実施していくことになると考えられます。

③ 行使タイミングの分散化が企図されているものの、株価動向によっては第21回新株予約権と第22回新株予約権が同時に行使に適した状況となることも考えられ、また本新株予約権の行使が進んだ場合、合計11,270,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じること。

④ 割当予定先は当社普通株式の長期保有を約していないため、本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の売却による株価への影響も一定程度存在すること。

<他の資金調達方法との比較>

① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

④ 行使価額が修正されない新株予約権のみで資金調達を行う場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が全く享受できないこととなり、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。

⑤ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。

⑥ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があること。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないこと。

⑦ 借入れ又は社債のみによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。なお、上記「(2)資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達が実現されるまでのつなぎ資金の性質を有しております。

2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本第三者割当契約及び本覚書を締結いたします。本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書には、以下の内容が規定される予定です。

<本新株予約権の取得請求>

グロース・キャピタルは、2025年7月22日(同日を含みます。)以降のいずれかの取引日における終値が第21回新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、自身が保有する第21回新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、第21回新株予約権の発行要項第14項第(1)号に従い、当該時点で残存する第21回新株予約権につき、その払込金額と同額の金銭を支払うことにより、第21回新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、第21回新株予約権及び第22回新株予約権のいずれの発行要項においても、行使期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

<本新株予約権の譲渡>

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡(但し、第22回新株予約権についてはグロース・キャピタル以外の者への譲渡)には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨が規定されています。なお、第22回新株予約権についてネクスト・グロースからグロース・キャピタルに譲渡する場合には、手続きの簡便化の観点から通知で足りる旨が本第三者割当契約に規定されています。また、本新株予約権が譲渡された場合には、適時適切に開示いたします。

<割当予定先によるIR支援>

当社は、当社の資金調達を支援するために割当予定先が本新株予約権を引き受けることに加え、当社の企業価値向上を支援するため、当社の個人投資家向け戦略的IRを支援する施策を実施する旨の提案を受けました。当社は、割当予定先が複数の上場ベンチャー企業のIR支援の実績を有することを考慮し、グロース・キャピタルから資金調達の支援に加えてIR支援を受けることが、当社の中長期での企業価値の向上を図るために有益であると考えております。

3.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関わる契約を締結する予定はありません。

6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

 

7.第21回新株予約権の行使請求の方法

(1)第21回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第21回新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2)第21回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第21回新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。

8.新株予約権証券の不発行

当社は、第21回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

9.第21回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、第21回新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該第21回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項なし

 

2【新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

11,000個

発行価額の総額

550,000円

発行価格

50円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.50円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年7月22日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理本部

東京都渋谷区本町三丁目12番1号

払込期日

2024年7月22日

割当日

2024年7月22日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 新宿支店

 (注)1.第22回新株予約権は、2024年7月5日付の当社取締役会にて発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、当社とネクスト・グロースとの間で、払込期日までに第22回新株予約権の第三者割当契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。

4.第22回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,100,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、134円とする。但し、行使価額は本欄第2項に定めるところに従い、調整されるものとする。

 

2 行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 普通株式について株式の分割をする場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

 

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

147,950,000円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年7月22日から2026年7月21日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 本新株予約権の行使請求受付場所

株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理本部

2 本新株予約権の行使請求取次場所

 

該当事項なし

 

3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 新宿支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

2 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

3 当社は、2026年7月21日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第22回新株予約権を譲渡するには、グロース・キャピタルに譲渡する場合を除き、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

 (注)1.第22回新株予約権の行使請求の方法

(1)第22回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第22回新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2)第22回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第22回新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。

2.新株予約権証券の不発行

当社は、第22回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

3.第22回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、第22回新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該第22回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項なし

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(千円)

発行諸費用の概算額(千円)

差引手取概算額(千円)

1,426,929

10,000

1,416,929

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

3.行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① バイオシミラー医薬品の細胞株構築等

250,000

2024年10月~2026年9月

② 次世代抗体作製技術の事業化と新規創薬パイプライン創出にむけた創薬研究、及び事業運転資金

1,166,929

2025年1月~2026年6月

合計

1,416,929

 (注)1.差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

2.資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

3.資金を使用する優先順位としましては、上記①、②の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記②に充当する予定であります。

 

 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

①バイオシミラー医薬品の細胞株構築等

 当社がこれまでに取り組んでいる新薬開発は長期にわたって研究開発投資を行うハイリスク・ハイリターン型のビジネスモデルであり、当社ではこの事業に必要な研究開発資金を当社の抗体創薬プラットフォームを活かした安定的な収益を獲得する創薬支援事業とエクイティファイナンスを中心とした資金調達によって賄っております。当社の技術基盤を活かした創薬支援事業についてはこれまでに継続的にその取引規模を拡大してまいりましたが、一方、目下の株式市場の環境や長期金利の動向は不確実性を増すなど当社の資金調達環境が変化してきております。この不確実性が増す環境に対処するべく、当社では新たにバイオシミラービジネスに参入することいたしました。バイオシミラー医薬品は社会保障費の適正化と医薬品の安定供給に向けて、厚生労働省によるバイオシミラーの普及目標の設定、バイオシミラーの使用促進に向けた診療報酬の新設等、その積極的な開発と普及が期待される薬剤であり、新薬開発よりも開発投資額が抑えられ成功確度が高く見込めるものであります。また、当社の新薬開発チームはバイオシミラー医薬品の開発・上市経験を有するメンバーが在籍しており、その経験やノウハウを生かしてバイオシミラービジネスを推進することにより、当社は新薬開発と製薬会社の研究支援に続く第三の収益源を創出すること、及び社会課題の解決を行うことを目指してまいります。本資金はバイオシミラー医薬品の基となる細胞株や製造プロセス等のCMC開発投資に関する費用に充当予定としております。なお、細胞株構築にあたっては海外CDMOを活用し外注ベースで業務遂行を行うこととなります。

 

②次世代抗体作製技術の事業化と新規創薬パイプライン創出にむけた創薬研究、及び事業運転資金

 アンメットメディカルニーズ(未充足の医療ニーズ)の高い疾患領域やこれまでの研究等から治療薬につながることが期待されているターゲットに対し、当社は、当社が保有する技術プラットフォームを活用した新規治療用抗体創出による創薬パイプラインの拡充に向けた研究活動を積極的に進めております。また、当社は研究開発の各段階において、複数の開発品目を保有することで事業全体の成功確度を高めることを目標に掲げており、継続的に新規リード抗体を創出し製薬企業へ導出を推進することで、単一のプロダクトや契約に依存しない経営を進めております。現在、当社では新規パイプラインとしてがん治療用抗体のPCDC(ヒト化抗CDCP-1抗体)や新たに特許出願を完了しパイプライン化したPFKR(ヒト化抗CX3CR1抗体)、PXLR(ヒト化抗CXCL1/2/3/5抗体)などの創薬プロジェクトについて製薬企業への導出活動を進めています。また、当社では有望な創薬シーズの創出のみならず、将来的な競争の源泉となりうる次世代抗体作製技術開発についても積極的に推進するなど、当社の中長期成果創出に向けた取り組みも行っております。今回の資金調達に係る資金については、第19・20回新株予約権による資金調達の資金使途同様、新たな創薬パイプライン創出にむけた研究の推進や次世代抗体作製に関する技術開発及び探索研究等の研究費として7億円を充当する予定であります。

 また、当社は創薬支援事業において一定の利益率と安定的な収益を確保しているものの、創薬事業での成果創出に向けて引き続き先行投資の段階にあり、上記のような継続的な研究開発費のほかに、ビジネスのコアとなる特許費用や事業開発活動、管理部門の人件費等の販売費・一般管理費として、年間約470~550百万円が発生しております。特に2025年までの単年度黒字化にむけて、当社の創薬パイプラインの導出契約獲得を狙う上で事業開発活動が重要なものとなるため、今回の資金調達を当社の運転資金の一部として充当し、財務状況の安定性を担保することにより、当社の創薬パイプラインの導出交渉等の事業を安定的に推進する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項なし

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

 当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日(2026年7月21日)までの間、割当予定先が未行使の第21回新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なく、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨合意する予定です。

① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

② 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

③ 本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の株式を発行又は処分する場合。

④ 当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により普通株式を発行若しくは処分する場合。

⑤ 本新株予約権を発行する場合並びに本新株予約権及び株式会社カイオム・バイオサイエンス第20回新株予約権(もしあれば)の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑥ 会社法第194条第3項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

⑦ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数(当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味する。)の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

<グロース・キャピタル>

a.割当予定先の概要

名称

グロース・キャピタル株式会社

本店の所在地

東京都港区南青山三丁目8番40号 青山センタービル2F

代表者の役職及び氏名

代表取締役  嶺井 政人

資本金

3,000万円

事業の内容

① 投資業

② マーケティング支援業務

③ 成長支援のコンサルティング等

主たる出資者及びその出資比率

嶺井 政人 100%

 (注) 割当予定先の概要の欄は、2024年7月4日現在のものであります。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項なし

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項なし

人事関係

該当事項なし

資金関係

該当事項なし

技術関係

該当事項なし

取引関係

2022年8月から2023年2月まで個人投資家向けIR戦略の立案に関する業務を委託しております。また、第19回新株予約権について、割当先となっております。

 (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年7月4日現在のものであります。

 

<ネクスト・グロース>

a.割当予定先の概要

名称

ネクスト・グロース株式会社

本店の所在地

東京都港区南青山三丁目8番40号 青山センタービル2F

代表者の役職及び氏名

代表取締役  嶺井 政人

資本金

1,000万円

事業の内容

① 経営コンサルティング

② マーケティング支援業務

③ 投資業

主たる出資者及びその出資比率

嶺井 政人 100%

 (注) 割当予定先の概要の欄は、2024年7月4日現在のものであります。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項なし

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項なし

人事関係

該当事項なし

資金関係

該当事項なし

技術関係

該当事項なし

取引関係

該当事項なし

 (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年7月4日現在のものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、本資金調達にあたり、割当予定先を含む複数の証券会社に対し資金調達方法について相談したところ、これらの証券会社から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券) (2)新株予約権等の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由 (3)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討した結果、2024年5月に割当予定先より提案を受けた本スキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。また、当社の事業の進捗や成長投資を実現するための資金調達を実施するにあたり、当社の事業の状況に適した割当予定先を選定しております。

 第21回新株予約権においては当社の単年度黒字に向けての着実な研究資金・事業運転資金の調達とその後の当社の企業価値の向上に資する貢献を期待する割当予定先、第22回新株予約権においては事業進捗に伴う調達額の最大化を期待した割当予定先を選定しております。第21回新株予約権の割当予定先であるグロース・キャピタルは、「上場ベンチャー企業の成長こそ日本の大きなポテンシャルである」という考えのもと、多くの本邦上場ベンチャー企業の成長を支援している会社です。当社も従前、グロース・キャピタルより、1,000名を超える個人投資家へのIR説明会の開催及び個人投資家向け資料のブラッシュアップ、当社の抗体創薬や創薬技術の客観的な整理・評価等、メディアでの露出機会の創出など当社の企業価値向上に向けた業務支援を受けておりました。これらの支援を通じてグロース・キャピタルは当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。また、ネクスト・グロースについてもグロース・キャピタルと同一の代表取締役である嶺井政人氏により設立された会社であり、グロース・キャピタル同様、当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。なお、グロース・キャピタル及びネクスト・グロースはいずれも代表取締役が嶺井政人氏ですが、同氏からの要請を受け、本新株予約権の割当予定先が異なっております。

 そして、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、グロース・キャピタルの過去のIR戦略の立案に関する支援実績、当社の事業・成長戦略への理解の深さ等を総合的に勘案して、グロース・キャピタル及びネクスト・グロースを割当予定先として選定いたしました。なお、第20回新株予約権に係るバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの第三者割当契約書において、第20回新株予約権が残存している間の新株予約権等の発行等については、同社の事前承諾が必要とされておりましたが、本資金調達については、同社の同意を得ております。

 

d.割り当てようとする株式の数

 本新株予約権の目的である株式の総数は11,270,000株(第21回新株予約権は10,170,000株、第22回新株予約権は1,100,000株)です(但し、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄、「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

 

e.株券等の保有方針

 本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡(但し、第22回新株予約権については、グロース・キャピタル以外の者への譲渡)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。なお、第22回新株予約権についてネクスト・グロースからグロース・キャピタルに譲渡する場合には、手続きの簡便化の観点から通知で足りる旨が本第三者割当契約に規定されています。また、本新株予約権が譲渡された場合には、適時適切に開示いたします。

 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。

 また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、グロース・キャピタルと締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が第21回新株予約権を第三者に売却する場合及びその後第21回新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

① グロース・キャピタル

 当社は、グロース・キャピタルとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社が払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、グロース・キャピタルから、同社の取引銀行が発行する2024年6月3日付の残高証明書を受領しており、同社に割り当てられる第21回新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、グロース・キャピタルから、同社と同社の代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていることを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。また、第21回新株予約権の行使にあたっては、グロース・キャピタルは、基本的に第21回新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、グロース・キャピタルは第21回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

 

② ネクスト・グロース

 当社は、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社が払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、ネクスト・グロースから、同社の取引銀行が発行する2024年6月14日付の残高証明書を受領しており、同社に割り当てられる第22回新株予約権及び本社債の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、ネクスト・グロースから、同社と同社の代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていることを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。また、上記の残高証明書では、ネクスト・グロースが第22回新株予約権の行使にあたって必要な資金の全額を確保していることまでは確認できておりませんが、第22回新株予約権の行使にあたっては、ネクスト・グロースは、基本的に第22回新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されており、一時に大量の資金が必要になることはないことに加え、第21回新株予約権が行使されることにより本社債が償還され、その結果ネクスト・グロースが受け取る資金を用いて第22回新株予約権が行使されることが想定されていることから、ネクスト・グロースは第22回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

 

g.割当予定先の実態

① グロース・キャピタル

 当社は、グロース・キャピタルとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社TMR(代表取締役社長:高橋新治、本社:東京都千代田区神田錦町一丁目19番1号)に調査を依頼し、2024年6月17日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、グロース・キャピタル及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

② ネクスト・グロース

 当社は、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社TMR(代表取締役社長:高橋新治、本社:東京都千代田区神田錦町一丁目19番1号)に調査を依頼し、2024年6月17日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ネクスト・グロース及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権を譲渡するには、第22回新株予約権をグロース・キャピタルに譲渡する場合を除き、取締役会の承認を受けなければなりません。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を有していないこと、本新株予約権の行使に係る払込原資、本新株予約権の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の全部又は一部の譲渡を承認した場合、速やかにその旨開示いたします。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、各本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長:野口真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(134円)、当社株式のボラティリティ(45.35%)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(0.349%))を置き本新株予約権の評価を実施しました。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した第21回新株予約権の評価額76円及び第22回新株予約権の評価額50円を参考として、割当予定先との協議を経て、第21回新株予約権1個の払込金額を金76円、第22回新株予約権1個の払込金額を金50円としました。

 また、本新株予約権の当初行使価額は、第21回新株予約権につき125円、第22回新株予約権につき134円に設定されており、その後、第21回新株予約権の行使価額は、第21回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の93%に相当する金額に修正されます(なお、第22回新株予約権については、行使価額修正条項は付されておりません。)。また、第21回新株予約権の行使価額は下限行使価額である81円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。

 当社監査役3名(社外監査役:2名)も、プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータス・コンサルティングは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータス・コンサルティングによって算出された評価額と同額で設定されていることから、かかる払込金額が割当予定先に特に有利でないとする取締役の判断につき、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 今回の資金調達により、2024年6月30日現在の総議決権数563,704個(発行済株式総数56,387,000株)に対して最大19.99%の希薄化が生じます。

 しかしながら、今回の資金調達により、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)」第1項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、中長期的な事業拡大や安定的かつ強固な事業基盤の確立することにより企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。

 なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計11,270,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は539,902株であり、一定の流動性を有していることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項なし

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

グロース・キャピタル株式会社

東京都港区南青山三丁目8番40号

10,170,000

15.04

渡邊 賢二

北海道札幌市中央区

1,450,000

2.57

1,450,000

2.14

ネクスト・グロース株式会社

東京都港区南青山三丁目8番40号

1,100,000

1.63

江平 文茂

東京都荒川区

1,003,500

1.78

1,003,500

1.48

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

998,800

1.77

998,800

1.48

太田 邦史

東京都板橋区

962,700

1.71

962,700

1.42

楽天証券株式会社

東京都南区南青山二丁目6番21号

830,500

1.47

830,500

1.23

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番4号

700,900

1.24

700,900

1.04

吉村 光司

兵庫県神戸市東灘区

700,000

1.24

700,000

1.03

平田 重一

愛媛県松山市

551,700

0.98

551,700

0.82

7,198,100

12.77

18,468,100

27.30

 (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項なし

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項なし

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項なし

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項なし

 

第2【統合財務情報】

 該当事項なし

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項なし

 

第三部【追完情報】

1 「事業等のリスク」等について

 「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第20期、提出日2024年3月26日)及び四半期報告書(第21期第1四半期、提出日2024年5月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

2 臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の第20期有価証券報告書の提出日(2024年3月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年3月26日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年3月26日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月26日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

1.資本金及び資本準備金の額の減少の内容

会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本件は払い戻しを行わない無償減資であり、発行株式総数を変更することなく資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、当社の純資産額及び発行済株式総数に変更はありません。

(1)減少する資本金及び資本準備金の額

資本金    2,388,422,156円のうち2,288,422,156円

(減少後の額  100,000,000円)

資本準備金  3,988,202,435円のうち2,947,928,122円

(減少後の額 1,040,274,313円)

(2)増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金  5,236,350,278円

2.剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加したその他資本剰余金5,236,350,278円を全額減少させ、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当するものであります。

(1)減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 5,236,350,278円

(2)増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金  5,236,350,278円

3.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日

2024年5月1日

 

第2号議案 監査役1名選任の件

監査役として降矢朗行を選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

215,577

6,833

(注)1

可決 93.03

第2号議案

 

 

 

 

 

降矢 朗行

222,280

5,623

(注)2

可決 93.70

 (注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 (注)2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 2024年3月25日午後5時までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数については加算しておりません。

 

3 資本金の増減

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月1日~

2024年4月30日(注)1

3,558,500

56,198,700

229,156

2,617,579

229,156

4,217,359

2024年5月1日(注)2

56,198,700

△2,288,422

329,156

△2,947,928

1,269,431

2024年5月1日~

2024年6月30日(注)3

188,300

56,387,000

12,340

341,497

12,340

1,281,771

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2024年3月26日開催の当社第20回定時株主総会の決議に基づく減少であります。

3.新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬の発行による増加であります。

4.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2024年7月1日から本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第20期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月26日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第21期第1四半期)

自 2024年1月1日

至 2024年3月31日

2024年5月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項なし

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項なし