当社は、2024年7月3日開催の臨時株主総会において、2024年7月26日を効力発生日として、当社の普通株式を対象とする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することを決議しましたが、本株式併合の効力発生により、当社の主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの KDDI株式会社
(注)本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式1株をKDDI株式会社に売却すること(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)により、三菱商事株式会社及びKDDI株式会社の当社に対する議決権保有割合が50%ずつとなることから、本スクイーズアウト手続完了後、KDDI株式会社は当社の主要株主に該当することとなる見込みです。
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注)異動前の「議決権所有割合」は、当社決算短信に記載された2024年2月29日現在の発行済株式総数100,300,000株から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(222,085株)を控除した株式数に、同日現在残存する新株予約権1,060個の目的である当社の普通株式の数の合計(106,000株)を加算した株式数(100,183,915株)に係る議決権の数(1,001,839個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日(予定)
2024年7月26日(本株式併合の効力発生日)
(4)その他の事項
①本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 58,506,644,000円
発行済株式総数 普通株式 100,300,000株
②異動の経緯
本株式併合により、三菱商事株式会社以外の株主(KDDI株式会社を含みます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となることにより、KDDI株式会社が当社の主要株主でなくなることとなりますが、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、裁判所の許可を得たうえで、本スクイーズアウト手続を予定しております。本スクイーズアウト手続の完了により、三菱商事株式会社及びKDDI株式会社の当社に対する議決権保有割合が50%ずつとなることから、KDDI株式会社は当社の主要株主に該当することとなる見込みです。なお、上記の裁判所の許可が得られる時期については、裁判所の状況等によって変動するため、KDDI株式会社が当社の主要株主に該当することとなる年月日は未確定です。
以 上