1【提出理由】

2024年6月27日開催の当社第55回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

(会社提案)

第1号議案 剰余金配当の件

期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金10円

 

第2号議案 取締役8名選任の件

取締役として、田村滋朗、三宅英夫、西尾忠男、笹岡修、渡辺智、杉山武彦、青山佳世及び

三木泰雄を選任するものであります。

 

第3号議案 監査役2名選任の件

監査役として、濱隆裕及び上野佐和子を選任するものであります。

 

第4号議案 補欠監査役1名選任の件

補欠監査役として、松澤進を選任するものであります。

   (株主提案)

   第5号議案 定款一部変更(日本航空株式会社又はANAホールディングス株式会社からの天下りの禁止)の件

当社の定款に以下の条文を新設する。

(日本航空株式会社又はANAホールディングス株式会社からの天下りの禁止)

第21条の2 当会社は、日本航空株式会社若しくはその子会社若しくは関連会社(以下「日本航空等」という。)又はANAホールディングス株式会社若しくはその子会社若しくは関連会社(以下「ANAホールディングス等」という。)において役員としての勤務経験のある者については、日本航空等又はANAホールディングス等を退社してから10年を経過するまでの間は会社提案の取締役候補者としてはならない。

 

   第6号議案 定款一部変更(政策保有株式の売却)の件

当社の定款に以下の章及び条文を新設する。

第8章 政策保有株式

(政策保有株式の売却)

第46条 当会社は、2025年6月30日までに、政策保有株式の全てを処分するものとする。

 

   第7号議案 定款一部変更(政策保有株式の目的の検証と結果の開示)の件

当社の定款に以下の条文を新設する。

(政策保有株式の目的の検証と結果の開示)

第47条 当会社は、取締役会で、当会社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する。

② 当会社は、取引の安定的かつ長期的な維持・強化という政策保有株式の保有目的が政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年1回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、当会社が政策保有株式を売却すると、政策保有株式の保有目的が果たされなくなるか否か及びその理由の聴取を行う。

③ 当会社は、第1項に基づく取締役会での検証結果及び第2項に基づく発行会社への聴取に対する回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で開示する。

 

 

 

 

 

 

   第8号議案 定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件

当社の定款に以下の条文を新設する。

(報酬等)

第28条 (省略)

2. 取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。

 

   第9号議案 剰余金の処分の件

剰余金の処分を以下のとおりとする。

本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案

とは独立して追加で提案するものである。

ア 配当財産の種類

  金銭

イ 1株当たり配当額

  金26円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通

  株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額(本定時株主総会において当社取締役会が剰余金

  の処分の件を提案しない場合には金26円)

ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

  当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2024年3月31

  日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)

エ 剰余金の配当が効力を生じる日

  本定時株主総会の日

オ 配当金支払開始日

  本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

 

   第10号議案 自己株式の取得の件

会社法156条1項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから1年以内に当社普通株式を、株式総数179万株、取得価格の総額11憶円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

<会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

383,921

2,701

23

(注)1

可決 99.30

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

田村 滋朗

354,989

31,634

23

 

可決 91.81

三宅 英夫

377,942

8,681

23

 

可決 97.75

西尾 忠男

377,983

8,640

23

 

可決 97.76

笹岡 修

383,121

3,502

23

 

可決 99.09

渡辺 智

383,077

3,546

23

 

可決 99.08

杉山 武彦

366,670

19,953

23

 

可決 94.83

青山 佳世

366,712

19,911

23

 

可決 94.84

三木 泰雄

383,846

2,777

23

 

可決 99.28

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

濱 隆裕

376,897

9,726

23

 

可決 97.48

上野 佐和子

384,253

2,370

23

 

可決 99.38

第4号議案

384,338

2,285

23

(注)2

可決 99.40

 

<株主提案(第5号議案から第10号議案まで)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第5号議案

11,506

375,113

23

(注)3

否決 2.98

第6号議案

10,226

376,393

23

(注)3

否決 2.64

第7号議案

28,396

357,984

23

(注)3

否決 7.35

第8号議案

50,150

336,470

23

(注)3

否決 12.97

第9号議案

31,843

354,777

23

(注)1

否決 8.24

第10号議案

27,212

358,484

947

(注)1

否決 7.04

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

   本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に

  より、第1号~第4号議案については可決要件を満たすことが、また、第5号~第10号議案については可決要件を満

  たさないことが確定し、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄

  権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以 上