独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  |  | 2024年６月27日
明治ホールディングス株式会社 |  |  |

| 取 締 役 会　御中 |

EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 高　田　慎　司

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 衣　川　清　隆

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 平　岡　亜　惟

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている明治ホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、明治ホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

中国の牛乳・ヨーグルト事業に関連する資産グループの減損損失の認識及び測定に用いる正味売却価額の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
第５経理の状況１．連結財務諸表等（1）連結財務諸表［注記事項］（連結損益計算書関係）※６減損損失に記載のとおり、中国食品事業の固定資産のうち、牛乳・ヨーグルト事業に関連する資産グループについて、会社は当連結会計年度に減損損失14,302百万円を計上している。 会社は、資産グループに減損の兆候が認められる場合、当該資産グループの将来キャッシュ・フローを見積っている。割引前将来キャッシュ・フローの合計額が資産グループの帳簿価額を下回る場合には、当該帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。なお、回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により算定している。 当連結会計年度において、中国の市販向け牛乳・ヨーグルト事業の販売環境が当初想定から大きく変化し、競合他社との価格競争が激化したことにより、収益性が著しく低下した。そのため会社は、中国の牛乳・ヨーグルト事業に関連する資産グループに減損の兆候が認められるものと判断し、減損損失の認識及び測定を行った結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。 ここで会社は、減損損失の認識及び測定に用いる回収可能価額として正味売却価額を用いており、正味売却価額は外部の専門家による不動産鑑定評価額に基づいている。注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、不動産鑑定評価における主要な仮定は取引事例に基づく比準価格であり、算定に際して専門的な技能や知識が求められる。 以上より、当監査法人は、中国の牛乳・ヨーグルト事業に関連する資産グループの減損損失の認識及び測定に用いる正味売却価額の合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、中国の牛乳・ヨーグルト事業に関連する資産グループの減損損失の認識及び測定に用いる正味売却価額の合理性の検討にあたり、構成単位監査人を関与させ、主として以下の監査手続を実施した。 ・固定資産の減損損失の計上の要否の判断に関して会社が整備・運用している内部統制のうち、外部の専門家の利用を含む正味売却価額の見積りに関するプロセスについて、内部統制の有効性の評価を実施した。 ・経営者が利用した外部の専門家の適性、能力及び客観性を評価した。 構成単位監査人のネットワーク・ファームの専門家を関与させ、主として以下の手続を実施した。 ・不動産鑑定評価書の閲覧及び経営者の利用した外部の専門家への質問を実施し、鑑定評価額の評価条件や採用した評価方針及び手法、鑑定評価額の決定に至る判断過程を理解した。 ・外部の専門家が取引事例に基づく比準価格の算定に採用したインプット情報について、公示価格を基準とした価格等の外部データと比較し、採用したインプット情報の妥当性を評価した。 ・鑑定評価額の決定に至る判断について、不動産の仕様や周辺環境といった個別性を考慮した上で、最終的に決定された外部の専門家による鑑定評価額の妥当性を評価した。

AustAsia Group Ltd.の固定資産減損テストにおける使用価値の見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表上の投資有価証券87,935百万円には、持分法適用関連会社であるAustAsia Group Ltd.（以下、オーストアジア社）に対する投資が含まれている。第５経理の状況１．連結財務諸表等（1）連結財務諸表［注記事項］（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社はオーストアジア社の固定資産について減損の兆候を識別し、減損テストを実施した結果、6,236百万円の減損損失を連結損益計算書の「持分法による投資損失」として計上している。減損後のオーストアジア社に対する投資残高は22,778百万円であり、当該残高には、オーストアジア社株式の取得に伴い会社が識別した顧客関連資産相当額が含まれている。 香港市場に上場しているオーストアジア社は国際財務報告基準を適用しており、資産グループに減損の兆候が認められる場合には、減損テストを実施している。減損テストにおいて、固定資産の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、当該帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。なお、回収可能価額は使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方として算定している。 当連結会計年度において、中国国内における生乳価格下落の影響や飼料代高騰の影響により収益性が悪化していること等を受け、会社はオーストアジア社の固定資産に減損の兆候が認められるものと判断した。また、会社が識別した顧客関連資産はオーストアジア社の固定資産を構成することから、会社は顧客関連資産を含む資産グループについて減損テストを実施した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該金額の会社持分比率相当額を持分法投資損失として計上している。 ここで会社は、減損テストにおける回収可能価額として使用価値を用いており、使用価値は、当該資産グループから生じることが期待される将来キャッシュ・フローの見積りの割引現在価値として算定している。注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、将来キャッシュ・フローの見積りは、オーストアジア社の事業計画を基礎としている。 使用価値の算定に用いた主要な仮定は、事業計画の基礎となる生乳価格及び販売量、飼料代並びに使用価値の算定に用いた割引率である。これらの主要な仮定は、将来の経済状況によって影響を受ける可能性があることから不確実性を伴い、経営者の主観的な判断の程度が高くなる。 また、使用価値の算定に用いた割引率の見積りにおいては、計算手法及びインプットデータの選択において、高度な専門知識を必要とする。 以上より、当監査法人は、会社が識別した顧客関連資産を含むオーストアジア社の固定資産減損テストにおける使用価値の見積りの合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、オーストアジア社の固定資産減損テストにおける使用価値の見積りの合理性について、構成単位監査人を関与させ、主として以下の監査手続を実施した。 ・固定資産の減損損失の計上の要否の判断に関して会社が整備・運用している内部統制のうち、使用価値の見積りに関するプロセスについて、内部統制の有効性の評価を実施した。 ・経営者への質問により、減損テストの基礎となる事業計画の策定方法を理解し、取締役会で承認された事業計画との整合性を検討した。 ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な資産の経済的残存使用年数と比較した。 ・事業計画の基礎となる生乳価格及び販売量について、経営者に質問するとともに、利用可能な外部データである長期市場予測と比較した。 ・事業計画の基礎となる飼料代について、経営者に質問するとともに、牧場数等との整合性について検討した。 ・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価するために、過年度における事業計画とその後の実績を比較した。 ・使用価値の算定に用いた割引率について、構成単位監査人のネットワーク・ファームの専門家を関与させ、経営者が採用した算定方法の妥当性を評価するとともに、使用されたインプットデータについて利用可能な外部データとの整合性を検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、明治ホールディングス株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、明治ホールディングス株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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