第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

500,000,000

500,000,000

 

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年6月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

172,411,185

172,411,185

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

172,411,185

172,411,185

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2016年10月1日 (注)

△172,411

172,411

36,803

27,845

 

 (注) 株式併合(2株を1株に併合)による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

47

29

313

525

17

16,773

17,704

所有株式数

(単元)

685,757

17,935

240,386

472,919

95

305,384

1,722,476

163,585

所有株式数

の割合(%)

39.81

1.04

13.96

27.46

0.00

17.73

100.00

 

(注) 1 自己株式3,483,079株は「個人その他」に34,830単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

2 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が95単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

26,974

15.97

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

14,836

8.78

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

6,233

3.69

株式会社オリエンタルランド

千葉県浦安市舞浜1-1

5,850

3.46

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

4,865

2.88

GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO
(東京都新宿区新宿6-27-30)

4,419

2.62

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

3,089

1.83

PALLISER CAPITAL MASTER FUND LTD(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALLISER HOUSE, PALLISER ROAD, LONDON W14 9EQ
(東京都新宿区新宿6-27-30)

2,576

1.53

BINCHOTAN FUNDING LTD(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY1-1104, CAYMAN ISLANDS
(東京都港区六本木6-10-1)

2,429

1.44

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.
(東京都港区港南2-15-1)

2,334

1.38

73,608

43.57

 

(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式3,483千株があります。

 

 2 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から、2022年4月18日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2022年4月11日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-5

4,781

2.77

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

3,965

2.30

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町1-12-1

2,545

1.48

 

 

    3 三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、2022年7月6日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2022年6月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1-1-1

5,044

2.93

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9-7-1

4,591

2.66

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

2,287

1.33

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,483,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,687,646

168,764,600

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

163,585

発行済株式総数

172,411,185

総株主の議決権

1,687,646

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式95百株(議決権の数95個)及び株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式2百株(議決権の数2個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

京成電鉄株式会社

千葉県市川市八幡
3-3-1

3,483,000

3,483,000

2.02

3,483,000

3,483,000

2.02

 

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式が2百株(議決権の数2個)あり、「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号、第7号及び第9号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年4月28日)での決議状況

(取得期間 2022年4月29日~2022年8月31日)

5,000,000

18,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

5,000,000

17,330,796,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

669,203,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.72

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

3.72

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年9月27日)での決議状況

(取得期間 2022年9月29日)

1,858,500

7,341,075,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,858,500

7,341,075,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

会社法第155条第9号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年9月27日)での決議状況

(取得期間 2022年9月27日)

479

1,906,844

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

479

1,906,844

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,125

8,179,805

当期間における取得自己株式

311

1,400,445

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

4,982,953

16,953,600,651

その他(単元未満株式の買増請求)

683

2,643,290

保有自己株式数

3,483,079

3,483,390

 

(注) 1 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

2 当期間における「保有自己株式数」には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は鉄道事業を中心とする公共性の高い業種でありますため、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、当期の期末配当金は、1株につき11円50銭とし、中間配当金(8円50銭)と合わせて年間配当金は20円といたしました。

内部留保資金については、引き続き、運転保安及び旅客サービスの向上等の設備投資を計画しておりますので、これらの資金需要に備えるとともに、有利子負債の削減を図ってまいる所存であります。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2022年10月31日

取締役会決議

1,435

8.50

2023年6月29日

定時株主総会決議

1,942

11.50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「京成グループ理念」に基づき、安全・安心を第一に事業活動を行っており、全てのステークホルダーから信頼を獲得し、持続的な成長とグループ企業価値の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。具体的には、経営の健全性及び透明性の観点から、意思決定の迅速化及び効率化、業務執行・監督・監査の強化、内部統制システムの整備、適時適切な情報開示について体制整備に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制

ア 企業統治の体制の概要

交通事業を中心とする当社においては、事業特性を考慮して事業内容に精通した取締役を選任しているほか、社外取締役5名を選任し、客観的・中立的な立場から有効な意見等を提供することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確化し、業務執行体制の強化を図るため、取締役会が決定した経営方針に則り業務を執行する権限を委譲された執行役員による「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員経験者を主要グループ会社の代表取締役に選任する体制を採用しております。さらに、職務の執行とその監督を監査する監査役には、常勤監査役1名を含む4名の社外監査役を選任し、取締役・執行役員から独立した監査役会事務局を設置する等、監査機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。

 

a 取締役会

当社の取締役会は、社外取締役5名を含む15名の取締役で構成され、取締役社長を議長とし、原則として、月1回、取締役全員の出席により開催し、業務執行上重要な事項に関する意思決定を効率的に行っております。取締役については、常勤取締役に各部門の業務執行を委嘱し責任所在の明確化を図っております。

 

b 指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役3名を含む5名の取締役で構成され、取締役社長を委員長とし、取締役の指名や報酬等に係る事項についてその妥当性等を検討・答申し、取締役会の諮問機関として取締役会の機能の独立性・客観性の強化を図っております。

 

c 経営会議

当社の経営会議は、11名の常勤取締役及び常勤執行役員で構成され、取締役社長を議長とし、原則として、月2回、常勤取締役及び常勤執行役員全員の出席により開催し、取締役会規則、経営会議規則等に基づき、常勤執行役員に委嘱されている業務の執行に関する審議、報告を行い、適切な業務執行を行う体制を整備しております。

 

d 監査役会

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役4名を含む5名の監査役(常勤監査役2名、非常勤監査役3名)で構成され、意思決定・業務執行等に関する監査体制の強化を図っております。

 

e コンプライアンス・リスク管理委員会

グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督する機関として、常勤取締役・常勤執行役員等で構成され、取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会(原則年2回開催)を設置し、法令遵守の徹底と想定される様々なリスクへの組織的な対応に努めております。

 

 

各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名

社外

氏名

取締役会

指名・報酬

委員会

経営会議

監査役会

コンプライアンス・

リスク管理委員会

代表取締役社長
社長執行役員

 

小林  敏也

代表取締役
専務執行役員

 

天野  貴夫

取締役

常務執行役員

 

田中  亜夫

取締役

常務執行役員

 

金子  庄吉

取締役

常務執行役員

 

持永  秀毅

取締役

執行役員

 

山田  耕司

取締役

執行役員

 

岡    匡一

取締役

執行役員

 

清水  健司

取締役

執行役員

 

延命   誠

取締役

古川  康信

取締役

栃木 庄太郎

取締役

菊池   節

取締役

芦崎  武志

取締役

網谷 多加子

取締役

 

田口  和己

執行役員

 

谷田部  亮

執行役員

 

橋本   武

常勤監査役

 

佐藤  賢治

常勤監査役

広瀬  匡志

監査役

小林   健

監査役

吉田  謙次

監査役

手島  恒明

その他関係する部長

 

(注) ●は社外取締役、または社外監査役を指しております。

◎は各機関の議長、委員長を指しております。

○は構成員を指しております。

△は構成員ではありませんが、出席し、意見を述べております。

 

 

イ 当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

 

ウ 内部統制システムの整備の状況

(業務の適正を確保するための体制(内部統制システムに関する基本方針))

当社は、取締役会において決議した以下の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを整備しております。

内部統制システムに関する基本方針

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) グループ経営理念に基づき、法令遵守を含むグループ行動指針及び行動規準を整備し、取締役、執行役員及び使用人(執行役員を除く。)(以下同じ)に周知徹底する。

(2) 法令及び定款に適合した社内規則及び職務権限規則を整備し、取締役、執行役員及び使用人に周知し、職務執行を監督する。

(3) 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社と子会社のコンプライアンスの取り組みを統括する。

(4) 行動規準に基づき、反社会的勢力とはいかなる状況下でも一切関係を持たない。

(5) 業務執行組織から独立した内部監査部を設置し、監査役と連携して財務報告、コンプライアンス、業務執行、業務効率等に関する内部監査を行う。

(6) 通報者保護に配慮した内部通報者制度を整備し、周知する。

(7) 財務報告に係る内部統制を業務執行組織が自ら整備、運用、評価する体制をつくり、併せてその整備・運用状況の有効性を内部監査部において評価することにより、金融商品取引法で求められる財務報告の信頼性を確保する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 文書取扱規程を整備し、これに基づき取締役会及び経営会議の議事録、稟議書等職務の執行に関わる情報の保存及び管理を行う。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) コンプライアンス・リスク管理委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを統一的に評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、個別のリスク管理体制の活動状況を統括する。

(2) 旅客運送の安全を確保するため、関連法令に対応した安全管理規程を制定し、安全管理体制を整備する。

(3) 災害・事故等に備え、災害対策規則等を整備し、定期的に訓練及び教育を行う。

(4) 大規模な災害、事故等が発生したときは、対策本部を設置し、迅速に対応する。

(5) 反社会的勢力との間に問題が発生した場合は、外部の専門機関と連携し、法的な措置も含め組織的に対応する。

(6) 事業継続に重大な影響を及ぼすその他のリスクについて、対応が必要な場合はコンプライアンス・リスク管理委員会の審議を経て管理部門を指定し、適宜管理体制を整備する。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会(原則月1回開催)の決議により意思決定すべき事項と経営会議(常勤取締役及び常勤執行役員で構成され、原則月2回開催)の審議により意思決定すべき事項について、取締役会規則、経営会議規則等を整備し、これに基づき職務執行の意思決定を行う。

(2) 職制及び職務分掌、職務権限規則を整備し、各職務の権限と責任を明確化する。

(3) 経営計画を決定し、これに基づき職務を執行する。

 

5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 子会社にグループ経営理念及びグループ行動指針に示される基本的考え方を周知し、行動規準の整備及び周知徹底を指導する。

② グループ戦略部を設置するとともに、関係会社管理規程等を整備し、関係部門と連携して、子会社の管理を行う。

③ 子会社は、必要に応じて経理規程並びに職務権限規則等の関係規程類を整備し、財務報告並びに業務執行の適正化を図る。

④ 子会社は、コンプライアンス委員会を設置し、その議事を当社に報告する。

⑤ 当社の取締役、執行役員又は使用人は、必要に応じ、子会社の取締役等又は監査役に就任し、職務執行を監督する。

 

 

内部統制システムに関する基本方針

⑥ 内部監査部が、子会社の内部監査を実施する。

⑦ 当社及び子会社共通の内部通報窓口を設置し、周知する。

(2) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 京成グループ社長会等を定期的に開催し、グループ経営方針の伝達と経営情報の共有等を図る。

② 子会社は、京成グループ経営計画規程に基づき、経営計画を策定し、これに基づき職務を執行する。

(3) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社と子会社のリスク管理を統括する。

② 子会社は、京成グループ社長会等を通じ、コンプライアンス・リスク管理委員会におけるリスク評価結果を当社と共有し、対応が必要なリスク項目について、適宜管理体制を整備する。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 関係会社管理規程において、子会社が当社に報告すべき事項を明確化し、これに基づき子会社より報告を受け、必要に応じて指導を行う。

 

6.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

(1) 監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、職務の補助に必要な使用人を配置する。

 

7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役会事務局の使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専任の使用人とする。

(2) 監査役会事務局の使用人の人事については、監査役の同意を必要とする。

 

8.監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制

① 取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を監査役に報告する。

② 取締役、執行役員及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(2) 子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

① 子会社の取締役等及び使用人は、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を当社の監査役又はグループ戦略部に報告する。

(3) 通報者保護に配慮した内部通報者制度に準拠し、監査役への報告を行った者に対し、不利な取扱いを行わない。

 

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払等を請求した時は、速やかに費用又は債務を処理する。

 

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会等、取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、重要な意思決定の過程を把握するとともに、職務執行に係る重要な書類の閲覧等を通じ、業務の執行状況を把握する。

(2) 監査役は、会計監査人、内部監査部と定期的に会合をもち、情報を共有し、意見交換を行う。

(3) 代表取締役社長は、監査役と定期的かつ必要に応じて会合をもち、監査の重要課題等について意思疎通を図る。

 

 

エ リスク管理体制の整備の状況

リスクの評価と対応を行う体制として、グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督するコンプライアンス・リスク管理委員会(原則年2回開催)を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、全体方針を定め、管理対象とすべきコンプライアンス・リスクの選定を行い、それぞれ管理部門等の指定を行ったうえで、管理計画の承認及びその遂行状況の評価を行っております。

 

 

オ 責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

カ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

なお、当該保険契約の被保険者は、2021年度より取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

 

③ 会社の支配に関する基本方針

ア 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

a 当社グループの基本的な事業運営の考え方

当社グループは、鉄道事業を中心とした運輸業という極めて公共性の高い社会的インフラを提供する事業を基幹(以下「コア事業」といいます。)としており、それに伴う社会的責任を負っております。

このような社会的責任は、当社グループの事業においては、利用者の安全と利便性を確保しつつ安定的な輸送サービスを提供することによって全うすることができます。そして、そのためには、安全対策、線路整備、施設拡充、沿線開発等において、様々な事業環境の変化を見据えた中長期的視点に立った経営を行うことが必要不可欠であると考えております。

また、当社グループの事業においては、顧客、株主、取引先、従業員にとどまらず、前記の社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮等、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益に最大限配慮することも重要であります。

このように、当社グループの事業は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきた一つの帰結として、鉄道事業を中核としつつ、バス事業、タクシー事業を運営する運輸業や流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業等幅広く事業展開しており、当社グループの企業価値は、コア事業である運輸業とこれらの関連事業との有機的な結合によって確保・向上されるべきものと考えております。

 

b 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、前記aの考え方を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えております。

当社は、上場会社の株主は株式の市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴うような株式等の大規模な買付行為であっても、これを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」、「株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」や「買付に応じるか否かについて判断するための十分な情報や時間を提供しないもの」等も想定されます。

当社としては、このような大規模な買付に対しては、株主の皆様のために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

 

 

イ 基本方針の実現に資する特別な取組み

a グループ経営理念

当社グループは、前記の考え方をもとに、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することを目指しております。そのため、「京成グループは、お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します。」という「グループ経営理念」を策定するとともに、この理念を実現するため、安全・接客・成長・企業倫理・環境の5項目からなる「グループ行動指針」を定め、企業価値の確保・向上に努めております。

 

b グループ経営計画

当社グループでは、前記のグループ経営理念のもと、グループ全体の経営の方針と目標を明確にするため、3年毎にグループ中期経営計画を作成しております。

2022年度から2024年度にわたる「D1プラン」においては、「コロナ禍による低迷から成長軌道へと回帰するとともに、長期ビジョン実現に向けた経営推進体制を整備する」を中期経営目標として、基本的かつ永続的ニーズである安全・安心を根幹とした上で、ビジョン実現に向けた方向性となる①日々の暮らし、②観光振興、③空港輸送、また、基盤整備として④ガバナンス、⑤人材をグループ長期経営課題とし、取り組んでまいります。

 

c 利益還元の考え方

当社グループは鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、当社としては、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。

 

d コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み

当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能及び制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規則等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めてまいります。

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は社外取締役5名を含む15名で構成しております。なお、取締役の任期を1年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っております。監査役会は5名で構成しており、4名は社外監査役となっております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

 

ウ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

 

 

エ 前記の取組みが基本方針に沿い、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

前記イ、ウに記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであります。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

④ 取締役に関する事項

ア 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

 

イ 取締役の選任の決議要件 

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。 

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑤ 株主総会決議に関する事項

ア 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

 

ウ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

エ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される職務を適切に行えるよう、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

オ 監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される職務を適切に行えるよう、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

⑥ 取締役会等の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小 林 敏 也

9回

9回

天 野 貴 夫

9回

9回

田 中 亜 夫

9回

9回

金 子 庄 吉

9回

9回

持 永 秀 毅

9回

9回

山 田 耕 司

9回

9回

岡   匡 一

7回

7回

清 水 健 司

7回

7回

古 川 康 信

9回

9回

栃 木 庄太郎

9回

9回

菊 池   節

9回

8回

芦 崎 武 志

7回

7回

 

(注) 岡匡一、清水健司、芦崎武志については、当事業年度中に開催された取締役会のうち、2022年6月29日の就任後に開催されたもののみを対象としております。

 

当社取締役会は、法令上取締役会による専決事項とされている事項及び取締役会規則にて規定された事項について決議しております。また、取締役会がその決議事項について基本的事項又は重要な事項のみを決定した場合には、取締役社長がその細目を決定できるほか、取締役社長は他の業務執行取締役に対し、取締役会の決議によって委任された範囲内において、業務執行の決定を委任することができる旨を取締役会規則に定めております。なお、別に職務権限規則を定め、業務執行上の権限と責任を明確にし、経営活動の効率的運営を図っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 18名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
社長執行役員

小 林 敏 也

1959年7月30日

1982年4月

当社入社

2006年7月

当社グループ戦略部長

2008年6月

当社鉄道本部計画管理部長

2010年6月

当社取締役開発事業部長

2013年6月

当社常務取締役開発担当

2013年10月

当社常務取締役開発担当

 

兼株式会社京成保険コンサルティング取締役社長

2015年6月

当社代表取締役専務取締役

開発担当

2016年6月

当社代表取締役専務取締役

経理・開発担当

2017年6月

当社代表取締役社長

2021年10月

当社代表取締役社長

社長執行役員(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

新京成電鉄株式会社取締役

(注)3

52,156

代表取締役
専務執行役員
内部監査・
総務・人事担当
開発本部長

天 野 貴 夫

1965年9月21日

1988年4月

当社入社

2011年7月

当社鉄道本部運輸部長

2015年6月

当社取締役

2016年6月

当社取締役

兼京成建設株式会社取締役社長

2018年6月

当社常務取締役総務人事担当

2018年11月

当社常務取締役総務人事担当

兼株式会社京成ドライビングスクール取締役社長

2020年6月

当社常務取締役

内部監査・総務・人事担当

2021年6月

当社代表取締役専務取締役

内部監査・総務・人事担当

2021年10月

当社代表取締役 専務執行役員

内部監査・総務・人事担当

2022年6月

当社代表取締役 専務執行役員

内部監査・総務・人事担当

開発本部長(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

新京成電鉄株式会社取締役

(注)3

19,256

取締役
常務執行役員
鉄道本部長

田 中 亜 夫

1965年8月29日

1989年4月

当社入社

2013年7月

当社鉄道本部車両部長

2015年6月

当社鉄道本部車両部長

兼京成車両工業株式会社

取締役社長

2018年6月

当社取締役鉄道副本部長

兼鉄道本部計画管理部長

兼鉄道本部車両部長

2018年7月

当社取締役鉄道副本部長

兼鉄道本部車両部長

2019年7月

当社取締役鉄道副本部長

兼鉄道本部安全推進部長

2021年6月

当社常務取締役鉄道本部長

2021年10月

当社取締役 常務執行役員

鉄道本部長(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

千葉ニュータウン鉄道株式会社

取締役社長

(注)3

13,200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務執行役員
経理担当

金 子 庄 吉

1967年2月17日

1990年4月

当社入社

2013年7月

当社鉄道本部計画管理部長

2017年6月

当社内部監査部長兼経営統括部長

2018年6月

当社取締役内部監査部長

兼経営統括部長

2019年6月

当社取締役内部監査・経営統括・グループ戦略担当

2020年6月

当社取締役経営統括・グループ

戦略担当

2021年6月

当社常務取締役経営統括担当

2021年10月

当社取締役 常務執行役員

経営統括担当

2022年6月

当社取締役 常務執行役員

経理担当(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

新京成電鉄株式会社監査役

 

京成タクシーホールディングス

株式会社取締役社長

 

一般社団法人千葉県タクシー

協会会長

 

一般社団法人千葉県経済協議会

会長

(注)3

12,656

取締役
常務執行役員
鉄道副本部長

持 永 秀 毅

1962年3月6日

1984年4月

運輸省入省

2016年6月

国土交通省関東運輸局長

2018年2月

日通商事株式会社顧問

2018年8月

山万株式会社顧問

2021年6月

当社取締役鉄道副本部長

兼鉄道本部安全推進部長

2021年10月

当社取締役 執行役員

鉄道副本部長兼鉄道本部安全

推進部長

2023年6月

当社取締役 常務執行役員

鉄道副本部長(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

日暮里駅整備株式会社専務取締役

 

北総鉄道株式会社取締役社長

(注)3

3,900

取締役
執行役員
グループ戦略担当

山 田 耕 司

1968年1月27日

1991年4月

当社入社

2015年7月

当社総務人事部付部長

 

兼京成トラベルサービス株式会社取締役社長

2018年4月

当社総務人事部付部長

兼船橋交通株式会社取締役社長

2018年6月

当社取締役

兼船橋交通株式会社取締役社長

2019年3月

京成タクシーホールディングス

株式会社取締役社長

2021年6月

当社取締役グループ戦略担当

2021年10月

当社取締役 執行役員

グループ戦略担当(現)

(注)3

13,500

取締役
執行役員
経営統括担当

岡   匡 一

1967年2月7日

1989年4月

株式会社日本興業銀行入行

2015年1月

株式会社みずほ銀行営業第九部

副部長

2016年4月

みずほ証券株式会社

企画グループコーポレート・

コミュニケーション部長

2019年5月

当社内部監査部部長

兼経営統括部部長

2019年6月

当社内部監査部長兼経営統括部長

2020年7月

当社経営統括部長

2021年10月

当社執行役員 経営統括部長

2022年6月

当社取締役 執行役員

経営統括担当(現)

(注)3

3,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
執行役員
開発副本部長

清 水 健 司

1967年10月7日

1990年4月

当社入社

2013年7月

当社開発事業部長

2016年6月

当社開発事業部長

兼京成不動産株式会社取締役社長

2018年6月

当社開発事業部長

兼京成バラ園芸株式会社取締役

社長

2021年10月

当社執行役員

開発本部住宅事業部長

兼賃貸事業部長

2022年6月

当社取締役 執行役員

開発副本部長(現)

(注)3

10,200

取締役
執行役員
鉄道本部運輸部長

延 命   誠

1969年1月1日

1991年4月

当社入社

2015年7月

当社鉄道本部運輸部長

2021年10月

当社執行役員 鉄道本部運輸部長

2023年6月

当社取締役 執行役員

鉄道本部運輸部長(現)

(注)3

8,200

取締役

古 川 康  信

1953年10月11日

1980年9月

公認会計士登録

2010年8月

新日本有限責任監査法人

経営専務理事

2012年8月

同監査法人シニア・アドバイザー

2014年6月

当社取締役(現)

2015年6月

日本精工株式会社社外取締役

 

 

(重要な兼職)

 

 

株式会社リコー社外監査役

(注)3

取締役

栃 木 庄太郎

1946年11月11日

1973年4月

検事任官

2007年7月

福岡高等検察庁検事長

2009年4月

公益財団法人国際研修協力機構

理事長

2009年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2009年4月

栃木法律事務所開設

 

同事務所弁護士(現)

2018年6月

当社取締役(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

弁護士

 

株式会社みずほ銀行社外取締役

監査等委員

(注)3

取締役

菊 池   節

1950年4月9日

1976年11月

株式会社南悠商社監査役

2016年6月

パウダーテック株式会社

取締役会長(現)

2016年9月

株式会社南悠商社取締役社長(現)

2016年10月

京葉瓦斯株式会社取締役会長(現)

2020年3月

K&Oエナジーグループ株式会社社外取締役(現)

2020年6月

当社取締役(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

パウダーテック株式会社

取締役会長

 

株式会社南悠商社取締役社長

 

京葉瓦斯株式会社取締役会長

 

K&Oエナジーグループ株式会社社外取締役

 

株式会社オリエンタルランド

社外取締役

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

芦 崎 武 志

1958年2月9日

1980年5月

株式会社三和銀行入行

2010年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行

常務執行役員

2012年6月

エム・ユー・フロンティア

債券回収株式会社取締役社長

2016年6月

カブドットコム証券株式会社

取締役会長

2016年6月

株式会社鳥取銀行社外取締役

2020年7月

司法書士登録

2021年7月

あしざき司法書士事務所開設

 

同事務所司法書士(現)

2022年6月

当社取締役(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

司法書士

(注)3

取締役

網 谷 多加子

1958年7月21日

1981年4月

株式会社三菱銀行入行

1993年9月

公認会計士登録

1993年9月

網谷公認会計士事務所所長(現)

2005年3月

税理士登録

2008年6月

公益財団法人予防接種リサーチ

センター監事(現)

2019年6月

新京成電鉄株式会社社外取締役

2021年6月

一般財団法人日本心理研修センター監事(現)

2023年6月

当社取締役(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

公認会計士・税理士

 

公益財団法人予防接種リサーチセンター監事

 

一般財団法人日本心理研修センター監事

(注)3

656

取締役

田 口 和 己

1960年5月9日

1984年4月

新京成電鉄株式会社入社

2011年6月

同社鉄道事業本部鉄道企画部長

2012年6月

同社鉄道事業本部鉄道営業部長

2014年6月

同社取締役鉄道事業本部鉄道営業部長

2015年6月

同社取締役総務人事部長

2016年6月

同社常務取締役鉄道事業本部長

2021年6月

同社専務取締役鉄道事業本部長(現)

2023年6月

当社取締役(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

新京成電鉄株式会社専務取締役

 

京成フロンティア企画株式会社

取締役社長

(注)3

12,136

常勤監査役

佐 藤 賢 治

1959年6月8日

1982年4月

当社入社

2007年7月

当社総務人事部付部長

兼株式会社コミュニティー京成

取締役社長

2009年6月

当社内部監査部長

兼経営統括部長

2011年6月

当社取締役内部監査部長

兼経営統括部長

2014年5月

株式会社京成ストア取締役社長

2019年6月

当社常勤監査役(現)

(注)4

17,064

常勤監査役

広 瀬 匡 志

1959年2月19日

1981年4月

三井信託銀行株式会社入行

2012年4月

三井住友信託銀行株式会社

常務執行役員

2013年4月

同行常勤監査役

2016年6月

日本株主データサービス株式会社取締役社長

2020年6月

当社常勤監査役(現)

(注)5

1,800

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

小 林   健

1955年4月11日

1979年4月

日本開発銀行入行

2010年6月

株式会社日本政策投資銀行

常務執行役員

2011年6月

同行監査役

2014年6月

日本原燃株式会社

取締役常務執行役員

2016年6月

同社常務執行役員

2018年6月

株式会社日本政策投資銀行

設備投資研究所顧問

2018年6月

株式会社タカギセイコー

社外監査役

2018年6月

三菱製紙株式会社社外監査役

2019年6月

DBJキャピタル株式会社

取締役会長

2019年6月

当社監査役(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

株式会社京都ホテル社外監査役

(注)6

監査役

吉 田 謙 次

1960年9月3日

1984年4月

株式会社オリエンタルランド入社

2015年4月

同社執行役員

2019年4月

同社常務執行役員

2021年6月

同社取締役社長兼COO(現)

2021年6月

当社監査役(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

株式会社オリエンタルランド

取締役社長兼COO

(注)7

監査役

手 島 恒 明

1960年10月21日

1983年4月

日本生命保険相互会社入社

2017年3月

同社取締役専務執行役員

2018年4月

株式会社ニッセイ基礎研究所

取締役社長(現)

2018年6月

ニッタ株式会社社外監査役

2021年6月

当社監査役(現)

 

 

(重要な兼職)

 

 

株式会社ニッセイ基礎研究所

取締役社長

(注)8

167,824

 

(注)1 取締役古川康信、栃木庄太郎、菊池節、芦崎武志、網谷多加子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 常勤監査役広瀬匡志、監査役小林健、吉田謙次、手島恒明は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役佐藤賢治の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 常勤監査役広瀬匡志の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役小林健の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役吉田謙次の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 監査役手島恒明の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

9 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役兼務者9名及び次の2名です。

執行役員 谷田部亮、橋本武

 

 

② 社外役員の状況

当社の取締役15名のうち5名が社外取締役であります。また、監査役5名のうち4名が社外監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役3名)であります。社外取締役及び社外監査役により、当社の経営執行等の適法性について、客観的・中立的な立場から有効な意見等が提供されるものと考えております。

なお、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性を判断する基準を、以下のとおり定めております。

 

(社外役員の独立性に関する基準)

当社における独立性のある社外役員は、原則として、次のいずれの要件にも該当しない者とする。

(1) 過去3事業年度において下記a~fのいずれかに該当していた者

a 当社の主要な取引先(1事業年度当たりの取引額が、当社の連結営業収益の2%以上又は当該取引先の連結営業収益の2%以上となる取引先)である者又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人等をいう。以下、同じ。)

b 当社の主要な借入先(各事業年度末において当社の資金調達につき代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者)である者又はその業務執行者

c 当社から、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者

d 上記cの利益を得ている者が団体である場合は、1事業年度当たりの当社から当該団体に対する支払額が当該団体の年間収入の10%を超える団体に所属する者

e 当社の主要株主(議決権保有比率の10%以上を保有する株主)である者又はその業務執行者

f 当社から1事業年度当たり1,000万円を超える寄付を受けている者又はその業務執行者

(2) 次に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

a 上記 (1) に掲げる者

b 現在又は直近3年以内の期間において当社又は当社の子会社の業務執行者であった者

c 現在又は直近3年以内の期間において当社の子会社の非業務執行取締役であった者

 

社外取締役の古川康信氏は、EY新日本有限責任監査法人の元シニア・アドバイザーであります。同氏は、EY新日本有限責任監査法人の出身者でありますが、同氏及び同団体に対して、当社が取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産を支払っている事実はありません。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外取締役の栃木庄太郎氏は、栃木法律事務所の弁護士であります。同氏及び同団体に対して、当社が取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産を支払っている事実はありません。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外取締役の菊池節氏は、京葉瓦斯株式会社の取締役会長であります。同氏は、当社の取引先である京葉瓦斯株式会社の取締役会長でありますが、当事業年度における取引額は当社及び同社双方の売上高の1%未満と僅少です。なお、当社は同社と同一の事業の部類に属する取引(土地建物の売買及び賃貸業)を行っておりますが、同社の主要な事業はガス・熱・電気の供給であるため、当社と同社との間に競業関係はありません。従って、同氏は当社との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外取締役の芦崎武志氏は、株式会社三菱UFJ銀行の元常務執行役員であります。同氏は、当社の資金借入先である株式会社三菱UFJ銀行の出身者でありますが、当社は、同行からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識しております。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外取締役の網谷多加子氏は、網谷公認会計士事務所の公認会計士及び税理士であります。同氏及び同団体に対して、当社が多額の金銭その他の財産を支払っている事実はありません。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

 

社外監査役(常勤監査役)の広瀬匡志氏は、三井住友信託銀行株式会社の元常務執行役員であります。同氏は、当社の資金借入先である三井住友信託銀行株式会社の出身者でありますが、当社は、同行からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識しております。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の小林健氏は、株式会社日本政策投資銀行の元常務執行役員であります。同氏は、当社の資金借入先である株式会社日本政策投資銀行の出身者でありますが、既に退任しております。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の吉田謙次氏は、株式会社オリエンタルランドの取締役社長兼COOであります。同氏は、当社の取引先である株式会社オリエンタルランドの取締役社長兼COOでありますが、当事業年度における当社と同社との取引関係は、テーマパークチケットの購入等といった一般消費者と同様の取引等に限られ、当該取引額は当社及び同社双方の売上高の1%未満と僅少です。なお、当社は同社と同一の事業の部類に属する取引(土地建物の売買及び賃貸業)を行っておりますが、同社の主要な事業はテーマパークの経営・運営であるため、当社と同社との間に競業関係はありません。また、当社相談役の花田力は同社の社外取締役に就任しており、当社相談役の三枝紀生は同社の社外監査役に就任しておりますが、経営者としての経験に基づき選任されているにすぎません。従って、当社は吉田氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の手島恒明氏は、日本生命保険相互会社の元取締役であります。同氏は、当社の資金借入先である日本生命保険相互会社の出身者でありますが、当社は、同社からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識しております。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

各氏の当社株式の所有株式数につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査等の状況を把握し、客観的立場から監督機能を果たしているほか、内部統制システムに関する基本方針の運用状況について内部統制部門から報告を受けております。

社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受けると共に、内部統制部門から内部統制システムやコンプライアンスに関する管理状況等について報告を受け、相互連携を図りつつ監査役監査の実効性を確保することに努めております。また、会計監査人から定期的に内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、積極的な意見、情報交換を行っております。

なお、当社では、社外取締役は総務部秘書課が、社外監査役は監査役会事務局がそれぞれ連絡・調整窓口となり、職務の遂行に必要となる情報・資料を速やかに提供しているほか、必要に応じて情報交換を行う体制を整えております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a 監査役監査の組織、人員

監査役会は、社外監査役4名を含む5名の監査役(常勤監査役2名、非常勤監査役3名)で構成されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。また、監査役の職務を補助するため、取締役の指揮・監督を受けない専任のスタッフ3名からなる監査役会事務局を設置しております。

 

b 監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

佐 藤 賢 治

10回

10回

広 瀬 匡 志

10回

10回

小 林   健

10回

10回

吉 田 謙 次

10回

9回

手 島 恒 明

10回

10回

 

 

監査役会の検討内容としては、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成のほか、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意に関する事項などがあり、検討にあたっては、各監査役から報告を受け、また必要に応じ取締役等及び会計監査人から職務の執行状況について説明を受けております。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従って、取締役会に出席し取締役の職務の執行状況と内容の把握・検証を行い、必要に応じて意見を述べております。

また、常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所及び連結子会社等の実地調査を行っております。

 

② 内部監査の状況

業務執行組織から独立した内部監査を実施する体制として内部監査部(7名)を設置し、コンプライアンス・リスク管理委員会の審議を経て決定した年度計画に基づき、監査役と連携してグループ会社を含む財務報告に係る内部統制に関する内部監査、コンプライアンスに関する内部監査、業務執行に関する内部監査、業務効率に関する内部監査を計画的に実施しております。指摘事項があれば速やかに是正させ、結果を取締役社長のみならず、コンプライアンス・リスク管理委員会、経営会議、取締役会及び監査役会に報告しております。

また、コンプライアンス・リスク管理体制の実効性を高めるため、法令の違反行為等の通報窓口を内部並びに外部に設置しており、通報内容に応じて迅速に対応する体制を整えております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b 継続監査期間

38年間

 

c 業務を執行した公認会計士

武井 雄次

古賀 祐一郎

 

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他26名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、及び品質管理体制を有していることに加え、鉄道事業を始めとした当社グループの多様な事業活動への理解度等を総合的に勘案の上、選定しております。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会規則第8条及び監査役監査基準第35条並びに「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等を評価した結果、適切に監査業務が実施されていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

72

3

81

1

連結子会社

45

5

38

5

117

8

120

6

 

当社は、会計監査人に対して、非監査業務として、前連結会計年度及び当連結会計年度にコンフォートレター作成業務を委託しております。

また、当社の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度に第178期に係る追加報酬の額が3百万円、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加報酬の額が4百万円あります。

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬 (aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、原案の妥当性を指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づき、2021年2月26日開催の取締役会において決議しております。

当社は、交通事業という極めて公共性の高い事業を主力としており、健全な事業経営と、それに伴う安定的・継続的な利益還元が、株主をはじめお客様・従業員・地域社会等の期待に応えることであると認識しております。

このため、当社の取締役報酬は、役職位及び経営環境や業績等を勘案して定める報酬部分に加え、中長期的な業績連動報酬との位置付けから自社株取得目的報酬部分を支給しており、これにより中長期視点による企業価値向上への各取締役の貢献意欲が高まるものと考えております。なお、支給は月例とし、賞与及び退職慰労金は支給しません。

取締役会は、取締役社長小林敏也に対し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。取締役社長に権限を委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰する立場にあり、取締役の個人別の報酬の内容を決定するには取締役社長が適していると判断したためであります。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会の下に設置した独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会で取締役社長が提示した原案の妥当性を検討の上、取締役会に答申し、取締役会で取締役社長へ一任する決議をいたします。取締役社長は、当該答申に基づいて個人別の報酬を決定しなければならないこととしております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案の妥当性を検討しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役報酬につきましては、独立社外監査役が出席する監査役会にて報酬を協議し決定しております。

2023年6月29日開催の第180期定時株主総会において、取締役(当社定款の定めにより20名以内)の報酬額について年額500百万円以内(うち社外取締役分100百万円以内)として決議しており、監査役(当社定款の定めにより5名以内)の報酬額につきましては、年額100百万円以内として決議しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

283

283

10

監査役
(社外監査役を除く)

26

26

1

社外役員

85

85

9

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に、保有先との取引・協力関係の構築、維持強化がなされ、当社及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有先との取引・協力関係の構築、維持強化がなされ、当社及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に取得・保有する方針としております。なお、毎年6月の取締役会で個別の保有株式について現在の取引・協力関係の状況等を報告し、受取配当金に基づく利回りや、保有先の株主資本利益率(ROE)と当社の資本コスト(WACC)との比較等により、定性・定量的な観点から当該株式の保有に伴う便益やリスク、中長期的な経済合理性を精査のうえ保有意義を検証しております。検証の結果、保有意義が無いと判断した場合は速やかに株式の処分・縮減を行います。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

27

2,013

非上場株式以外の株式

18

8,828

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

0

保有先が運営する施設を利用するため、また、グループ会社が保有していた株式を承継したため。

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

206

非上場株式以外の株式

 

 

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

京浜急行電鉄㈱

1,228,500

1,228,500

相互直通運転を行っており、運輸業での共同誘客の他、共通する事業におけるノウハウ共有等の取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

1,546

1,540

東武鉄道㈱

369,400

369,400

運輸業での共同誘客の他、共通する事業におけるノウハウ共有等の取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

1,170

1,100

南海電気鉄道㈱

365,800

365,800

運輸業での共同誘客の他、共通する事業におけるノウハウ共有等の取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

1,069

864

三井不動産㈱

410,000

410,000

不動産業、流通業での建物賃貸借の他、運輸業における同社施設への輸送受託等の取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

1,018

1,074

京王電鉄㈱

211,500

211,500

タクシー事業で業務提携をしており、運輸業での共同誘客の他、共通する事業におけるノウハウ共有等の取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

982

1,012

ANAホールディングス㈱

245,300

245,300

運輸業、レジャー業での共同誘客の他、不動産業での建物賃貸借等の取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

705

629

西日本鉄道㈱

204,000

204,000

運輸業での共同誘客、不動産業等の共通する事業における収益拡大の他、ノウハウ共有等の取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

487

547

㈱西武ホールディングス

317,700

317,700

運輸業での共同誘客の他、共通する事業におけるノウハウ共有等の取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2


※3

431

404

㈱千葉銀行

490,000

490,000

借入先金融機関との取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

418

355

三菱電機㈱
※1

179,000

179,000

運輸業・不動産業で機器製作・保守管理等を委託しており、取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

282

252

㈱めぶきフィナンシャルグループ ※1

651,690

651,690

借入先金融機関との取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2


※3

211

166

㈱高島屋
※1

99,000

99,000

流通業で共にハイランドグループに属し、営業取引があるため、取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

191

115

三菱地所㈱
※1

70,740

70,740

不動産業・運輸業における取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

111

128

㈱オリエントコーポレーション ※1

60,350

603,500

提携カードを発行しており、不動産業・その他の事業における取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

66

74

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱京葉銀行
※1

111,500

111,500

借入先金融機関との取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2

63

55

三井住友トラスト・ホールディングス㈱ ※1

7,923

7,923

借入先金融機関との取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2


※3

35

31

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ ※1

25,600

25,600

借入先金融機関との取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2


※3

21

19

㈱みずほフィナンシャルグループ ※1

6,071

6,071

借入先金融機関との取引・協力関係を維持強化するため保有しております。
※2


※3

11

9

 

(注) ※1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位18銘柄について記載しております。

※2 定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年6月の取締役会で個別の保有株式について現在の取引・協力関係の状況等を報告し、受取配当金に基づく利回りや、保有先の株主資本利益率(ROE)と当社の資本コスト(WACC)との比較等により、当該株式の保有に伴う便益やリスク、中長期的な経済合理性を精査のうえ保有意義を検証しております。

※3 直接の保有はありませんが、傘下の子会社が当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません