第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】

銘柄

日本電気株式会社第64回無担保社債

 

(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金20,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.868%

利払日

毎年1月9日および7月9日

利息支払の方法

1 利息支払の方法および期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年1月9日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月および7月の各9日にその日までの前半か年分を支払う。

 

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

 

(4)償還期日後は利息をつけない。

 

2 利息の支払場所

 

別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年7月9日

償還の方法

1 償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

2 償還の方法および期限

 

(1)本社債の元金は、2029年7月9日にその総額を償還する。

 

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

 

3 償還元金の支払場所

 

別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年7月3日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年7月9日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第65回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合(当社が合併により承継した被合併会社の社債に担保権が設定されている場合を除く。)には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

 

2 当社は、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合には、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には、担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA(シングルA)の信用格付を2024年7月3日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

3 社債管理者の不設置

本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4 財務代理人、発行代理人および支払代理人

(1)当社は、2024年7月3日付日本電気株式会社第64回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)財務及び発行・支払代理契約証書に基づき、三井住友信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)に本社債の事務を委託する。

(2)本社債に係る発行代理人および支払代理人業務(株式会社証券保管振替機構が定める社債等に関する業務規程の定義に従う。)は、財務代理人が行う。

(3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務ならびに責任を負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係および信託関係を有しない。

(4)当社は、財務代理人を変更する場合には、本(注)6に定める方法により公告する。

 

5 期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。

① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内にその履行をしないとき。

③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでない。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)6に定める方法により公告する。

6 社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社定款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)に掲載する。

7 社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8 社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4第(1)号を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9 社債権者集会に関する事項

(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10 元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

8,000

1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

7,400

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

4,600

20,000

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

3【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】

銘柄

日本電気株式会社第65回無担保社債

 

(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.590%

利払日

毎年1月9日および7月9日

利息支払の方法

1 利息支払の方法および期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年1月9日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月および7月の各9日にその日までの前半か年分を支払う。

 

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

 

(4)償還期日後は利息をつけない。

 

2 利息の支払場所

 

別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2034年7月7日

償還の方法

1 償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

2 償還の方法および期限

 

(1)本社債の元金は、2034年7月7日にその総額を償還する。

 

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

 

3 償還元金の支払場所

 

別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年7月3日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年7月9日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第64回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合(当社が合併により承継した被合併会社の社債に担保権が設定されている場合を除く。)には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

 

2 当社は、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合には、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には、担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA(シングルA)の信用格付を2024年7月3日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

3 社債管理者の不設置

本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4 財務代理人、発行代理人および支払代理人

(1)当社は、2024年7月3日付日本電気株式会社第65回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)財務及び発行・支払代理契約証書に基づき、三井住友信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)に本社債の事務を委託する。

(2)本社債に係る発行代理人および支払代理人業務(株式会社証券保管振替機構が定める社債等に関する業務規程の定義に従う。)は、財務代理人が行う。

(3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務ならびに責任を負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係および信託関係を有しない。

(4)当社は、財務代理人を変更する場合には、本(注)6に定める方法により公告する。

 

5 期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。

① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内にその履行をしないとき。

③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでない。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)6に定める方法により公告する。

6 社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社定款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)に掲載する。

7 社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8 社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4第(1)号を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9 社債権者集会に関する事項

(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10 元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

4【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

4,900

1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2,800

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2,300

10,000

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

30,000

144

29,856

 (注) 上記金額は、第64回無担保社債および第65回無担保社債の合計額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額29,856百万円は、25,000百万円を2024年6月14日に第51回無担保社債を償還したことにより減少した手元資金に、残額を2024年11月末日までに返済期限が到来する借入金返済資金に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

 当社は、サステナビリティ・リンク・ボンド(注1)発行のために、「サステナビリティ・リンク・ボンド原則(Sustainability-Linked Bond Principles)(2020年版)」(注2)および「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン(2022年版)」(注3)に則したサステナビリティ・リンク・ボンド・フレームワークを2023年6月に策定し、当該原則等への適合性について、株式会社格付投資情報センターよりセカンドオピニオンを取得しました。

 本社債の発行にあたり、マテリアリティの再整理や、時点更新に伴うCO2排出量の数値修正等に伴い、2023年6月公表のサステナビリティ・リンク・ボンド・フレームワークを改訂しています。なお、重要な評価指標(以下「KPIs」という。)で目標とする当社グループのScope1およびScope2における各年度のCO2排出量削減率に変更はありません。

(注1) サステナビリティ・リンク・ボンドとは、あらかじめ定められたサステナビリティ/ESGの目標を達成するか否かによって条件が変化する債券をいいます。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、あらかじめ定めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、サステナビリティ・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めたKPIsとサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(以下「SPTs」という。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTsを達成したかどうかによって、債券の条件が変化します。

(注2) 「サステナビリティ・リンク・ボンド原則(Sustainability-Linked Bond Principles)(2020年版)」とは、国際資本市場協会(ICMA)が2020年6月に公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示およびレポーティング等にかかるガイドラインをいいます。

(注3) 「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン(2022年版)」とは、サステナビリティ・リンク・ボンド原則(Sustainability-Linked Bond Principles)(2020年版)との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、我が国におけるサステナビリティ・リンク・ボンド市場の健全かつ適切な拡大を図ることを目的に、環境省が2022年7月に策定・公表したガイドラインをいいます。

 

2.当社の重要課題に対する取り組みと重要な評価指標(KPIs)について

 当社は、サステナビリティ経営の基本方針として「事業をとおした社会課題解決への貢献」「リスク管理・コンプライアンスの徹底」「ステークホルダー・コミュニケーションの推進」を掲げ、デジタル技術が社会に与える負の影響の防止や低減と、気候変動等の環境課題をはじめとした社会課題解決に取り組んでおります。

 この基本方針のもと、「2025中期経営計画」において、リスク低減および機会創出に向け当社が取り組むべきESG視点の経営優先テーマ「基盤マテリアリティ」を7つ特定し、「2025中期経営計画」における成長事業が創出を目指す5つの社会・環境テーマを機会創出に向けた「成長マテリアリティ」としています。本社債は、「基盤マテリアリティ」の1つである「気候変動(脱炭素)を核とした環境課題への対応」に資金調達を通じて強くコミットするものとなっており、その着実な進捗を計測するにあたり、重要な指標である以下の2つのKPIを使用します。

KPI 1:当社グループのScope1およびScope2におけるCO2排出量削減率

KPI 2:CDP気候変動のスコア(注4)

(注4) CDPは企業の環境活動に関する情報開示と行動を促すことを目的として2000年に英国で設立された国際環境NGOです。CDPは、投資家やサプライヤーの要請を受けて、気候変動、水セキュリティ、フォレストの3種類のテーマについて質問書を企業に配布・回収・集計し、評価します。CDPスコアは、①情報開示、②認識、③マネジメント、④リーダーシップの観点から、「A、A-、B、B-、C、C-、D、D-」の8段階で表され、企業の回答書と共にCDPのホームページに公開されます。気候変動スコアは、3つの質問書のうち、気候変動の質問書に回答した企業に与えられる評価です。

 

3.サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(SPTs)について

 当社は本社債の発行にあたり、以下の2つのSPTsを使用します。

<第64回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)>

(判定日:2028年7月末)

SPT 1

2027年度におけるScope1およびScope2のCO2排出量を35.0%削減(2020年度比)

参照期間:2027年4月~2028年3月

SPT 2

CDP気候変動の最終スコア「A」の維持

 

<第65回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)>

(判定日:2033年7月末)

SPT 1

2032年度におけるScope1およびScope2のCO2排出量を60.0%削減(2020年度比)

参照期間:2032年4月~2033年3月

SPT 2

CDP気候変動の最終スコア「A」の維持

 

4.債券の特性

 SPTsの達成状況により、本社債の債券特性は変動します。変動内容については、本社債の判定日以降、①または②のいずれにするかを決定します。

① いずれのSPTも未達成の場合、本社債の償還までに、社債発行額の0.1%相当額の排出権(CO2削減価値をクレジット・証書化したもの)を購入します。なお、SPT 1が未達成の場合は、社債発行額の0.1%相当額の10分の7の、SPT 2が未達成の場合は、社債発行額の0.1%相当額の10分の3の排出権を購入します。

② いずれのSPTも未達成の場合、本社債の償還までに、社債発行額の0.1%相当額を、環境保全活動を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付します。なお、SPT 1が未達成の場合は、社債発行額の0.1%相当額の10分の7を、SPT 2が未達成の場合は、社債発行額の0.1%相当額の10分の3を寄付します。

 

5.レポーティング

 本社債が償還されるまでの期間、当社は設定したKPIsのSPTsに対する達成状況について、当社ウェブサイトにて年次で開示します。

 また、本社債発行時点で予見し得ない状況(M&A、各国規制の変更等)が発生し、KPIsの定義やSPTsの設定を変更する必要が生じた場合、当社は適時に変更事由や再計算方法を含む変更内容を開示する予定です。

 

6.検証

 KPIs実績(ただし、KPI 2は除きます)に関して、独立した第三者による保証報告書の取得と当社ウェブサイトでの開示を年次で行います。KPIsのSPTs(ただし、SPT 2は除きます)に対する達成状況に関しては、独立した第三者から検証報告書の取得およびSPTsの達成判定を受けます。取得した検証報告書および判定結果については、当社ウェブサイトにて開示します。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第186期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月21日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年7月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月24日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年7月3日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日(2024年7月3日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

日本電気株式会社本店

(東京都港区芝五丁目7番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。