1【提出理由】

 2024年6月28日開催の当社第19回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、竹内在、髙村徳康及び北村隆史を選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役として、西山一彦、村松高男、山口豪及び橋詰水音を選任するものであります。

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額200,000千円以内(うち社外取締役50,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)として設定するものであります。

 

第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額20,000千円以内として設定するものであります。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額決定の件

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額10,000千円以内として設定するものであります。

 

第7号議案 監査等委員である取締役(社外監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額決定の件

監査等委員である取締役(社外監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額10,000千円以内として設定するものであります。

 

第8号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内とし、かつ、各事業年度において発行する新株予約権の上限は、1,500個(新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする)とするものであります。

 

第9号議案 監査等委員である取締役(社外監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

監査等委員である取締役(社外監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額10,000千円以内とし、かつ、各事業年度において発行する新株予約権の上限は、150個(新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする)とするものであります。

 

第10号議案 会計監査人選任の件

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任となるため、新たに五十鈴監査法人を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

31,455

26

0

(注)1

98.784%

第2号議案

 

 

 

 

 

 竹内 在

30,684

797

0

(注)2

96.363%

 髙村徳康

31,450

31

0

(注)2

98.768%

 北村隆史

31,450

31

0

(注)2

98.768%

第3号議案

 

 

 

 

 

 西山一彦

31,452

29

0

(注)2

98.775%

 村松高男

31,451

30

0

(注)2

98.772%

 山口 豪

31,452

29

0

(注)2

98.775%

 橋詰水音

31,452

29

0

(注)2

98.775%

第4号議案

31,441

40

0

(注)2

98.740%

第5号議案

31,445

36

0

(注)2

98.753%

第6号議案

30,676

805

0

(注)2

96.338%

第7号議案

30,677

804

0

(注)2

96.341%

第8号議案

30,677

804

0

(注)2

96.341%

第9号議案

30,675

806

0

(注)2

96.335%

第10号議案

31,456

25

0

(注)2

98.787%

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上