第1【発行者に関する事項】

発行者の名称ソーシャルワイヤー株式会社
証券コード3929
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所(グロース市場)


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人
氏名又は名称株式会社ジーニー
住所又は本店所在地東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日2010年4月14日
代表者氏名工藤 智昭
代表者役職代表取締役社長
事業内容広告プラットフォーム事業、マーケティングSaaS事業、海外事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名上級専門執行役員(CFO)兼投資戦略部部長  菊川 淳
電話番号03-5909-8177

(2)【保有目的】

発行会社の親会社として安定的に株式を保有するため

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)5,736,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O5,736,200PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T5,736,200
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年7月1日現在)
V11,844,800
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
48.43
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、令和6年4月25日付で、矢田 峰之氏(以下、「共同保有者」という。)との間で、「株主間契約書」(以下「本契約」といいます。)を締結し、以下合意しております。

(1)共同保有者は、提出者が指名した発行者の取締役候補者が選任されるよう株主総会の議決権を行使すること
(2)共同保有者が、保有する発行者の株式の全部または一部(以下「譲渡対象株式」といいます。)の譲渡を希望する場合、提出者にその旨を通知し、協議を行うこと、また協議が 30 日以内に合意に至らなかった場合、共同保有者は、提出者以外の第三者(以下「譲受人候補者」といいます。)と本株式の譲渡に関する協議・交渉を行うことができること
(3)共同保有者は、譲受人候補者から譲渡対象株式の譲渡を提案された場合、提出者に対し、主要な条件を譲渡日の少なくとも 30 日以上前までに通知(以下「買取提案通知」といいます。)すること
(4)提出者は、買取提案通知受領後 30 日以内に共同保有者に対して、提出者または提出者が指定する者による譲渡対象株式の取得を希望する旨を書面で通知することにより、譲渡対象株式を買い取ることができること、また共同保有者は、提出者が買取提案通知の受領後 30 日以内に譲渡対象株式の買い取りを希望する旨の通知を行わなかった場合に限り、譲渡対象株式を譲受人候補者に対して譲渡することができること
(5)共同保有者は、発行者の株式を譲り受けようとする場合、事前に、提出者に対し、譲渡を受ける株式等に関する情報を提出者に通知すること

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)1,325,062
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)1,325,062

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地


第3【共同保有者に関する事項】

1【共同保有者/1】

(1)【共同保有者の概要】

①【共同保有者】
個人・法人の別個人
氏名又は名称矢田 峰之
住所又は本店所在地東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業会社役員
勤務先名称ソーシャルワイヤー株式会社
勤務先住所東京都港区新橋1-1-13 アーバンネット内幸町ビル3階

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
ソーシャルワイヤー株式会社 管理部長 松浦 貴昭
東京都港区新橋1-1-13 アーバンネット内幸町ビル3階
電話番号03-5363-4872

(2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)1,186,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A120,000-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O1,306,000PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T1,306,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U120,000

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年7月1日現在)
V11,844,800
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
10.92
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
20.97


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
株式会社ジーニー
(2)
矢田 峰之

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)6,922,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A120,000-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O7,042,200PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T7,042,200
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U120,000

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2024年7月1日現在)
V11,844,800
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
58.86
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
株式会社ジーニー5,736,20048.43
矢田 峰之1,306,00010.92
合計7,042,20058.86