第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等の専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年3月31日)

当連結会計年度

(2023年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,248,527

1,784,836

受取手形

-

17,429

売掛金及び契約資産

※1 450,004

※1 572,165

棚卸資産

※2 19,757

※2 114,631

その他

83,707

137,820

流動資産合計

1,801,995

2,626,883

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

83,598

570,097

減価償却累計額

30,622

347,045

建物及び構築物(純額)

52,975

※4 223,051

工具、器具及び備品

43,693

180,845

減価償却累計額

30,723

141,979

工具、器具及び備品(純額)

12,970

38,865

土地

-

※4 472,857

その他

-

1,223

有形固定資産合計

65,945

735,997

無形固定資産

 

 

のれん

690,103

828,465

商標権

9,500

426,267

顧客関連資産

26,988

281,254

その他

190,107

224,413

無形固定資産合計

916,699

1,760,402

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

237,776

182,860

繰延税金資産

89,438

67,960

その他

105,239

139,577

投資その他の資産合計

432,454

390,398

固定資産合計

1,415,100

2,886,798

繰延資産

847

282

資産合計

3,217,943

5,513,964

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年3月31日)

当連結会計年度

(2023年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

251,626

350,557

短期借入金

※3 150,000

※3 165,000

1年内返済予定の長期借入金

168,412

※4 166,890

未払法人税等

17,411

68,781

契約負債

64,575

57,823

賞与引当金

-

5,094

その他

218,848

410,276

流動負債合計

870,875

1,224,422

固定負債

 

 

社債

33,000

15,000

長期借入金

263,152

※4 652,600

繰延税金負債

68,556

420,810

退職給付に係る負債

-

10,293

事業損失引当金

-

26,769

資産除去債務

11,616

75,451

その他

22,755

16,760

固定負債合計

399,080

1,217,685

負債合計

1,269,956

2,442,108

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

622,080

1,341,003

資本剰余金

772,080

1,491,003

利益剰余金

477,217

394,003

自己株式

288

377

株主資本合計

1,871,090

2,437,626

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

580

3,794

その他の包括利益累計額合計

580

3,794

新株予約権

11,788

26,648

非支配株主持分

65,687

611,374

純資産合計

1,947,986

3,071,855

負債純資産合計

3,217,943

5,513,964

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

 至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

 至 2023年3月31日)

売上高

※1 1,743,880

※1 4,804,631

売上原価

927,082

※2 2,885,605

売上総利益

816,798

1,919,026

販売費及び一般管理費

※3 861,354

※3 2,273,523

営業損失(△)

44,555

354,496

営業外収益

 

 

為替差益

1,368

4,426

助成金収入

12,388

16,682

その他

2,164

3,880

営業外収益合計

15,921

24,990

営業外費用

 

 

支払利息

3,501

7,238

持分法による投資損失

271

8,360

その他

506

2,154

営業外費用合計

4,279

17,752

経常損失(△)

32,913

347,259

特別利益

 

 

事業譲渡益

-

15,000

投資有価証券売却益

-

1,899

関係会社株式売却益

-

154,842

特別利益合計

-

171,742

特別損失

 

 

事業損失引当金繰入

-

26,769

投資有価証券評価損

18,987

58,507

減損損失

※4 39,324

※4 547,662

特別損失合計

58,312

632,939

税金等調整前当期純損失(△)

91,225

808,455

法人税、住民税及び事業税

27,661

81,552

法人税等調整額

10,150

18,692

法人税等合計

17,510

100,245

当期純損失(△)

108,735

908,701

非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)

7,168

37,480

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

115,904

871,220

 

【連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

 至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

 至 2023年3月31日)

当期純損失(△)

108,735

908,701

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

580

3,214

その他の包括利益合計

580

3,214

包括利益

109,315

911,915

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

116,484

874,434

非支配株主に係る包括利益

7,168

37,480

 

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

377,647

527,647

593,121

248

1,498,167

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

244,433

244,433

 

 

488,867

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

115,904

 

115,904

自己株式の取得

 

 

 

40

40

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

244,433

244,433

115,904

40

372,922

当期末残高

622,080

772,080

477,217

288

1,871,090

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

-

-

1,350

-

1,499,518

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

488,867

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

 

115,904

自己株式の取得

 

 

 

 

40

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

580

580

10,437

65,687

75,545

当期変動額合計

580

580

10,437

65,687

448,468

当期末残高

580

580

11,788

65,687

1,947,986

 

当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

622,080

772,080

477,217

288

1,871,090

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

718,923

718,923

 

 

1,437,846

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

871,220

 

871,220

自己株式の取得

 

 

 

88

88

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

718,923

718,923

871,220

88

566,536

当期末残高

1,341,003

1,491,003

394,003

377

2,437,626

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

580

580

11,788

65,687

1,947,986

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

1,437,846

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

 

871,220

自己株式の取得

 

 

 

 

88

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

3,214

3,214

14,860

545,686

557,332

当期変動額合計

3,214

3,214

14,860

545,686

1,123,869

当期末残高

3,794

3,794

26,648

611,374

3,071,855

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

 至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

 至 2023年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

91,225

808,455

減価償却費

34,240

131,447

のれん償却額

66,157

176,623

株式報酬費用

5,647

20,737

減損損失

39,324

547,662

投資有価証券評価損益(△は益)

18,987

58,507

支払利息

3,501

7,238

助成金収入

12,388

16,682

持分法による投資損益(△は益)

271

8,360

事業譲渡損益(△は益)

-

15,000

投資有価証券売却損益(△は益)

-

1,899

関係会社株式売却損益(△は益)

-

154,842

為替差損益(△は益)

1,368

4,426

事業損失引当金繰入額

-

26,769

売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)

53,329

168,689

棚卸資産の増減額(△は増加)

5,316

9,730

賞与引当金の増減額(△は減少)

-

5,121

仕入債務の増減額(△は減少)

175,065

76,269

その他の資産・負債の増減額

62,854

31,831

小計

116,712

104,899

助成金の受取額

12,388

16,682

利息の支払額

3,501

7,238

法人税等の支払額

11,707

65,897

営業活動によるキャッシュ・フロー

113,892

48,446

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

2,645

21,289

無形固定資産の取得による支出

1,685

494

投資有価証券の取得による支出

250,913

-

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

-

※2 192,541

関係会社株式の取得による支出

10,500

-

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

※3 530,467

※3 771,140

事業譲渡による収入

-

15,000

事業譲受による支出

40,000

-

その他

2,011

5,553

投資活動によるキャッシュ・フロー

838,224

579,829

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入れによる収入

-

300,000

短期借入金の返済による支出

-

449,688

長期借入金の返済による支出

145,667

212,567

社債の償還による支出

27,000

17,000

株式の発行による収入

67,592

223,003

新株予約権の行使による株式の発行による収入

417,918

1,204,966

新株予約権の発行による収入

8,146

8,790

その他

313

13,319

財務活動によるキャッシュ・フロー

321,303

1,070,823

現金及び現金同等物に係る換算差額

1,080

3,830

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

404,108

535,609

現金及び現金同等物の期首残高

1,651,735

1,247,627

現金及び現金同等物の期末残高

※1 1,247,627

※1 1,783,236

 

【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数      14

連結子会社の名称     Data Tailor株式会社

パシフィック・コミュニケーションズ株式会社

株式会社morondo

NewsletterAsia株式会社

株式会社OGS

OGSPLUS,INC.

株式会社ナンバーナイン

達傑汀有限公司

株式会社オレンジ

株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ

株式会社下鴨茶寮

株式会社ジョージクリエイティブカンパニー

株式会社ウィズオレンジ

INCLUSIVESPACECONSULTING株式会社

 当連結会計年度より、株式会社オレンジの株式を取得し、同社及びその子会社である、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジ、株式会社maisonNを連結の範囲に含めております。また、INCLUSIVESPACECONSULTING株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

 なお、株式会社maisonNについては当連結会計年度において清算し、また、株式会社グルコースについては2023年3月31日付で全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

 

2.持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数及び名称

・持分法適用の関連会社数  4

・関連会社の名称      STOKK株式会社

GoodLife&TravelCompany株式会社

オレンジタイズ株式会社

株式会社COP

 当連結会計年度より、株式会社オレンジの株式を取得し、同社の関連会社である、GoodLife&TravelCompany株式会社、オレンジタイズ株式会社、株式会社COPを持分法の範囲に含めております。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社のうち、OGS PLUS,INC.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、1月1日から連結決算日3月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 また、株式会社オレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジの決算日は5月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、2月28日現在の財務諸表を使用しております。ただし、3月1日から連結決算日3月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 

4.会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

 有価証券

 イ その他有価証券

市場価格のない株式等

   移動平均法による原価法

 ロ 棚卸資産

  製品及び商品

   総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

  仕掛品

   個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

原材料及び貯蔵品

 最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産

 定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物   3年~34年

工具、器具及び備品 3年〜15年

 

ロ 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権     主として10年

顧客関連資産  主として9年

 

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 

賞与引当金

 一部の連結子会社では、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

 

事業損失引当金

 当社グループの事業の損失に備えるため、損失の発生が見込まれる事業に対し、損失発生見込額を計上しております。

 

(4) 退職給付に係る会計処理

 一部の連結子会社では、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

 

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

 イ. 収益の認識方法(5ステップアプローチ)

  当社グループは、以下の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

  ステップ1:顧客との契約を識別する。

  ステップ2:契約における履行義務を識別する。

  ステップ3:取引価格を算定する。

  ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。

  ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

  当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の財又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。

  履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行い、自らの履行義務の性質が、特定された財又はサービスを移転する前に支配し自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しており、特定された財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しています。

  取引価格は、約束した財又はサービスの顧客への移転と交換に当社グループが権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、当社グループが第三者のために回収する額を除いています。また、顧客から取引の対価は、財又はサービスを顧客に移転する時点から概ね1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

 ロ. 主な取引における収益の認識

  メディア&コンテンツ事業では、主な収益として広告コンテンツの制作とデジタルコミックの配信があり、これらの収益は一時点で充足される履行義務として、サービス提供完了時点に顧客の検収作業が行われるなど当該サービスが顧客に移転した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

  企画&プロデュース事業では、主な収益としてブランディングコンテンツ制作とコンサルティングサービスがあります。ブランディングコンテンツ制作の収益は、一時点で充足される履行義務として、サービス提供完了時点に顧客の検収作業が行われるなど当該サービスが顧客に移転した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しており、コンサルティングサービスの収益は、一定の期間にわたり充足される履行義務として、顧客がサービス提供期間にわたって便益を受けるため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。

  食関連事業では、主な収益として飲食サービスの提供、製品の販売があります。これらの収益は、一時点で充足される履行義務として、サービス提供または製品の引き渡しの完了時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

 

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

 

(7) のれんの償却方法及び償却期間

 のれんの償却については、5~10年間の定額法により償却を行っております。

 ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。

 

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

 

(重要な会計上の見積り)

 会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

 ・のれんの評価

(1) 連結財務諸表に計上した金額

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

のれん

690,103千円

828,465千円

 

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

 連結財務諸表に計上しているのれんのうち、751,811千円は連結子会社である株式会社オレンジを取得した際に生じたものであり、同社及び同社子会社の取得時における将来事業計画に基づき算定された超過収益力であります。

 当該のれんについては、取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、減損の兆候が存在すると判断し、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。

 この株式会社オレンジ及び同社子会社にかかる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、のれんの償却期間にわたる将来の事業計画を基礎として算定しております。事業計画は、主として企画・プロデュースサービスやブランディングサービス及び食関連サービスの将来の伸長等の重要な仮定に基づいて策定しており、これらの成長率や市場環境の状況に影響を受ける可能性があります。

 将来の経営環境の変動等により、これら仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

 

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

  「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算

 定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定

 める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用するこ

 とといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

 

 

(未適用の会計基準等)

  (「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等)

   ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)

   ・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)

   ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)

 

  (1) 概要

 その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の

子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

 

  (2) 適用予定日

 2025年3月期の期首より適用予定です。

 

  (3) 当該会計基準等の適用による影響

 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について

は、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

 前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示した「棚卸資産」は、資産の総額の100分の1を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた103,464千円は、「棚卸資産」19,757千円、「その他」83,707千円として組み替えております。

 前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めて表示した「顧客関連資産」「商標権」は、資産の総額の100分の1を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた

25,929千円は、「顧客関連資産」26,988千円、「商標権」9,500千円、「その他」190,107千円として組み替えております。

 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「1年以内償還予定の社債」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「1年以内償還予定の社債」に表示していた17,000千円は、「その他」として組み替えております。

 前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めて表示した「繰延税金負債」「資産除去債務」は、資産の総額の100分の1を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた37,170千円は、「繰延税金負債」68,556千円、「資産除去債務」11,616千円、「その他」22,755千円として組み替えております。

 

(連結損益計算書)

 前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示した「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた3,532千円は、「為替差益」1,368千円、「その他」2,164千円として組み替えております。

 前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示した「持分法による投資損失」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた777千円は、「持分法による投資損失」271千円、「その他」506千円として組み替えております。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書)

 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」に含めて表示した「株式報酬費用」「持分法投資損益(△は益)」「為替差損益(△は益)」「棚卸資産の増減額(△は増加)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」に表示していた106,213千円は、「株式報酬費用」5,647千円、「持分法投資損益(△は益)」271千円、「為替差損益(△は益)」△1,368千円、「棚卸資産の増減額(△は増加)」△5,316千円、「その他の資産・負債の増減額」△62,854千円として組み替えております。

 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」に表示していた△40千円は、「その他」として組み替えております。

 

(連結貸借対照表関係)

※1 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

売掛金

447,515千円

572,165千円

契約資産

2,489

-

 

※2 棚卸資産の内訳は、次のとおりです。

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

商品及び製品

19,635千円

32,971千円

仕掛品

-

26,429

原材料及び貯蔵品

121

55,230

合計

19,757

114,631

 

 

※3 当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

当座貸越極度額

150,000千円

600,000千円

借入実行残高

150,000

165,000

差引額

-

435,000

 

※4 担保資産及び担保付債務

 担保に供している資産は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2021年4月1日

至 2022年3月31日)

当連結会計年度

(自 2022年4月1日

至 2023年3月31日)

建物及び構築物(純額)

-千円

23,302千円

土地

-

472,857

合計

-

496,159

 なお、借入金に係る上記担保提供資産の根抵当権に係る極度額は、300,000千円であります。

 

 担保付債務は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2021年4月1日

至 2022年3月31日)

当連結会計年度

(自 2022年4月1日

至 2023年3月31日)

1年内返済予定の長期借入金

-千円

6,864千円

長期借入金

-

23,352

合計

-

30,216

 

(連結損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

   売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 売上原価に算入した棚卸資産評価損は以下のとおりであります。

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

棚卸資産評価損

-千円

5,283千円

 

※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

役員報酬

132,660千円

251,506千円

給料及び手当

232,259

688,588

 

※4 減損損失の計上

 (前連結会計年度 自 2021年4月1日  至 2022年3月31日)

主な用途

種類

場所

金額

-

のれん

-

39,324千円

 当社グループは減損会計の適用にあたり、主に事業単位を基準とした管理会計の区分に基づきグルーピングを行っております。

 株式会社morondoの株式取得時に発生したのれん、及び当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』を譲り受けた際に発生したのれんについて、当初策定の計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

 

 

 (当連結会計年度 自 2022年4月1日  至 2023年3月31日)

主な用途

種類

場所

金額

-

のれん

-

498,113千円

事業用資産

建物及び構築物

工具器具備品

その他有形固定資産

東京都港区他

49,548千円

 当社グループは減損会計の適用にあたり、主に事業単位を基準とした管理会計の区分に基づきグルーピングを行って

おります。

 株式会社ナンバーナインの株式取得時に発生したのれん及び株式会社OGSの株式取得時に発生したのれんについて、当初策定の事業計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、回収可能価額をゼロとして、それぞれ361,906千円及び136,207千円の減損損失を計上しております。

 当連結会計年度において、当社、OGS PLUS Inc.及び株式会社下鴨茶寮の事業用固定資産について、直近の業績と今後 の事業計画を慎重に検討し、回収可能価額を超える帳簿価額を減損損失として計上しております。

 なお、株式会社ナンバーナイン及び株式会社OGSとOGS PLUS Inc.の資産グループにつきましては、回収可能価額を使用価値によって算定しており、将来キャッシュ・フローをそれぞれ15.3%、21.1%で割引いて算出しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

 前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度

期首株式数(株)

当連結会計年度

増加株式数(株)

当連結会計年度

減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式  (注)1.2.

2,602,218

5,606,471

-

8,208,689

合計

2,602,218

5,606,471

-

8,208,689

自己株式

 

 

 

 

普通株式  (注)3.

107

249

-

356

合計

107

249

-

356

(注)1.当社は、2021年4月13日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

   2.普通株式の発行済株式総数の増加5,606,471株は、株式分割による増加5,204,636株、第三者割当による新株の発行による増加34,435株、新株予約権の行使による増加367,400株であります。

   3.普通株式の自己株式の株式数の増加249株は、株式分割による増加214株、単元未満株式の買取りによる増加35株であります。

 

2.新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高

(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

提出会社

(親会社)

ストック・オプションとしての新株予約権

-

-

-

-

-

6,998

行使価額修正条項付第9回新株予約権

(注)1.2.

普通株式

-

540,000

285,400

254,600

2,994

行使価額修正条項付第10回新株予約権

(注)3.

普通株式

-

230,000

-

230,000

1,796

合計

-

-

770,000

285,400

484,600

11,788

(注)1.行使価額修正条項付第9回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

2.行使価額修正条項付第9回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

3.行使価額修正条項付第10回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

 

3.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度

期首株式数(株)

当連結会計年度

増加株式数(株)

当連結会計年度

減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式  (注)1.

8,208,689

1,755,100

-

9,963,789

合計

8,208,689

1,755,100

-

9,963,789

自己株式

 

 

 

 

普通株式  (注)2.

356

78

-

434

合計

356

78

-

434

(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加1,755,100株は、第三者割当による新株の発行による増加184,300株、新株予約権の行使による増加1,570,800株であります。

   2.普通株式の自己株式の株式数の増加78株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

 

2.新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高

(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

提出会社

(親会社)

ストック・オプションとしての新株予約権

-

-

-

-

-

26,648

行使価額修正条項付第9回新株予約権

(注)1.

普通株式

254,600

-

254,600

-

-

行使価額修正条項付第10回新株予約権

(注)2.

普通株式

230,000

-

230,000

-

-

行使価額修正条項付第11回新株予約権

(注)3.4.

普通株式

-

1,500,000

1,500,000

-

-

合計

-

484,600

1,500,000

1,984,600

-

26,648

(注)1.行使価額修正条項付第9回新株予約権の減少は、新株予約権の消却によるものであります。

2.行使価額修正条項付第10回新株予約権の減少は、新株予約権の消却によるものであります。

3.行使価額修正条項付第11回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

4.行使価額修正条項付第11回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

 

3.配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

 

前連結会計年度

(自 2021年4月1日

至 2022年3月31日)

当連結会計年度

(自 2022年4月1日

至 2023年3月31日)

現金及び預金勘定

1,248,527千円

1,784,836千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△900

△1,600

現金及び現金同等物

1,247,627

1,783,236

 

 

※2 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

 前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

該当事項はありません。

 当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

株式の売却により株式会社グルコースが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式会社グルコース株式の売却価額と株式会社グルコース売却による収入(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産

83,176千円

固定資産

17,746

のれん

-

流動負債

△15,027

固定負債

△2,709

株式売却益

154,842

株式の売却価額

238,029

現金及び現金同等物

△45,488

差引:売却による収入

192,541

 

※3 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

 前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

(1)株式の取得により新たに株式会社OGS及びOGS PLUS, INC.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社OGS株式の取得価額と株式会社OGS取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産

59,495千円

固定資産

34,728

のれん

162,358

流動負債

△57,538

固定負債

△99,043

株式の取得価額

100,000

取得対価の未払金

△30,000

現金及び現金同等物

△11,525

差引:取得のための支出

58,474

 

 

(2)株式の取得により新たに株式会社ナンバーナインを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ナンバーナイン株式の取得価額と株式会社ナンバーナイン取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産

291,079千円

固定資産

206,735

のれん

457,144

流動負債

△191,307

固定負債

△130,269

非支配株主持分

△58,519

株式の取得価額

574,864

現金及び現金同等物

△102,870

差引:取得のための支出

471,993

 

 当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

(1)株式の取得により新たに株式会社オレンジを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社オレンジ株式の取得価額と株式会社オレンジ取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産

1,345,760千円

固定資産

1,619,726

のれん

812,769

流動負債

△565,317

固定負債

△981,271

非支配株主持分

△583,167

株式の取得価額

1,648,501

現金及び現金同等物

△877,360

差引:取得のための支出

771,140

 

(リース取引関係)

    1.オペレーティング・リース取引(借手側)

     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

一年内

-千円

14,759千円

一年超

-

-

合計

-

14,759

 

    2.オペレーティング・リース取引(貸手側)

     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

      該当事項はありません。

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

 当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については、安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については銀行借入及び社債発行や増資による方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

 当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループが保有する投資有価証券は、主に投資先企業または業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

  当社グループの営業債務である買掛金は、ほとんど2か月以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権について経理規程に基づき経理担当部署により、債権先毎に与信限度額の設定、債権残高の期日管理の徹底、財務状況の定期的なモニタリングを行うことで滞留債権の発生防止を図っております。また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

 

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、財務担当部署において各社の短期の資金繰り、中長期の資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

 前連結会計年度(2022年3月31日)

 

連結貸借対照表

計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)社債    (*3)

50,000

49,971

△28

(2)長期借入金 (*4)

431,564

429,342

△2,221

負債 計

481,564

479,314

△2,250

 

 当連結会計年度(2023年3月31日)

 

連結貸借対照表

計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)社債    (*3)

33,000

33,005

5

(2)長期借入金 (*4)

819,490

808,521

△10,968

負債 計

852,490

841,526

△10,963

(*1)現金は記載を省略しており、預金、受取手形、売掛金、買掛金、短期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

前連結会計年度(千円)

当連結会計年度(千円)

非上場株式

232,326

176,968

(*3)1年内償還予定の社債については社債に含めております。

(*4)1年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。

 

(注)1.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

   前連結会計年度(2022年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,248,527

-

-

-

売掛金

447,515

-

-

-

合計

1,696,042

-

-

-

 

 

   当連結会計年度(2023年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,784,836

-

-

-

受取手形

17,429

-

-

-

売掛金及び契約資産

572,165

-

-

-

合計

2,374,430

-

-

-

 

(注)2.社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

   前連結会計年度(2022年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

150,000

-

-

-

-

-

社債

17,000

18,000

10,000

5,000

-

-

長期借入金

168,412

93,130

52,938

36,888

21,888

58,308

合計

335,412

111,130

62,938

41,888

21,888

58,308

 

   当連結会計年度(2023年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

165,000

-

-

-

-

-

社債

18,000

10,000

5,000

-

-

-

長期借入金

166,890

102,894

84,396

69,396

65,312

330,602

合計

349,890

112,894

89,396

69,396

65,312

330,602

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

 レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

 レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

 レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2022年3月31日)

区分

時価(千円)

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

社   債

49,971

49,971

長期借入金

429,342

429,342

負   債    計

479,314

479,314

 

当連結会計年度(2023年3月31日)

区分

時価(千円)

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

社   債

33,005

33,005

長期借入金

808,521

808,521

負   債    計

841,526

841,526

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

社債

 当社の発行する社債のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額により、レベル2の時価に分類しております。また、固定金利によるものの時価は、元利金の合計額を一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル2の時価に分類しております。

長期借入金

 長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

(有価証券関係)

1.その他有価証券

 前連結会計年度(2022年3月31日)

 

種類

連結貸借対照表計上金額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

(1) 株式

-

-

-

(2) 債券

 

 

 

 ① 国債・地方債等

-

-

-

 ② 社債

-

-

-

 ③ その他

-

-

-

(3) その他

-

-

-

小計

-

-

-

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

(1) 株式

237,776

237,776

-

(2) 債券

 

 

 

 ① 国債・地方債等

-

-

-

 ② 社債

-

-

-

 ③ その他

-

-

-

(3) その他

-

-

-

小計

237,776

237,776

-

合計

237,776

237,776

-

 

 当連結会計年度(2023年3月31日)

 

種類

連結貸借対照表計上金額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

(1) 株式

-

-

-

(2) 債券

 

 

 

 ① 国債・地方債等

-

-

-

 ② 社債

-

-

-

 ③ その他

-

-

-

(3) その他

-

-

-

小計

-

-

-

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

(1) 株式

182,860

182,860

-

(2) 債券

 

 

 

 ① 国債・地方債等

-

-

-

 ② 社債

-

-

-

 ③ その他

-

-

-

(3) その他

-

-

-

小計

182,860

182,860

-

合計

182,860

182,860

-

 

2.減損処理を行った有価証券

 前連結会計年度において、投資有価証券について18,987千円減損処理を行っております。

 当連結会計年度において、投資有価証券について58,507千円減損処理を行っております。

 なお、市場価格のない株式等の減損処理については、財政状態の悪化、もしくは取得時に見込んだ超過収益力が見込めなくなったことにより、実質価額が著しく低下した場合に減損処理を行っております。

 

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 

前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

販売費及び一般管理費

5,647

20,737

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

a. 提出会社

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 14名

当社役員 2名

当社従業員 24名

当社役員 1名

当社従業員 50名

当社役員 3名

当社従業員 31名

子会社従業員 6名

社外協力者 3名

当社役員 3名

当社従業員 37名

子会社従業員 5名

社外協力者 1名

当社従業員 18名

子会社役員 1名

子会社従業員 9名

当社役員 3名

当社従業員 26名

子会社従業員 5名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注1)

普通株式

179,100株

普通株式

124,800株

普通株式

119,700株

普通株式

74,400株

普通株式

187,800株

普通株式

141,000株

普通株式

102,000株

普通株式

51,000株

付与日

2014年7月2日

2015年3月25日

2015年3月25日

2016年4月8日

2018年6月29日

2019年7月1日

2020年10月30日

2021年8月5日

権利確定条件

(注2)

(注3)

(注3)

(注3)

(注3)

(注3)

(注4)

(注4)

対象勤務期間

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2017年7月1日

至 2024年6月30日

自 2018年3月24日

至 2025年3月23日

自 2018年3月24日

至 2025年3月23日

自 2019年4月8日

至 2026年4月7日

自 2021年6月29日

至 2028年6月28日

自 2022年7月1日

至 2029年6月28日

自 2022年10月16日

至 2030年10月15日

自 2023年7月22日

至 2031年7月21日

 

 

第12回

新株予約権

第13回

新株予約権

付与対象者の区分及び人数

子会社役員 6名

子会社従業員 3名

当社役員 2名

当社従業員 19名

子会社役員 5名

子会社従業員 2名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注1)

普通株式

22,500株

普通株式

49,000株

付与日

2022年4月21日

2022年9月12日

権利確定条件

(注4)

(注4)

対象勤務期間

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2024年4月1日

至 2032年3月31日

自 2024年8月27日

至 2032年8月26日

(注)1.2019年9月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2021年4月13日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

2.(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3)新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。

(4)新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

(5)その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

3.(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3)新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。

(4)新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

(5)その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3)新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

(4)その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

b. 連結子会社(株式会社オレンジ)

 

第1回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

付与対象者の区分及び人数

同社役員 2名

同社役員 4名

同社従業員 6名

同社子会社役員 2名

同社子会社従業員 3名

同社役員 1名

同社社外協力者 2名

同社子会社役員 1名

同社役員 6名

同社従業員 12名

同社子会社役員 2名

同社子会社従業員 14名

同社社外協力者 12名

同社従業員 1名

同社子会社従業員 1名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注1)

普通株式

3,000株

普通株式

380株

普通株式

85株

普通株式

40株

普通株式

1,170株

普通株式

240株

普通株式

40株

付与日

2007年5月25日

2013年9月1日

2013年9月1日

2015年12月1日

2017年9月1日

2017年11月30日

2018年5月31日

権利確定条件

(注2)

(注3)

(注4)

(注5)

(注3)

(注6)

(注3)

対象勤務期間

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2007年5月25日

至 2023年8月31日

自 2015年8月20日

至 2023年8月19日

自 2015年8月20日

至 2023年8月19日

自 2017年11月28日

至 2025年11月27日

自 2019年8月25日

至 2027年8月24日

自 2019年12月1日

至 2027年11月30日

自 2020年5月26日

至 2028年5月25日

(注)1.2007年6月29日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

2.(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、同社もしくは同社子会社または同社関連会社の取締役、従業員または顧問の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) その他新株予約権行使の条件は、同社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

3.(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、同社または同社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権の相続を認めないものとする。

4.(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、同社の株主、取締役、顧問、業務受託者、または同社子会社の顧問、業務受託者の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権の相続を認めないものとする。

5.(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、同社または同社子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権の相続を認めないものとする。

6.(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、同社または同社子会社の取締役または従業員、または同社または同社子会社との間で業務上の協力関係を有している地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権の相続を認めないものとする。

 

c. 連結子会社(株式会社ナンバーナイン)

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

付与対象者の区分及び人数

同社社外協力者 3名

同社従業員 3名

同社従業員 6名

同社役員 3名

同社従業員 2名

同社従業員 2名

同社役員 4名

同社従業員 11名

同社社外協力者 1名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注1)

普通株式

93株

普通株式

40株

普通株式

37株

普通株式

126株

普通株式

8株

普通株式

324株

付与日

2017年9月1日

2018年12月20日

2020年2月28日

2021年1月9日

2021年12月1日

2022年7月1日

権利確定条件

(注2)

(注2)

(注2)

(注2)

(注2)

(注3)

対象勤務期間

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2019年9月1日

至 2027年8月31日

自 2020年11月29日

至 2028年11月28日

自 2021年11月29日

至 2029年11月28日

自 2022年12月1日

至 2030年11月30日

自 2023年11月20日

至 2031年11月19日

自 2024年7月2日

至 2032年6月20日

(注)1.株式数に換算して記載しております。

2.(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、同社または同社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権者は、同社株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日から6か月を経過した後から権利行使できるものとする。

(3) 新株予約権の相続を認めないものとする。

(4) その他新株予約権行使の条件は、同社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

3.(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、同社または同社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権1個単位で権利行使を行うものとし、新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使することはできないものとする。

(4) 新株予約権者は、同社株式が金融商品取引所に上場した日から12か月を経過した後から権利行使できるものとする。

(5) その他新株予約権行使の条件は、同社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

 ① ストック・オプションの数

 a. 提出会社

 

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

第12回

新株予約権

第13回

新株予約権

権利確定前

(株)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

 

-

-

-

-

70,500

106,500

101,400

51,000

-

-

付与

 

-

-

-

-

-

-

-

-

22,500

49,000

失効

 

-

-

-

-

2,700

10,500

15,300

5,500

1,000

4,000

権利確定

 

-

-

-

-

39,600

57,300

27,900

-

-

-

未確定残

 

-

-

-

-

28,200

38,700

58,200

45,500

21,500

45,000

権利確定後

(株)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

 

16,200

1,200

11,100

17,700

68,100

-

-

-

-

-

権利確定

 

-

-

-

-

39,600

57,300

27,900

-

-

-

権利行使

 

-

-

3,000

1,500

33,300

21,600

11,400

-

-

-

失効

 

-

-

-

-

900

1,500

-

-

-

-

未行使残

 

16,200

1,200

8,100

16,200

73,500

34,200

16,500

-

-

-

(注)2019年9月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2021年4月13日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

 

 b. 連結子会社(株式会社オレンジ)

 

第1回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

権利確定前   (株)

 

 

 

 

 

 

 

 前連結会計年度末

-

-

-

-

-

-

-

 付与

-

-

-

-

-

-

-

 失効

-

-

-

-

-

-

-

 権利確定

-

-

-

-

-

-

-

 未確定残

-

-

-

-

-

-

-

権利確定後   (株)

 

 

 

 

 

 

 

 前連結会計年度末

3,000

350

85

40

1,170

240

40

 権利確定

-

-

-

-

-

-

-

 権利行使

-

-

-

-

-

-

-

 失効

3,000

-

-

-

-

-

-

 未行使残

-

350

85

40

1,170

240

40

(注)1.株式会社オレンジは、当連結会計年度より連結の範囲に含めており、前連結会計年度末の株数について、企業結合日時点の残高を記載しております。

2.2007年6月29日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

 

 c. 連結子会社(株式会社ナンバーナイン)

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

権利確定前   (株)

 

 

 

 

 

 

 前連結会計年度末

31

25

37

126

8

-

 付与

-

-

-

-

-

324

 失効

31

25

37

126

8

-

 権利確定

-

-

-

-

-

-

 未確定残

-

-

-

-

-

324

権利確定後   (株)

 

 

 

 

 

 

 前連結会計年度末

-

-

-

-

-

-

 権利確定

-

-

-

-

-

-

 権利行使

-

-

-

-

-

-

 失効

-

-

-

-

-

-

 未行使残

-

-

-

-

-

-

(注)株式数に換算して記載しております。

 

 ② 単価情報

 a. 提出会社

 

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

第12回

新株予約権

第13回

新株予約権

権利行使価格

(円)

117

390

390

390

390

390

374

967

987

1,405

行使時平均株価

(円)

-

-

959

970

994

993

1,007

-

-

-

付与日における

公正な評価単価

(円)

-

-

-

-

-

-

95

214

836

1,160

(注)2019年9月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2021年4月13日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

 

 

 b. 連結子会社(株式会社オレンジ)

 

第1回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

権利行使価格    (円)

15,834

150,000

150,000

250,000

250,000

250,000

300,000

行使時平均株価   (円)

-

-

-

-

-

-

-

付与日における

公正な評価単価   (円)

-

-

-

-

-

-

-

(注)2007年6月29日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

 

 c. 連結子会社(株式会社ナンバーナイン)

 

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

権利行使価格    (円)

245,000

245,000

245,000

245,000

245,000

245,000

行使時平均株価   (円)

-

-

-

-

-

-

付与日における

公正な評価単価   (円)

-

-

-

-

-

-

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 a. 提出会社

 当連結会計年度において付与された第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

 (1)使用した評価技法    ブラック・ショールズ式

 (2)主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性    (注)1

117.04%

予想残存期間   (注)2

5.9年

予想配当     (注)3

0円/株

無リスク利子率  (注)4

0.08%

(注)1.2019年12月20日(上場時)~2022年4月21日の株価実績に基づいて算定しております。

   2.合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

   3.2021年3月期の配当実績によっております。

   4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

 

 当連結会計年度において付与された第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

 (1)使用した評価技法    ブラック・ショールズ式

 (2)主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性    (注)1

111.19%

予想残存期間   (注)2

6年

予想配当     (注)3

0円/株

無リスク利子率  (注)4

0.10%

(注)1.2019年12月20日(上場時)~2022年9月12日の株価実績に基づいて算定しております。

   2.合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

   3.2022年3月期の配当実績によっております。

   4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

 

 b. 連結子会社(株式会社オレンジ)及び連結子会社(株式会社ナンバーナイン)

 ストック・オプションの付与時点において、同社が未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位は、単位当たり本源的価値の見積もりによっております。

 また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社株式の評価方法は、取引事例法により算出した価格を総合的に勘案して算定した価格を用いております。その結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単位はゼロと算定しております。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 a. 提出会社

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 137,230千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 35,540千円

 

 b. 連結子会社(株式会社オレンジ)及び連結子会社(株式会社ナンバーナイン)

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額    - 千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額   - 千円

6.自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) 自社株式オプションの内容

会社

提出会社

提出会社

提出会社

内容

第9回

新株予約権

第10回

新株予約権

第11回

新株予約権

付与対象者の区分及び人数

マッコーリー・バンク・リミテッド

マッコーリー・バンク・リミテッド

マッコーリー・バンク・リミテッド

株式の種類別の自社株式オプションの数

普通株式

540,000株

普通株式

230,000株

普通株式

1,500,000株

付与日

2021年12月30日

2021年12月30日

2022年4月20日

権利確定条件

対象勤務期間

権利行使期間

自 2022年1月4日

至 2024年1月4日

自 2022年1月4日

至 2024年1月4日

自 2022年4月21日

至 2024年4月22日

 

(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況

 ① 自社株式オプションの数

 

 

第9回

新株予約権

第10回

新株予約権

第11回

新株予約権

権利確定前

(株)

 

 

 

前連結会計年度末

 

-

-

-

付与

 

-

-

1,500,000

失効

 

-

-

-

権利確定

 

-

-

1,500,000

未確定残

 

-

-

-

権利確定後

(株)

 

 

 

前連結会計年度末

 

254,600

230,000

-

権利確定

 

-

-

1,500,000

権利行使

 

-

-

1,500,000

失効

 

254,600

230,000

-

未行使残

 

-

-

-

 

 ② 単価情報

 

 

第9回

新株予約権

第10回

新株予約権

第11回

新株予約権

権利行使価格

(円)

2,704

5,000

1,071

行使時平均株価

(円)

-

-

926

付与日における

公正な評価単価

(円)

11.76

7.81

5.86

(注)第9回、第10回及び第11回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

 

7.自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

 当連結会計年度において付与された第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

 (1)使用した評価技法    モンテカルロ・シミュレーション

 (2)主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性    (注)1

158%

予想残存期間   (注)2

2年

予想配当     (注)3

0円/株

無リスク利子率  (注)4

0.0%

(注)1.予想残存期間に対応する過去の期間の株価情報を参照して算定したヒストリカルボラティリティを用いております。

   2.権利行使可能期間において行使されるものと推定して見積もっております。

   3.評価時点において配当実績がないため、0円としております。

   4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

 

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

 一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。

 当該退職一時金制度は、簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

 

2.簡便法を適用した確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期末残高の調整表

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

退職給付に係る負債の期首残高

-千円

-千円

新規連結による退職給付に係る負債の増加額

-

9,850

退職給付費用

-

909

退職給付の支払額

-

466

退職給付に係る負債の期末残高

-

10,293

 

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

 

 前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

非積立制度の退職給付債務

-千円

10,293千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

-

10,293

 

 

 

退職給付に係る負債

-

10,293

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

-

10,293

 

(3)退職給付費用

 簡便法で計算した退職給付費用   当連結会計年度   909千円

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度

(2022年3月31日)

 

当連結会計年度

(2023年3月31日)

繰延税金資産

 

 

 

未払事業税

3,161千円

 

8,315千円

貸倒損失

68

 

33

投資有価証券評価損

6,746

 

24,081

資産調整勘定

74,432

 

47,881

ソフトウエア

2,624

 

2,338

資産除去債務

3,206

 

25,290

減価償却超過額

963

 

5,677

事業損失引当金

-

 

7,067

税務上の繰越欠損金(注2)

105,420

 

179,896

その他

-

 

16,075

繰延税金資産小計

196,626

 

316,657

 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2)

△94,634

 

△164,851

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△9,952

 

△62,575

評価性引当額小計(注1)

△104,587

 

△227,427

繰延税金資産合計

92,039

 

89,230

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

資産除去債務に対応する除去費用

△2,388

 

△13,130

未収事業税

△300

 

△1,051

保険積立金

△2,709

 

-

有形固定資産

-

 

△100,137

無形固定資産

△65,758

 

△325,833

その他

-

 

△1,926

繰延税金負債合計

△71,156

 

△442,079

繰延税金資産(負債)の純額

20,882

 

△352,849

(注)1.繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加したものであります。

(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 前連結会計年度(2022年3月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金

(a)

-

-

-

-

32,868

72,552

105,420

評価性引当額

-

-

-

-

△32,868

△61,765

△94,634

繰延税金資産

-

-

-

-

-

10,786

10,786

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

 当連結会計年度(2023年3月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金

(a)

22,004

-

-

32,868

-

125,023

179,896

評価性引当額

△22,004

-

-

△32,868

-

△109,978

△164,851

繰延税金資産

-

-

-

-

-

15,044

15,044

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

 (企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)

 2022年1月1日に行われた株式会社ナンバーナインとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

 この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度の連結財務諸表において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に194,982千円、繰延税金負債に67,444千円、非支配株主持分に27,037千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は557,654千円から100,499千円減少し、457,144千円となっております。  なお、当連結会計年度において、注記事項「連結損益計算書関係 ※4(減損損失の計上)」に記載のとおり、当連結会計年度末の未償却残高361,906千円を減損処理しております。

 

 

(取得による企業結合)

(株式会社オレンジの株式取得)

 当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ(以下「オレンジ」といいます。)の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年4月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。

 

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称 株式会社オレンジ

 事業の内容    グループ持株会社

② 企業結合を行った主な理由

   当社は現在、成長戦略の軸として、非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ(本店所在地:東京都港区、代表取締役:小山薫堂)、創業160年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮(本店所在地:京都府京都市、代表取締役:小山薫堂)、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー(本店所在地:東京都港区、代表取締役:天野譲滋)などを傘下に持つオレンジを子会社化し、企画企業であるオレンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、オレンジの株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジのコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、株式会社下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。

③ 企業結合日
2022年4月21日(株式取得日)

 2022年5月31日(みなし取得日)

④ 企業結合の法的形式

 現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

 変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

 取得後の議決権比率 58.9%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

   2022年6月1日から2023年2月28日まで。ただし、3月1日から連結決算日3月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

  取得の対価 現金 1,648,501千円

  取得原価     1,648,501千円

 

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

  アドバイザリー費用等 3,650千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

    812,769千円

② 発生原因

 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

 10年間にわたる均等償却

 

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

 注記事項 連結キャッシュ・フロー計算書関係 ※3 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳に注記しているため、記載を省略しております。

 

(7) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種別

金額

加重平均償却期間

商標権

449,010千円

10年

顧客関連資産

276,261千円

9.7年

その他無形固定資産

53,971千円

19年

合計

779,242千円

10.5年

 

 (8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

  当連結会計年度における概算額の算定が困難であることから記載しておりません。

 

 

(株式売却による子会社の異動)

(株式会社グルコースの全株式売却)

 当社は、2023年3月28日の取締役会決議により、2023年3月31日付で連結子会社である株式会社グルコースの全株式を株式会社PR TIMESに売却し、その結果、同社は当社の連結の範囲から除外されました。

 

(1) 本株式売却の目的

  当社にとっては、経営資源を成長領域に再投資すること、株式会社グルコースにとっては、新たな組織体制の下、事業展開を進めていくことが双方にとって望ましいとの結論に至り、全株式売却を実施したものです。

 

(2) 実施した会計処理の概要

  当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額154,842千円を、関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

 

(3) 売却した関係会社に係る資産及び負債の額並びにその主な内訳

 注記事項 連結キャッシュ・フロー計算書関係 ※2 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳に注記しているため、記載を省略しております。

 

(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている売却した子会社に係る損益の概要額

  売上高    203,699千円

  営業利益    13,796千円

 

(5)セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称

  企画&プロデュース事業

 

 

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は、用途により、取得から2~34年と見積り、割引率は0~0.025%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

 

前連結会計年度

(自 2021年4月1日

至 2022年3月31日)

当連結会計年度

(自 2022年4月1日

至 2023年3月31日)

期首残高

10,470千円

11,616千円

新規連結による資産除去債務の増加額

1,146

59,644

有形固定資産の取得に伴う増加額

-

4,241

時の経過による調整額

0

409

資産除去債務の履行による減少額

-

△460

期末残高

11,616

75,451

 

 

(収益認識関係)

 (1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、メディア&コンテンツ事業、企画&プロデュース事業、食関連事業を営んでおり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

メディア&

コンテンツ

企画&

プロデュース

食関連

 一時点で認識される収益

1,199,702

499,018

-

1,698,721

 一定の期間にわたり認識される収益

-

45,159

-

45,159

顧客との契約から生じる収益

1,199,702

544,178

-

1,743,880

その他の収益

-

-

-

-

外部顧客への売上高

1,199,702

544,178

-

1,743,880

(注)当連結会計年度よりセグメント情報を開示しているため、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、組み替えて表示しております。

 

当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

メディア&

コンテンツ

企画&

プロデュース

食関連

 一時点で認識される収益

1,772,720

1,355,595

1,621,512

4,749,829

 一定の期間にわたり認識される収益

-

54,802

-

54,802

顧客との契約から生じる収益

1,772,720

1,410,398

1,621,512

4,804,631

その他の収益

-

-

-

-

外部顧客への売上高

1,772,720

1,410,398

1,621,512

4,804,631

 

 (2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

   顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

 

 (3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

 

前連結会計年度

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

223,505千円

450,004千円

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

450,004

572,165

契約資産(期首残高)

-

2,489

契約資産(期末残高)

2,489

-

契約負債(期首残高)

20,928

64,575

契約負債(期末残高)

64,575

57,823

 当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は64,575千円であります。

 契約資産は、顧客との間で締結した請負契約について期末日時点で履行義務が完了しておりますが、未請求となっているサービスに係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該履行義務に関する対価は、顧客との契約に従い、成果物について顧客による検収を受けた後に請求し、対価を受領しております。

 契約負債は、主に、一定の期間にわたり充足される履行義務として収益を認識する顧客との契約について、契約に定められた支払条件に基づき顧客から受け取った期間分の前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

 当連結会計年度末契約負債は57,823千円であります。なお、契約資産はありません。残存履行義務については、履行義務の充足につれて1年内に収益を認識することを見込んでおります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するための定期的な検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、メディア&コンテンツ事業、企画&プロデュース事業、食関連事業を展開しております。

メディア&コンテンツ事業では、メディア、漫画、ニュースレターなど多岐に渡る情報発信フォーマットを通して、インターネット上でユーザーを集客し、広告による法人クライアントからの収益獲得、もしくは個人ユーザーに対するコンテンツ・サービス販売による課金を行っております。

企画&プロデュース事業では、主に法人をクライアントとし、企業や団体ブランディングに関連する企画の提供、プロモーション関連サービスの提供、空間デザイン、施工サービスの提供、あるいはシステム開発の支援等を行っております。

食関連事業は、安政三年(1856年)創業の下鴨茶寮というブランドを基盤として、食に関連する各種サービスの提供を行っております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

Ⅰ 前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

連結

(注)2

 

メディア&コンテンツ

企画&

プロデ

ュース

食関連

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約

から生じる収益

1,199,702

544,178

-

1,743,880

-

1,743,880

-

1,743,880

その他の収益

-

-

-

-

-

-

-

-

外部顧客への

売上高

1,199,702

544,178

-

1,743,880

-

1,743,880

-

1,743,880

セグメント間の内部売上高又

は振替高

85,236

76,925

-

162,161

-

162,161

162,161

-

1,284,938

621,104

-

1,906,042

-

1,906,042

162,161

1,743,880

セグメント利益

又は損失(△)

142,974

98,419

-

44,555

-

44,555

-

44,555

セグメント資産

2,968,863

390,856

-

3,359,720

-

3,359,720

141,777

3,217,943

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

31,763

2,477

-

34,240

-

34,240

-

34,240

のれん償却額

66,157

-

-

66,157

-

66,157

-

66,157

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

852,957

1,073

-

854,031

-

854,031

-

854,031

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

す。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

3.セグメント資産の調整額は、セグメント間取引の消去であります。

 

 

 当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

連結

(注)2

メディア&コンテンツ

企画&

プロデ

ュース

食関連

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約

から生じる収益

1,772,720

1,410,398

1,621,512

4,804,631

-

4,804,631

-

4,804,631

その他の収益

-

-

-

-

-

-

-

-

外部顧客への

売上高

1,772,720

1,410,398

1,621,512

4,804,631

-

4,804,631

-

4,804,631

セグメント間の内部売上高又は

振替高

83,276

139,954

2,322

225,554

-

225,554

225,554

-

1,855,997

1,550,353

1,623,835

5,030,185

-

5,030,185

225,554

4,804,631

セグメント利益

又は損失(△)

434,556

40,967

125,281

350,242

4,254

354,496

-

354,496

セグメント資産

3,421,962

1,936,383

2,459,976

7,818,323

23,512

7,841,836

2,327,871

5,513,964

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

41,678

32,796

56,972

131,447

-

131,447

-

131,447

のれん償却額

115,665

32,795

28,162

176,623

-

176,623

-

176,623

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

16,532

717,861

884,429

1,618,823

-

1,618,823

-

1,618,823

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

す。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

3.セグメント資産の調整額は、セグメント間取引の消去であります。

 

4.報告セグメントの変更等に関する事項

   当連結会計年度において、株式会社オレンジ及びその子会社5社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより(内、1社は当連結会計年度に除外)、これらの会社の事業も含め、当社グループ全体の事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的から、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「デジタルコミュニケーション事業」の単一セグメントから「メディア&コンテンツ事業」、「企画&プロデュース事業」及び「食関連事業」の3区分に変更しております。

   なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

 

【関連情報】

  前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

 (1)売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

  連結損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

 

  当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

 (1)売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

  連結損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

 前連結会計年度はメディア&コンテンツ事業において固定資産の減損損失額は39,324千円を計上しております。

 当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 当連結会計年度はメディア&コンテンツ事業において538,415千円、食関連事業において9,247千円、それぞれ固定資産の減損損失を計上しております。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

  前連結会計年度のメディア&コンテンツ事業におけるのれんの未償却残高は690,103千円であります。

 当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

  当連結会計年度のメディア&コンテンツ事業におけるのれんの未償却残高は76,653千円、企画&プロデュース事業におけるのれんの未償却残高は404,474千円、食関連事業におけるのれんの未償却残高は347,337千円であります。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

 該当事項はありません。

 当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

 

 

【関連当事者情報】

 関連当事者との取引

 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

事業の内容又は職業

会社等の名称

又は氏名

議決権等の所有

(被所有)割合

関連当事者との

関係

取引の

内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

後藤健太郎

被所有

直接  0.9%

当社取締役

新株予約権の行使(注)

23,868

 取引条件及び取引条件の決定方針等

 (注)2015年3月23日付の取締役会決議に基づき付与された第2回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

 

当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

事業の内容又は職業

会社等の名称

又は氏名

議決権等の所有

(被所有)割合

関連当事者との

関係

取引の

内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

藤田 誠

被所有

直接  43.10%

当社代表取締役

増資の引受(注1)

99,946

役員

軽部 政治

被所有

直接  0.41%

当社取締役

債務被保証

(注2)

29,644

 取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.当社が行った第三者割当増資を1株1,210円で引き受けたものであります。

(注)2.連結子会社は、取引銀行からの借入金について、債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は被保証債務の期末残高を記載しております。

 

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

1株当たり純資産額

227.88円

244.28円

1株当たり当期純損失(△)

△14.72円

△89.20円

 

(注)1.当社は、2021年4月13日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純損失を算定しております。

2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

3.当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

4.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2021年4月1日

  至 2022年3月31日)

当連結会計年度

(自 2022年4月1日

  至 2023年3月31日)

1株当たり当期純損失(△)

 

 

  親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△115,904

△871,220

  普通株主に帰属しない金額(千円)

-

  普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△115,904

△871,220

  普通株式の期中平均株式数(株)

7,875,209

9,767,310

 

 

(重要な後発事象)

  該当事項はありません。

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

利率(%)

担保

償還期限

INCLUSIVE㈱

第1回無担保社債

2016年

11月30日

15,000

(7,000)

8,000

(8,000)

0.15

なし

2023年

11月30日

INCLUSIVE㈱

第3回無担保社債

2020年

8月14日

35,000

(10,000)

25,000

(10,000)

0.34

なし

2025年

8月8日

合計

-

-

50,000

(17,000)

33,000

(18,000)

-

-

-

(注)1.( )内書は、1年以内の償還予定額であります。

   2.変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を記載しております。

   3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

1年以内

(千円)

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

18,000

10,000

5,000

-

-

 

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

150,000

165,000

0.59

1年以内に返済予定の長期借入金

168,412

166,890

0.71

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

263,152

652,600

1.08

 2024年~2040年

合計

581,564

984,490

(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

   2.連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

102,894

84,396

69,396

65,312

 

 

【資産除去債務明細表】

 本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

 

(2)【その他】

 当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

636,372

1,851,529

3,065,672

4,804,631

税金等調整前四半期(当期)純損失(△)(千円)

△52,640

△233,845

△564,696

△808,455

親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)(千円)

△68,357

△222,618

△509,690

△871,220

1株当たり四半期(当期)純損失(△)(円)

△7.31

△23.21

△52.51

△89.20

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純損失(△)

(円)

△7.31

△15.69

△28.91

△36.69