2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行が承認されたこと及び2024年7月1日付で臨時報告書を提出したこと等に伴い、2024年5月28日付で提出した有価証券届出書について、これらに関連する事項を訂正し、「第三部 追完情報」に当該臨時報告書の内容を追加するために、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)
(1)募集の条件
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
3 発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
4 大規模な第三者割当に関する事項
6 大規模な第三者割当の必要性
(3)大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断内容
(4)大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程
第三部 追完情報
1 事業等のリスクについて
2 臨時報告書の提出
(訂正前)
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
6,840,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
(注)1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下、第1回新株予約権を「本新株予約権」といいます。また、本新株式及び本新株予約権に係る募集を総称して「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)は、2024年5月28日(火)開催の取締役会決議によります。なお、2024年6月28日(金)開催予定の当社臨時株主総会決議(以下、「本臨時株主総会」といいます。)の普通決議による承認決議がなされることを条件としています。
2.当社は、割当予定先である合同会社ルビィ及び同社に匿名組合出資を行うファンド(日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合)を管理・運営する株式会社キーストーン・パートナースとの間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生を効力発生の条件とする株式・新株予約権引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を2024年5月28日付で締結することを予定しております。本引受契約上、割当予定先による本第三者割当の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等の前提条件が充足されることを条件としています。
(後略)
(訂正後)
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種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
6,840,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
(注)1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下、第1回新株予約権を「本新株予約権」といいます。また、本新株式及び本新株予約権に係る募集を総称して「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)は、2024年5月28日(火)開催の取締役会決議によります。なお、2024年6月28日(金)開催の当社臨時株主総会決議(以下、「本臨時株主総会」といいます。)の普通決議による承認決議がなされることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本新株式の発行が承認されております。
2.当社は、割当予定先である合同会社ルビィ及び同社に匿名組合出資を行うファンド(日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合)を管理・運営する株式会社キーストーン・パートナースとの間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生を効力発生の条件とする株式・新株予約権引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を2024年5月28日付で締結しております。本引受契約上、割当予定先による本第三者割当の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等の前提条件が充足されることを条件としています。
(後略)
(訂正前)
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発行数 |
131,602個(新株予約権1個につき目的となる株式は100株) |
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発行価額の総額 |
22,240,738円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき169円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.69円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2024年7月1日(月) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
ジャパンクラフトホールディングス株式会社 企画部 名古屋市名東区高社一丁目210番地 |
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払込期日 |
2024年7月1日(月) |
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割当日 |
2024年7月1日(月) |
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払込取扱場所 |
株式会社名古屋銀行 一社支店 名古屋市名東区高社一丁目211番地 |
(注)1.2024年5月28日(火)開催の取締役会決議によります。なお、2024年6月28日(金)開催予定の本臨時株主総会の普通決議による承認決議がなされることを条件としています。
(後略)
(訂正後)
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発行数 |
131,602個(新株予約権1個につき目的となる株式は100株) |
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発行価額の総額 |
22,240,738円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき169円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.69円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2024年7月1日(月) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
ジャパンクラフトホールディングス株式会社 企画部 名古屋市名東区高社一丁目210番地 |
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払込期日 |
2024年7月1日(月) |
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割当日 |
2024年7月1日(月) |
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払込取扱場所 |
株式会社名古屋銀行 一社支店 名古屋市名東区高社一丁目211番地 |
(注)1.2024年5月28日(火)開催の取締役会決議によります。なお、2024年6月28日(金)開催の本臨時株主総会の普通決議による承認決議がなされることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本新株予約権の発行が承認されております。
(後略)
(訂正前)
(前略)
e.株券等の保有方針
(中略)
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して2年以内に本第三者割当増資により発行された当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(後略)
(訂正後)
(前略)
e.株券等の保有方針
(中略)
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して2年以内に本第三者割当増資により発行された当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。
(後略)
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(訂正前)
① 本新株式
(中略)
② 本新株予約権
(中略)
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ法を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価(発行決議日の前営業日の終値156円)、ボラティリティ(23.82%)、配当利回り(0.00%)、無リスク利子率(0.37%)、行使期間(2.35年)、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置き、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施しています。
(後略)
(訂正後)
① 本新株式
(中略)
② 本新株予約権
(中略)
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ法を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価(発行決議日の前営業日の終値156円)、ボラティリティ(23.82%)、配当利回り(0.00%)、無リスク利子率(0.37%)、行使期間(2.35年)、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置き、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施しています。
(後略)
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
(訂正前)
(前略)
しかしながら、上記の希薄化率は25%を超える大規模なものであることから、当新株式及び新株予約権の発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮る予定でおります。
(訂正後)
(前略)
しかしながら、上記の希薄化率は25%を超える大規模なものであることから、当新株式及び新株予約権の発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮った結果、承認されております。
(訂正前)
(前略)
そのため、当社は、本新株式及び本新株予約権の発行の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本新株式及び本新株予約権の発行は、本臨時株主総会において、普通決議による承認が得られることを条件としております。
(訂正後)
(前略)
そのため、当社は、本新株式及び本新株予約権の発行の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本新株式及び本新株予約権の発行は、本臨時株主総会において、普通決議による承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本新株式及び本新株予約権の発行が承認されております。
(3)大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断内容
(訂正前)
(前略)
しかしながら、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本第三者割当増資の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本臨時株主総会において普通決議による承認が得られることを条件としております。
(訂正後)
(前略)
しかしながら、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本第三者割当増資の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本臨時株主総会において普通決議による承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本第三者割当増資に関する議案は承認されております。
(4)大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程
(訂正前)
(前略)
この点、当社はより株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施する予定であり、2024年6月28日(金)開催予定の本臨時株主総会にて、本第三者割当増資に関する議案を付議し、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様に対してご説明のうえ、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくこととします。
(訂正後)
(前略)
この点、当社はより株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施する予定であり、2024年6月28日(金)開催の本臨時株主総会にて、本第三者割当増資に関する議案を付議し、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様に対してご説明のうえ、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくこととしておりましたが、本第三者割当増資に関する議案は承認されております。
1.事業等のリスクについて
(訂正前)
第四部 組込情報の有価証券報告書(第2期、提出日2023年9月28日)及び四半期報告書(第3期第3四半期、提出日2024年5月14日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月28日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月28日現在)においても変更の必要はないものと判断しております。
(訂正後)
第四部 組込情報の有価証券報告書(第2期、提出日2023年9月28日)及び四半期報告書(第3期第3四半期、提出日2024年5月14日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日現在)においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出
(訂正前)
第四部 組込情報の有価証券報告書(第2期)の提出日以降、本届出書提出日(2024年5月28日)までに、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
ⅰ 2023年9月28日提出の臨時報告書
(中略)
ⅱ 2024年2月14日提出の臨時報告書
(中略)
iii 2024年5月28日提出の臨時報告書
(後略)
(訂正後)
第四部 組込情報の有価証券報告書(第2期)の提出日以降、本届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までに、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
ⅰ 2023年9月28日提出の臨時報告書
(中略)
ⅱ 2024年2月14日提出の臨時報告書
(中略)
iii 2024年5月28日提出の臨時報告書
(中略)
ⅳ 2024年7月1日提出の臨時報告書
1[提出理由]
2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 第三者割当による新株式発行及び第1回新株予約権発行の件
第三者割当により発行される新株式及び第1回新株予約権の募集(以下、「本第三者割当増資」といいます。)に伴う希薄化率が25%以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び株式会社名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条の規定に基づき、本第三者割当増資について、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、堀孝子を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
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第1号議案 |
219,376 |
2,269 |
- |
(注) |
可決 96.49 |
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第2号議案 |
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|
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(注) |
|
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堀 孝子 |
219,612 |
2,047 |
- |
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可決 96.59 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上