第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

55,620,400

55,620,400

 

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年7月1日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,245,228

16,245,228

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
また、1単元の株式数は100株となっております。

16,245,228

16,245,228

 

(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第5回新株予約権(2017年4月14日取締役会決議)、付与数100個については、全新株予約権が放棄されております。

 

①第3回新株予約権(2015年5月14日取締役会決議)

 

決議年月日

2015年5月14日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役 1

当社監査役 1

当社従業員 3

新株予約権の数(個)※

990

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 99,000(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

605(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年5月15日

至 2025年5月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  605(注)4、7

資本組入額 303(注)4、7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年5月31日現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.当社が当社普通株式につき、株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数

調整前目的株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.当社が株式分割または株式併合以外の場合において行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後目的株式数

調整前目的株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときはその端数は、これを切り上げる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

 

(1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2)新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役若しくは従業員たる地位にあることを要する。

(3)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。

(4)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

 

6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社設立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホにまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1または(注)2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)4に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

 

7.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株を100株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

②第4回新株予約権(2016年6月28日取締役会決議)

決議年月日

2016年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役 2

当社従業員 11

新株予約権の数(個)※

 882

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 88,200(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

605(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年6月29日

至 2026年6月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  605(注)4、7

資本組入額 303(注)4、7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年5月31日現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第3回新株予約権(2015年5月14日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。

 

 

③第6回新株予約権(2017年6月29日取締役会決議)

決議年月日

2017年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社従業員 6

新株予約権の数(個)※

400

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 40,000(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

605(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年6月30日

至 2027年6月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  605(注)4、7

資本組入額 303(注)4、7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年5月31日現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第3回新株予約権(2015年5月14日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。

 

 

④第7回新株予約権(2018年4月13日取締役会決議)

決議年月日

2018年4月13日

付与対象者の区分及び人数(名)※

取締役 1

当社従業員 11

新株予約権の数(個)※

2,305

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 230,500(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

605(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年4月14日

至 2028年4月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  605(注)4、7

資本組入額 303(注)4、7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年5月31日現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第3回新株予約権(2015年5月14日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。

 

 

⑤第8回新株予約権(2018年6月25日取締役会決議)

決議年月日

2018年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役 1

当社従業員 5

新株予約権の数(個)※

580

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 58,000(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

605(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年6月26日

至 2028年6月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  605(注)4、7

資本組入額 303(注)4、7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年5月31日現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第3回新株予約権(2015年5月14日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。

 

 

⑥第9回新株予約権(2019年2月14日取締役会決議)

決議年月日

2019年2月14日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役 1

当社監査役 1

当社従業員 5

新株予約権の数(個)※

694

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 69,400(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

605(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年2月15日

至 2029年2月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  605(注)4、7

資本組入額 303(注)4、7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年5月31日現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第3回新株予約権(2015年5月14日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。

 

 

⑦第10回新株予約権(2019年6月27日取締役会決議)

決議年月日

2019年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)※

取締役 1

当社従業員 9

新株予約権の数(個)※

535

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 53,500(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

605(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年6月28日

至 2029年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  605(注)4、7

資本組入額 303(注)4、7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年5月31日現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1、2、3、4、5、6、7.「①第3回新株予約権(2015年5月14日取締役会決議)」の(注)1.2.3.4.5.6.7.に記載のとおりであります。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

①第11回新株予約権(2024年2月13日取締役会決議)

決議年月日

2024年2月13日

新株予約権の数(個)※

3,649

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 364,900(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

274(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年3月31日

至 2029年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  274(注)3

資本組入額 137(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年5月31日現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式364,900株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、下記第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

(2) 当社が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ.行使価額の調整の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ.行使価額の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ.行使価額の調整第(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用聞始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ.行使価額の調整第(2)号(ホ)及び第(6)号(ニ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権1個当たり金10円

(本新株予約権の払込総額金36,490円)

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

Ⅰ.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、274円とする。なお、行使価額は、下記Ⅱ.行使価額の調整第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。

Ⅱ.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

普通株式数

発行又は処分株式数×1株当たり発行又は処分価額

時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

 

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ) 時価(下記第(4)号(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付普通

株式数

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された普通株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)

(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

1株当たり特別配当

時価

 

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ロ) 「特別配当」とは、2029年2月28日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4) その他

(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、上記第(2)号(ホ)の場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

(ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(6)号(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、下記第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、下記第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6) 上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ) 本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)号(ホ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 上記第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8) 上記第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ニ) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 上記第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2024年3月1日から2029年2月28日(但し、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

5.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり10円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

 

②第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2024年2月13日取締役会決議)

決議年月日

2024年2月13日

新株予約権の数(個)※

30

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,149,400(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

261(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年3月1日

至 2029年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  261(注)3

資本組入額 131(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)7

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権付社債は、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

(注)4

新株予約権付社債の残高(千円)※

300,000

 

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年5月31日現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。

2.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

(イ) 種類

当社普通株式

(ロ) 数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。

(ハ) 転換価額

① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、261円とする。
なお、転換価額は下記②乃至⑩に定めるところに従い調整されることがある。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

既発行

普通株式数

発行又は処分株式数×1株当たり発行又は処分価額

時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

 

③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)  時価(下記⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準がある場合にはその日の翌日以降これを適用ずる。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記(i)乃至(ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(i)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付普通

株式数

(調整前転換価額

調整後転換価額)

×

調整前転換価額により当該期間内に

交付された普通株式数

調整後転換価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑤に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

1株当たり特別配当

時価

 

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

⑤ (i)  「特別配当」とは、2029年2月28日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑥ (i)  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、上記③(ⅴ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記③に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑦ 本新株予約権付社債の発行後、下記⑧に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、下記⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、下記⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本(ハ)による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑧ 上記⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)  当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 上記(i)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(i)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記③(ⅴ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑨ 上記②、④及び⑦のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑩ 上記③、④及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(i)  株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑪ 上記②乃至⑩により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

3.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないものとする。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

5.金銭以外の財産を各新株予約権の行使に際して出資する旨並びに内容及び価額

(イ) 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(ロ) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

6.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2024年3月1日から2029年2月28日(本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(イ) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(ロ) 振替機関が必要であると認めた日

(ハ) 組職再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

7.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年8月8日

(注)1

A種優先株式

△22,502

B種優先株式
△15,852

C種優先株式
△10,697

普通株式

49,051

普通株式
139,051

1,138,125

1,129,125

2019年8月27日
(注)2

普通株式
13,766,049

普通株式
13,905,100

1,138,125

1,129,125

2019年12月13日

(注)3

普通株式

1,600,000

普通株式

15,505,100

537,280

1,675,405

537,280

1,666,405

2020年8月1日

(注)4

△1,620,405

55,000

△289,824

1,376,580

2020年10月23日

(注)5

普通株式

31,400

普通株式

15,536,500

18,997

73,997

18,997

1,395,577

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)6

普通株式

113,500

普通株式

15,650,000

23,854

97,851

23,854

1,419,431

2021年7月28日

(注)7

普通株式

12,544

普通株式

15,662,544

3,443

101,294

3,443

1,422,875

2021年8月2日

(注)4

△48,801

52,493

△48,801

1,374,073

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)6

普通株式

82,600

普通株式

15,745,144

7,441

59,934

7,441

1,381,515

2022年7月27日

(注)8

普通株式

18,359

普通株式

15,763,503

2,294

62,229

2,294

1,383,810

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)6

普通株式

20,000

普通株式

15,783,503

1,340

63,569

1,340

1,385,150

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)6

普通株式

56,000

普通株式

15,839,503

3,752

67,321

3,752

1,388,902

2023年7月26日

(注)9

普通株式

19,625

普通株式

15,859,128

2,953

70,275

2,953

1,391,856

2024年2月29日

(注)10

普通株式

386,100

普通株式

16,245,228

49,999

120,275

49,999

1,441,856

 

(注)1.当社は2019年8月8日付で、定款に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式について、2019年8月8日開催の取締役会決議に基づいて、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

2.2019年8月8日開催の取締役会決議により、2019年8月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格 730円

  引受価額 671円60銭

  資本組入額 335円80銭

4.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

5.有償第三者割当

  普通株式発行価格 1,210円

  資本組入額 605円

  割当先 入江慎吾:31,400株

6.新株予約権の行使による増加であります。

7. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

  普通株式発行価格 549円

  資本組入額 274円50銭

  割当先 当社の取締役4名

8. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

  普通株式発行価格 250円

  資本組入額 125円

  割当先 当社の取締役5名

9. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

  普通株式発行価格 301円

  資本組入額 150円50銭

  割当先 取締役6名

10. 有償第三者割当

  普通株式発行価格 259円

  資本組入額 129円50銭

  割当先 株式会社丸井グループ 386,100株

 

 

(5)【所有者別状況】

 2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

20

29

21

15

5,276

5,363

所有株式数
(単元)

1,777

17,848

15,229

4,421

231

122,902

162,408

4,428

所有株式数
の割合(%)

1.09

10.99

9.38

2.72

0.14

75.67

100

 

(注)自己株式37株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

秋好 陽介

東京都渋谷区

7,395,754

45.52

パーソルホールディングス株式会社

東京都渋谷区代々木2丁目1番1号

748,800

4.60

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

666,400

4.10

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

590,512

3.63

水谷 桂子

大阪府箕面市

500,000

3.07

株式会社丸井グループ

東京都中野区中野4丁目3番2号

386,100

2.37

株式会社全国個人事業主支援協会

東京都豊島区北大塚2丁目10番9号

350,000

2.15

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT, 06830 U.S.A.
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

274,400

1.68

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂1丁目12番32号

180,322

1.11

西村 裕二

東京都渋谷区

178,400

1.09

11,270,688

69.37

 

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。

2.2022年6月13日付で公衆の閲覧に供されている変更報告書において、マスト・アセット・マネジメント・インクが、2022年6月8日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有割合(%)

マスト・アセット・マネジメント・インク

大韓民国ソウル特別市江南区彦州路30街39、3階

655,900

4.17

 

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

   2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,240,800

 

普通株式

162,408

 

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

4,428

 

発行済株式総数

16,245,228

総株主の議決権

162,408

 

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(譲渡制限付株式報酬制度)

 ①制度の概要

当社は、当社の社外取締役を含む取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。

 

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

当社の取締役に対して譲渡制限株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、取締役について年額20百万円(うち社外取締役分は年額10百万円)以内としております。また、本制度により新たに対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内(うち社外取締役分は年16,000株以内)としております(ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当て、又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)。

 

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役を含む取締役のうち受益権要件を満たす者となります。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

37

37

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

 当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がると判断しております。このことから創業以来配当は実施しておりません。
 将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主の皆様に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。更に、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元策の一つとして、自己株式の取得も適宜検討してまいります。
 なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとし、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。

コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会における議長は、秋好陽介(代表取締役社長 CEO)が務めております。その他の構成員につきましては、後述の(2)役員の状況の①役員一覧をご参照ください。取締役会においては取締役会規程に基づき、経営上の意思決定機関として重要事項を決議し、取締役と執行役員の業務執行状況を監督しております。

当社の取締役は、9名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、会社法第459条第1項各号及び会社法第454条第5項に掲げる事項について、機動的な資本政策の実行を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、株主総会の議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、毎月1回の監査役会を開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会における議長は、村田恭介(常勤監査役)が務めております。その他の構成員につきましては、後述の(2)役員の状況の①役員一覧をご参照ください。また、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、業務監査、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを四半期に一度行う等、連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

なお、当社では2018年4月から執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してそれぞれの機能強化を図っております。ビジョン実現に向けて、事業ごとの業務執行と監督の役割を明確化し、各事業の強化を図ってまいります。このような経営体制により経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を築き、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上及び、ビジョン実現を目指してまいります。

 

  当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

 


 

③企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、外部顧問弁護士又は内部監査部を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 

(リスク管理体制の整備の状況)

当社のリスク管理体制は、取締役会において「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。リスク管理の主管部門であるコーポレート部は、各部門との情報共有を行い、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告しております。加えて、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制強化を推進してきており、個人情報保護に関しては2017年4月にプライバシーマークを取得しております。

 

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

 当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を把握するため、子会社から経営上の重要事項の報告を受け、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。また、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、助言、指導等の必要な対応を行うとともに、定期的に開催するコンプライアンス委員会において、子会社におけるコンプライアンスの推進状況を把握し、子会社のコンプライアンスの強化を図っております。

 当社の内部監査部は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の代表取締役社長及びリスク管理責任者に適切に報告しており、当社と子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保しております。

 子会社は、取締役会規程(取締役会設置会社の場合)、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にするとともに、そのリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施しております。

 

 

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令で定める額としております。

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(保険契約の内容の概要)

 ①被保険者の実質的な保険料負担割合

  保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 ②填補対象となる保険事故の概要

特約部分も併せて、被保険者である役員等が行った行為に起因して、当該被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害及び賠償請求や公的調査等の対応費用が填補されます。ただし、被保険者が私的な利益を得たことに起因する場合や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合等、填補の対象外とされる一定の事由があります。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

秋好 陽介

14回

14回

曽根 秀晶

14回

14回

小沼 志緒

10回

10回

岡島 悦子

14回

14回

加藤 丈幸

14回

14回

村上 臣

14回

14回

 

(注)小沼志緒氏の取締役会の出席状況は、2023年6月26日開催の第15期定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、経営課題へのアプローチや事業戦略推進の手法事業別の成長プラン、プロダクトへの投資方針、グループ会社間のシナジー創出等について、情報交換及び意見交換を行いました。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 10名 女性 0名 (役員のうちの女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

秋好 陽介

1981年1月22日

2005年4月

ニフティ株式会社入社

2008年4月

株式会社リート(現 当社)設立

2008年4月

当社代表取締役社長

2015年7月

熱意ある地方創生ベンチャー連合代表理事

2018年2月

ランサーズエージェンシー株式会社 取締役

2022年4月

当社代表取締役社長兼執行役員

2022年6月

株式会社ワークスタイルラボ 取締役

2023年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

7,395,754

取締役

曽根 秀晶

1981年10月31日

2007年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社

2010年7月

楽天株式会社入社

2015年2月

当社入社

2015年11月

当社取締役

2018年2月

ランサーズエージェンシー株式会社 監査役

2018年4月

当社取締役兼執行役員

2020年5月

当社取締役

2021年8月

FISM株式会社 社外取締役(現任)

2022年3月

MENTA株式会社 取締役

2022年4月

当社取締役兼執行役員

2022年6月

株式会社ワークスタイルラボ 取締役

2024年4月

当社取締役(現任)

(注)3

19,231

取締役

後藤 信彦

1972年12月6日

1996年4月

富士フイルム株式会社入社

2001年4月

ニフティ株式会社入社

2017年4月

同社取締役執行役員

2018年4月

当社入社・執行役員

2019年2月

当社取締役兼執行役員

2019年4月

ランサーズエージェンシー株式会社 取締役

2020年6月

当社執行役員

2022年6月

株式会社ワークスタイルラボ 取締役

2024年6月

当社取締役兼執行役員(現任)

(注)3

20,000

取締役

上野 諒一

1989年5月15日

2014年1月

当社入社

2020年5月

当社オンラインマッチング事業部部長兼執行役員

2020年11月

MENTA株式会社 取締役

2021年4月

当社マーケットプレイス事業本部長兼執行役員

2024年6月

当社取締役兼執行役員(現任)

(注)3

13,292

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

加藤 丈幸

1976年2月8日

1998年4月

株式会社インテリジェンス(現 パーソルキャリア株式会社)入社

2015年11月

Temp Innovation Fund合同会社(現 パーソルベンチャーパートナーズ合同会社)へ出向 会社代表パートナー(現任)

2016年10月

テンプホールディングス株式会社(現 パーソルホールディングス株式会社)へ転籍

2017年6月

VISITS Technologies 株式会社 社外取締役(現任)

2018年2月

当社社外取締役(現任)

2021年3月

株式会社アクティブアンドカンパニー 社外取締役

(注)3

12,413

取締役

村上 臣

1977年2月26日

1999年4月

株式会社野村総合研究所入社

2000年8月

ヤフー株式会社(現 LINEヤフー株式会社)入社

2012年4月

同社 執行役員

2014年6月

ワイモバイル株式会社 取締役

2017年11月

リンクトイン・ジャパン株式会社 日本代表

2017年11月

Shin&Co.株式会社 代表取締役(現任)

2021年4月

武蔵野大学アントレプレナーシップ学部 客員教授(現任)

2022年3月

株式会社ポピンズ 社外取締役(現任)

2022年4月

グーグル合同会社 検索担当 ゼネラルマネージャー(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

3,514

取締役

古川 徳厚

1981年5月1日

2007年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

2010年7月

アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合(現 株式会社アドバンテッジパートナーズ)入社

2014年12月

株式会社ピクセラ 社外取締役

2018年1月

アドバンテッジアドバイザーズ株式会社出向 取締役

2019年6月

株式会社Eストアー 社外取締役

2019年10月

株式会社ひらまつ 社外取締役

2020年3月

アークランドサービスホールディングス株式会社 社外取締役

 

日本パワーファスニング株式会社 社外取締役

2020年6月

アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 取締役/パートナー

2022年9月

グロースパートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

2023年1月

株式会社プロレド・パートナーズ 社外取締役(現任)

2023年2月

株式会社GRCS 社外取締役

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

村田 恭介

1979年12月24日

2004年9月

株式会社ぐるなび入社

2008年4月

同社法務コンプライアンス室

2011年1月

同社監査室

2018年9月

当社監査役(現任)

2019年6月

シクロマーケティング株式会社 監査役

2020年11月

イリテク株式会社(現 MENTA株式会社)監査役

2022年12月

株式会社Vook 社外監査役(現任)

(注)4

46,600

監査役

平田 幸一郎

1967年11月5日

1990年4月

安田火災海上保険株式会社(現 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社)入社

1992年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1997年8月

中央クーパース・アンド・ライブランド・アドバイザーズ株式会社(現 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース)入社

1999年8月

平田公認会計士事務所開業 所長(現任)

2001年5月

有限会社アドバンスワン設立 取締役社長(現任)

2008年7月

ビープラッツ株式会社 社外監査役(現任)

2013年6月

株式会社エンバイオ・ホールディングス 社外取締役(現任)

2014年1月

当社監査役(現任)

(注)4

10,000

監査役

永沢 徹

1959年1月15日

1984年4月

弁護士登録

1984年4月

梶谷綜合法律事務所入所

1995年4月

永沢総合法律事務所開設 代表弁護士(現任)

2007年9月

グリー株式会社監査役

2014年10月

当社監査役(現任)

2016年10月

株式会社めぶきフィナンシャルグループ 社外取締役(現任)

2022年6月

ウエインズトヨタ神奈川株式会社 社外取締役(現任)

(注)4

7,520,804

 

(注)1.取締役加藤丈幸、村上臣及び古川徳厚は社外取締役であります。

2.監査役村田恭介、平田幸一郎及び永沢徹は社外監査役であります。

3.取締役の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は2023年4月1日付にてランサーズエージェンシー株式会社と吸収合併を行いました。

6.当社は2024年1月1日付にて株式会社ワークスタイルラボと吸収合併を行いました。

7.当社では、権限を委譲するため、執行役員制度を導入しております。

 

職名

氏名

取締役兼執行役員 エージェント事業担当

後藤 信彦

取締役兼執行役員 マーケットプレイス事業担当

上野 諒一

執行役員 兼 マーケットプレイス事業本部長 兼 CPO

中嶋 信博

執行役員 兼 コンサルエージェント事業本部長 兼 CHRO

城戸 明彦

執行役員 兼 マーケットプレイス事業本部長

冨樫 謙太郎

執行役員 兼 テックエージェント事業本部長

岡本 健

執行役員 兼 コーポレート本部長

安川 久美子

 

 

 

②社外役員の状況

当社の取締役7名のうち、加藤丈幸、村上臣及び古川徳厚の3名は社外取締役であります。社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待して選任しております。

社外取締役加藤丈幸は、事業開発をはじめとする事業全般に対する知見が深く、その経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待して選任しております。

社外取締役村上臣は、会社経営、技術及びプロダクトに対する知見が深く、その経験も豊富であることから、経営全般及び当社サービスに対する助言を期待して選任しております。

社外取締役古川徳厚は、コンサルティング会社や上場企業成長支援会社において、M&A、成長戦略の策定、新規事業拡大、オペレーション改善等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらをもとに経営全般及び株主の観点からの助言を期待して選任しております。

本書類の提出日現在、社外取締役加藤丈幸は当社普通株式12,413株、社外取締役村上臣は当社普通株式3,514株、社外監査役村田恭介は当社普通株式46,600株、社外監査役平田幸一郎は当社普通株式10,000株を保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

これ以外に当社と社外取締役3名及び社外監査役3名との間には、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針について、特段の定めはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

 

③社外取締役及び社外監査役の機能

社外取締役は、主に取締役会にて中立的な立場から専門的見地や経験に基づく経営全般への助言・提言を通じて取締役並びに経営執行状況の透明性を担保しており、また、社外監査役は、会計財務及び企業法務等の専門的な知見及び経験に基づき、当社経営状況に応じたリスクや、取締役の職務執行状況等に対する監査、監督機能を担保しております。

社外取締役について、取締役会に出席できない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、意見・アドバイスを得ております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜フィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は独立社外監査役3名(うち1名は常勤監査役)で構成されております。

常勤監査役(社外監査役)・村田恭介は、IT企業における長年の内部監査業務経験を有しており、内部監査及び内部統制の構築に関する豊富な知見を有しております。

社外監査役・平田幸一郎は、公認会計士としての深い専門知識と、財務及び会計に関する豊富な知見、多数の企業における監査役としての豊富な経験を有しております。

社外監査役・永沢徹は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに関する豊富な知見、多数の企業における監査業務経験を有しております。

監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準を定め、これに基づき監査方針、監査計画、各監査役の職務分担等を決定し監査活動を行っております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月1回開催し、必要があるときは随時開催することとしております。

当事業年度は合計14回開催しております。当事業年度の開催及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。

 

氏名

開催回数

出席回数

村田 恭介

14回

14回

平田 幸一郎

14回

14回

永沢 徹

14回

14回

 

 

なお、監査役会では決議事項8件、報告事項等125件を審議いたしました。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針・監査計画・監査の方法の策定、会計監査人の評価及び監査役会監査報告等の審議、会計監査人との監査上の主要な検討事項(KAM)や期中の監査結果の協議等であり、特に当事業年度では業務資本提携の検討及び第三者割当新株発行に関する検討について議論を行いました。

監査役会では、この他、会計監査人及び内部監査部との情報共有、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査役会の実効性評価について各監査役によるアンケートを年次で行っております。この結果、監査役会の実効性は確保されていると評価しておりますが、今後も一層の実効性の向上に努めてまいります。

監査役3名は、毎月1回以上の定例取締役会及び臨時取締役会へ出席して取締役の職務執行、内部統制システムの構築・運用状況等について監査するとともに、積極的に意見を表明しております。

常勤監査役の活動としては、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要会議へ出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握並びに付議事項に対する意見の陳述を行うほか、業務監査として、担当取締役、執行役員及び担当部門と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行う等の活動を行っております。

 

②内部監査の状況

a.組織、人員及び手続

社長直轄の内部監査部が設置されており、専任担当者2名が監査に当たっております。内部監査規程に基づき、年間の監査計画を作成し、計画的に各執行部門の業務監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、問題点の指摘及び改善への助言を行っております。

 

 

b.内部監査の実効性を確保する取組

内部監査部は個別の監査結果について、問題点及び改善点等を含めた監査報告書を作成後、社長、常勤監査役等に都度報告し、監査の実効性向上への意見交換をするとともに、会計監査人と情報交換を行う等連携を図っています。併せて、監査により発見された改善事項については適切な部門とのコミュニケーションを図りモニタリングを行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、監査計画、監査結果を報告し、定期的に意見交換を行うことにより、いわゆる三様監査の充実を図っております。

なお、取締役会への報告は、リスク管理責任者からリスク・コンプライアンスの活動報告と併せて、内部監査活動の結果を年2回報告する場を設けており、必要に応じて、内部監査部から取締役会にも直接報告できる体制を構築しております。

監査役会へは、常勤監査役から内部監査部門の監査の状況と結果を報告しているほか、監査役会と会計監査人との三者によるミーティングの場で直接報告できる体制を構築しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

10年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 神代 勲

指定有限責任社員 業務執行社員 森竹美江

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名、会計士試験合格者等5名、その他15名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。

現在の会計監査人である「有限責任監査法人トーマツ」においては、独立性及び専門性を有していること、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。

なお、当社が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。

(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

当社では、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、その解任の是非について十分審議を行った上、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

 

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

43,200

39,600

連結子会社

43,200

39,600

 

(注) 前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬の額が7,500千円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
   該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針
 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第2項に基づく同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.決定方針の内容の概要

基本方針は、企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬及び持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とし、取締役の担当職務、各期の業績、中長期企業価値への貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案して決定することとしております。社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬、株式報酬、業績連動報酬で構成されており、事業年度ごとの会社業績向上に対する目的意識を高めるとともに中長期的な企業価値向上を動機づける設計としています。社外取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬で構成されています。

(基本報酬)

取締役の役割と役位等を総合的に勘案して決定される毎月の固定金銭報酬です。

(株式報酬)

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割当てる「譲渡制限付株式報酬」を導入しています。

(業績連動報酬)

業績連動係数の算定に当たっては、売上総利益及び営業利益の単年度目標を指標として用い、達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを職位別の基準額に乗じて0%~200%の範囲で支給額を決定します。目標値については公表業績予想に基づいて設定しています。

 

b.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、代表取締役と社外取締役から構成される指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえた上で報酬額の具体的内容が決定される仕組みを構築しており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の具体的内容を、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適していると思われることから、代表取締役社長 CEO秋好陽介に委任しており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定しております。委任に当たっては、上記のとおり、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえた上で報酬額の具体的内容が決定されることとしており、委任されている権限が適切に行使されるよう努めております。なお、2023年6月26日開催の取締役会において、上記手続きについて決議し、当事業年度に係る取締役の個別報酬金額を決定しております。

 

d.監査役の報酬

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会で決定しております。役員の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

 

e.株主総会における報酬等の決議内容

取締役の報酬限度額については、2019年8月8日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額250百万円以内)、監査役の報酬額について年額100百万円以内とご承認いただいております。なお、当該臨時株主総会終結時点の会社役員の員数につきましては、取締役5名(うち社外取締役は2名)、監査役3名です。また、2021年6月28日開催の定時株主総会において、上記報酬の内枠で、取締役(社外取締役を含む)に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)、割当てる普通株式の総数は年32,000株以内(うち社外取締役分は年16,000株以内)でご承認いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の会社役員の員数につきましては、取締役4名(うち社外取締役は2名)、監査役3名です。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

金銭報酬

(基本報酬)

業績連動報酬

非金銭報酬

(譲渡制限付株式)

取締役
(社外取締役を除く。)

44,513

36,528

3,785

4,198

3

監査役
(社外監査役を除く。)

20,141

20,141

3

社外役員

33,940

32,561

1,379

6

 

(注) 1.非金銭報酬は、2023年6月26日開催の取締役会の決議に基づき取締役(社外取締役を含む)6名に付与した譲渡制限付株式の割当てにかかる費用を記載しています。なお、非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、取締役(社外取締役を含む)に対し、譲渡制限付株式を割当てるための報酬として金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものです。

2.取締役の報酬は定額報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬とすることとし、また、監査役の報酬は、定額報酬とすることとしております。その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各役員の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

 

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、営業活動における取引先等との継続的な取引関係の維持、関係強化等により企業価値の向上を目的とする株式を純投資目的以外の目的の株式としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。