第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,000,000

28,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年7月1日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,997,000

8,997,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元

株式数

100株

8,997,000

8,997,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年8月31日(注)

8,997,000

△127,101

100,000

△82,433

1,173,662

(注)2022年6月22日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、2022年8月31日付で減資の効力が発生し、資本金の額127,101千円(減資割合56.0%)及び資本準備金の額82,433千円(減資割合6.6%)を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

16

52

9

14

11,477

11,572

所有株式数

(単元)

532

737

54,835

187

40

33,623

89,954

1,600

所有株式数の割合(%)

0.59

0.82

60.96

0.21

0.04

37.38

100.00

(注)自己株式42,988株は、「個人その他」に429単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

RIZAPグループ株式会社

東京都新宿区西新宿8丁目17番1号

5,340

59.63

中道リース株式会社

札幌市中央区北一条東3丁目3番地

74

0.82

株式会社証券ジャパン

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-18

38

0.42

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

24

0.26

村松茂樹

東京都中央区

21

0.23

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

20

0.22

株式会社サンリッチインターナショナル

神戸市須磨区弥栄台1丁目10-3

20

0.22

北海道コカ・コーラボトリング株式会社

札幌市清田区清田一条1丁目2-1

20

0.22

金城政次

神奈川県横浜市

16

0.17

田添孝

埼玉県東松山市

14

0.15

5,587

62.40

(注)1.上記のほか、自己株式が42,988株あります。

2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

 

-

-

-

議決権制限株式(その他)

 

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

42,900

-

-

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,952,500

89,525

-

単元未満株式

普通株式

1,600

-

-

発行済株式総数

 

8,997,000

-

-

総株主の議決権

 

-

89,525

-

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

SDエンターテイメント株式会社

札幌市白石区南郷通1丁目北8番1号

42,900

42,900

0.47

42,900

42,900

0.47

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

42,988

42,988

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、適切な利益還元と経営財務の安定性確保の観点から、当期純利益の水準に応じた業績連動型配当の実施を基本方針とし、配当性向10%~50%を目処とすることを基本方針にしております。

配当性向は10%以上の配当実施を原則とし、持続的な成長のための適正な内部留保の水準、当面の業績見通しや有利子負債の水準、利益剰余金の水準などを総合的に勘案して、さらなる利益還元が可能と判断した場合には、50%を上限として配当性向を都度引き上げることを目指すことにしております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。ただし、原則として記念配当などを除き、中間配当は行わず、期末配当に一本化することとしており、決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当金につきましては、2024年5月15日公表の決算短信においてお知らせしました配当予想のとおり無配とさせていただきます。次期の期末配当金につきましては、今後、配当予想額の開示が可能となった時点で速やかに公表いたします。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念を実現し、株主重視の立場を基本として各ステークホルダーと良好な関係を築き、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。そのためには、中長期的に企業価値の向上に努めるとともに、各ステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題であると考えており、企業倫理に則した公正な事業活動を推進するためにコンプライアンス重視の経営体制を進めるとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性・健全性の向上に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ)企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。

また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にして経営の機動性を高めるとともに、ガバナンス体制の強化及び経営の多様性の推進を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

取締役会は、監査等委員3名を含めた6名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。

なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名と常勤監査等委員である取締役1名で構成されており、内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

当社は会計監査人として瑞輝監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。

会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、常勤監査等委員に対して報告しております。

内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しております。

経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、取締役(必要に応じて監査等委員である取締役を含む)及び執行役員並びに関係者が出席し、取締役会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く)の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

内部統制委員会

経営会議

代表取締役社長

高橋 誠

 

取締役

塩田 徹

 

社外取締役

安藤 誠悟

 

 

 

常勤監査等委員

荒井 隆夫

社外監査等委員

大塚 一暁

 

 

社外監査等委員

小島 茂

 

 

執行役員

3名

 

 

内部監査担当者

2名

 

 

 

営業系管理系

担当者

5名

 

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

 

0104010_001.png

ⅱ)当該体制を採用する理由

株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に充分に目を配り、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を不断に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスを目指して、現状の体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ)内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、コンプライアンス担当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。

また、内部統制推進に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、代表取締役社長の下に内部統制委員会を設置しており、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しなければならないものとしております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすためにコンプライアンス担当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しております。

b.従業員の業務運営の状況、並びに法令遵守の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査室が内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査等委員会に対し報告するものとしております。

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、以下の文書(電磁的記録含む。以下同じ。)については、これを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしております。

a.株主総会議事録

b.取締役会議事録

c.監査等委員会議事録

d.稟議書並びに設備申請書

e.契約書

f.会計帳簿並びに決算に関する計算書類

g.税務署その他行政機関、証券取引所に提出した写し

h.その他取締役会の職務の執行にかかる重要書類

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

迅速で効率的な企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離しております。取締役は独立した立場から当社の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、当社の担当領域の業務遂行体制を構築・実行しております。

ⅱ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社とは適正な連携体制を維持することを基本方針としております。

当社は、親会社である「RIZAPグループ株式会社」グループに属しております。当社には、経営に対する牽制の強化及びグループ間の経営情報の共有があり、個別の業務執行については自主独立の精神をもって事業に取り組んでおります。当社では、独自の営業展開を行っており、独自の発想に基づいて、他社・他店との差別化を図っております。

a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する事項

子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にするものとしております。

b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、適正なグループ運営を推進する為の基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社の経営上の重要事項の報告を受けるものとしております。

c.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスクマネジメントを行い、当社は、子会社のリスクマネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な対応を行うものとしております。

d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備するものとしております。

・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図るものとしております。

・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当取締役に適切に報告するものとしております。

e.その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・親会社であるRIZAPグループ株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独自性を確保し、自律的な内部統制システムを整備するものとしております。

・当社と親会社並びに子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うものとしております。

ⅲ)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室の使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人としております。

・補助使用人の選任、人事異動、人事考課、給与改定、懲戒等については、あらかじめ監査等委員会の事前の同意を要するものとしております。

・補助使用人は、その補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で遂行することとし、取締役(監査等委員を除く)からの指揮命令は受けないものとしております。

b.取締役(監査等委員を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席することができるものとしております。

・取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告するものとしております。

・取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会から要求があった場合には、監査等委員会に出席して、必要な書類を添えて説明又は意見陳述をするものとしております。

・内部監査室担当は、内部監査の結果を遅滞なく監査等委員会に報告するものとしております。

 

c.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員を除く)及び使用人等に周知徹底しております。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができる旨等を内部通報制度運用規程において定め、その保護を図るものとしております。

d.その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換する場を設け、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めるものとしております。

・監査等委員会は、内部監査室並びに会計監査人と適切な連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとしております。

・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。

ⅳ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制に関する専門の部門はありませんが、経営企画部にて業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでいます。

a.損失の危険に関する規程及びその他の体制

組織横断リスク状況の管理・予防並びに全社的対応は経営企画部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行うものとすることを原則としております。経営企画部がリーガルリスク・情報リスク・ブランドリスク・災害リスク等に関する規程を整備し、運用を図るものとしております。

b.反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否するものとしております。

 

④責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項で定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者(同社及び同社子会社の取締役、監査等委員である取締役等)がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求をされた場合の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料はRIZAPグループ株式会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

⑥取締役の定数及び任期

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は4名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式の取得をすることを目的とするものであります。

 

⑨株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

⑩中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨、定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑪取締役会の活動状況

当事業年度は定時取締役会を12回開催しており、この他に決算発表を行う場合など必要に応じて取締役会決議があったものとみなす書面決議を6回実施いたしました。取締役会の個々の出席状況(書面決議を除く)は次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

高橋 誠  (注)1

10回

10回

取締役会長

長谷川 亨

12回

12回

取締役

塩田 徹

12回

12回

取締役

鎌谷 賢之 (注)2

2回

2回

取締役

有信 勝宏 (注)2

2回

2回

社外取締役

藤原 泰輔

12回

11回

常勤監査等委員

荒井 隆夫

12回

12回

社外監査等委員

大塚 一暁

12回

12回

社外監査等委員

小島 茂

12回

12回

(注)1.高橋誠氏は2023年6月23日開催の第69回定時株主総会において選任され、就任いたしましたので、2023年6月23日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

2.鎌谷賢之氏、有信勝宏氏は2023年6月23日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

取締役会においては、法令及び取締役会規則で定められた事項、その他の会社の経営、事業上重要事項等を審議、決定するとともに、重要な業務の執行状況等は必要に応じて業務執行担当者を参加させ報告等を受けております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

高橋 誠

1977年7月7日

2000年10月

プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社

2006年9月

日本ベンチャーキャピタル 入社

2018年4月

株式会社タツミプランニング(現 タツミマネジメント株式会社)新規事業開発室長・環境エネルギー事業部長代理

2020年3月

RIZAPトレーディング株式会社 経営企画室ゼネラルマネージャー

2020年4月

株式会社日本文芸社 監査役

2020年5月

株式会社サンケイリビング新聞社 取締役管理本部長

2020年6月

株式会社日本文芸社 取締役

2020年7月

RIZAPインベストメント株式会社 経営企画室長

2021年3月

当社 顧問

2021年5月

エムシーツー株式会社 代表取締役社長(現任)

2021年5月

ITグループ株式会社 取締役(現任)

2021年5月

株式会社フォーユー 取締役(現任)

2021年6月

RIZAPインベストメント株式会社 取締役経営企画室長

2021年6月

当社 常務執行役員

2023年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

塩田 徹

1973年8月21日

2015年4月

パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社(現 PHCホールディングス株式会社) 入社 人事部長・総務部長・CEOオフィス部長

2020年6月

RIZAPグループ株式会社 取締役

2020年6月

MRKホールディングス株式会社 取締役

2020年6月

堀田丸正株式会社 取締役(現任)

2020年8月

RIZAP株式会社 取締役(現任)

2020年9月

株式会社イデアインターナショナル(現 BRUNO株式会社) 取締役(現任)

2020年12月

当社 取締役(現任)

2022年4月

RIZAPグループ株式会社 取締役 国内事業・マーケティング・人事・DX統括、社長室長、RIZAP事業統括、REXT事業統括

2022年4月

RIZAPビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長(現任)

2022年6月

RIZAPテクノロジーズ株式会社 代表取締役会長(現任)

2022年9月

夢展望株式会社 取締役会長

2022年9月

REXT Holdings株式会社 代表取締役会長兼社長執行役員(現任)

2022年9月

REXT株式会社 代表取締役会長兼社長執行役員(現任)

2023年2月

健康コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長(現任)

2023年6月

株式会社湘南ベルマーレ取締役(現任)

2023年7月

RIZAPグループ株式会社 常務取締役 事業・管理統括兼社長室長

2023年11月

MRKホールディングス株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年6月

夢展望株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年6月

RIZAPグループ株式会社 専務取締役 事業・管理全般統括(現任)

 

(注)3

取締役

安藤 誠悟

1970年8月25日

1994年4月

シャープ株式会社 入社

2002年10月

弁護士登録

2002年10月

TMI総合法律事務所 入所

2007年4月

アンビシャス総合法律事務所 開設

2016年3月

北海道曹達株式会社 社外取締役(現任)

2017年6月

一般社団法人しんきん支援ネットワーク理事(現任)

2022年4月

弁護士法人アンビシャス総合法律事務所設立代表社員(現任)

2023年11月

株式会社CORE 監査役(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

荒井 隆夫

1961年11月4日

1984年4月

当社入社

2007年6月

当社取締役財務経理部長

2009年3月

当社財務経理部長

2014年3月

当社管理本部長

2019年4月

当社社長室長

2019年5月

エムシーツー株式会社監査役(現任)

2019年5月

ITグループ株式会社監査役(現任)

2019年5月

株式会社フォーユー監査役(現任)

2019年6月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)4

3,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

大塚 一暁

1981年8月14日

2006年9月

弁護士登録

2006年9月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所

2012年9月

大塚・川崎法律事務所 代表(現任)

2017年6月

堀田丸正株式会社 社外取締役

2018年5月

株式会社ワンダーコーポレーション 社外取締役監査等委員

2020年6月

株式会社ジーンズメイト 社外取締役監査等委員

2021年4月

REXT株式会社 社外取締役監査等委員

2021年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

2022年6月

MRKホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

小島 茂

1968年1月9日

1991年4月

学校法人高宮学園代々木ゼミナール 入社

2002年4月

小島社会保険労務士事務所 開業

2002年9月

有限会社プラン・ドゥ・シー 代表取締役(現任)

2005年1月

株式会社エスネットワークス 入社

2007年1月

ヒューマンテラス株式会社 取締役

2009年4月

株式会社イーエスペイロール 代表取締役

2010年5月

株式会社ウィル 取締役(現任)

2015年4月

株式会社エスネットワークス 監査役

2016年8月

株式会社パスポート(現 株式会社HAPiNS) 監査役

2017年6月

株式会社パスポート(現 株式会社HAPiNS) 社外取締役監査等委員

2017年6月

堀田丸正株式会社 社外取締役

2018年5月

株式会社ワンダーコーポレーション 社外取締役監査等委員

2021年4月

REXT株式会社 社外取締役監査等委員

2021年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

2022年6月

MRKホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員

 

(注)4

3,600

(注)1.安藤 誠悟、大塚 一暁及び小島 茂は、社外取締役であります。

2.監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 荒井 隆夫、委員 大塚 一暁、委員 小島 茂

3.2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

4.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役安藤誠悟氏は、当社株式を保有しておりません。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏はアンビシャス総合法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役大塚一暁氏は、当社株式を保有しておりません。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は大塚・川崎法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役小島茂氏は、当社株式を保有しておりません。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は小島社会保険労務士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、弁護士資格を持つ社外取締役1名、弁護士資格を持つ監査等委員である社外取締役1名及び社会保険労務士資格を持つ監査等委員である社外取締役1名を選任し、取締役会において社外取締役から専門的かつ客観的見地に立った質問及び意見をいただいており、社外取締役及び監査等委員会による経営の監視機能が有効に働いております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役等を通じ、内部監査及び会計監査状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして相互連携を図っております。

監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当者の関係につきましては、会計監査担当者と内部統制担当者が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度、報告を行っております。内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を定期的に監査等委員会に報告しております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び監査等委員である社外取締役2名で構成しております。

当事業年度は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

荒井 隆夫

13回

13回

監査等委員(社外)

大塚 一暁

13回

13回

監査等委員(社外)

小島 茂

13回

13回

 

監査等委員会においては、監査の方針・計画及び監査の方法や監査職務の分担等に関する事項の決定、取締役会や重要な会議等での決議・決定事項等の妥当性、効率性などを幅広く検証しております。また、会計監査人の再任の適否に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。

監査等委員は、毎月1回開催される定時取締役会に原則毎回出席し、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行うとともに、重要な会議に適宜参加し、意見交換や現状把握を行っております。

また、監査等委員は代表取締役社長や内部監査部門、会計監査人とも、定期的に会合を持ち質疑応答などを実施しております。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置(人員2名)しており、子会社を含めたすべての部門に対して年度計画に基づき内部監査を実施することによって内部統制の充実に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、当社の内部監査室は、内部監査の結果及び当該監査の過程において把握された検討事項等を代表取締役社長に報告するだけではなく、監査等委員会とも連携を図りながら、業務上の過誤による不測の事態の発生の防止と業務活動の正常な運営と経営効率の向上について、関連する業務執行担当者に対して報告を行っております。

また、監査等委員会は内部監査室から定期的に内部監査結果等の報告を受け、必要に応じてその活動内容や監査テーマの選定等について助言を行っております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「(2)役員の状況 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

瑞輝監査法人

 

b.継続監査期間

2010年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士 大浦 崇志

公認会計士 西 俊輔

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

 

e.監査法人の選定方針と選定理由

当社は、会計監査人の選定及び理由につきまして、当社の広範な事業内容に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規範と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

 

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基

づく報酬(千円)

非監査業務に基

づく報酬(千円)

監査証明業務に基

づく報酬(千円)

非監査業務に基

づく報酬(千円)

提出会社

11,000

11,000

連結子会社

11,000

11,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査方法及び監査内容、監査日程等を勘案した上で、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査方法及び監査内容、監査日程等を確認し、検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等については、株主総会で承認された取締役(監査等委員を除く)報酬限度額の範囲内で算定しており、取締役会において協議、決定しております。取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容については、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させるため職責に相応しい有能な取締役の確保・定着を考慮した報酬水準および報酬体系とすることを基本方針として、職責に応じた基本報酬(固定報酬)のみとしています。当事業年度の個人別の報酬についても、当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された監査等委員である取締役報酬限度額の範囲内で算定しており、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の業務の分担等を勘案し、監査等委員会において協議、決定しております。

2017年6月28日開催の第63回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額1億円以内(但し、使用人分は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額15百万円以内と決議しております。

取締役会は、各取締役の基本報酬の額の決定につき、代表取締役高橋誠に対し委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

10,500

10,500

1

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

6,000

6,000

1

社外役員

9,000

9,000

3

(注)1.当連結会計年度末の取締役(監査等委員を除く)は4名(うち社外取締役1名)、監査等委員は3名(うち社外取締役2名)、合計7名であります。

2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、1億円以上を支給している役員はおりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会価値、経済価値を高めるため、業務提携等の経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく方針であります。政策保有の意義を検証しなければならない株式については、取締役会において審議し当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。それでも、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

18,090

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

11,780

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

中道リース㈱

27,000

27,000

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

18,090

13,770

㈱北洋銀行

31,000

円滑な金融取引の維持を目的として保有しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。

8,618

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は、2024年3月31日を基準として、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証した結果、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。