(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当社は、ストックオプション制度に準じた制度として、第1回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在及び将来の役職員並びに業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、企業全体の価値向上に寄与することを目的として、2021年2月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年3月5日付で若山理子を受託者として「時価発行新株予約権型信託」(以下、「本信託」という。)を設定しております。
本信託に基づき、代表取締役社長の谷郷元昭は受託者に資金を信託し、当社は2021年3月5日に若山理子に対して第1回新株予約権を発行しております。
本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、第1回新株予約権59,689個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、現在の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能にするとともに、将来採用される役職員及び業務委託契約を締結した者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。
第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託は3つの契約(A01、A02及びA03)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
第1回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整する。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から3年間の期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき。(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)
(b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき。(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったとき。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(ⅰ) 割当日から1年間:行使価額に100%を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の1年後から1年間:行使価額に150%を乗じた価格
(ⅲ) 割当日の2年後から1年間:行使価額に200%を乗じた価格
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で、当社普通株式1株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.有償第三者割当
主な割当先 伊藤将雄
発行価格 4,921円
資本組入額 2,460.5円
2.有償第三者割当
主な割当先 林隆弘
発行価格 4,921円
資本組入額 2,460.5円
3.有償第三者割当
主な割当先 i-nest1号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合他7社
発行価格 4,921円
資本組入額 2,460.5円
4.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月5日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。すべての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を付与しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月5日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
5.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が59,027,958株増加して、59,624,200株となっております。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 750円
引受価額 693.75円
資本組入額 346.88円
7.2024年4月1日から2024年5月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,026,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28百万円増加しております。
2024年3月31日現在
(注)自己株式83株は「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。
2024年3月31日現在
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の安定化を目的とした財務体質の強化及び事業拡大を継続させるための資金として、有効に活用してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は取締役会となっております。また、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」をミッションとして定めており、当該ミッションの実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営における基本であると認識しております。
継続的に企業価値を増大するために、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善は必要不可欠なものであり、社外取締役による牽制、監査等委員会による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化しております。
当社は、2024年6月27日開催の第8期定時株主総会における定款変更決議において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そのため、取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を目的として、監査等委員会設置会社の体制を取ることを選択しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

1.取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役6名)によって構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回の定時取締役会に加えて、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎であり、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎は社外取締役であります。
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の合計3名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催され、各監査等委員において定めた業務分担に従い、取締役の業務執行状況を監査すると共に、会計監査人、内部監査担当者による監査結果についても適時報告を受け、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
監査等委員会の構成員は、機関の長として常勤監査等委員の宮島功、その他構成員は小倉親子、新井健一郎であり、いずれの監査等委員も社外取締役であります。
3.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。
4.内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の内部監査室として3名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り全部門に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役社長に報告しております。また、定期的に監査等委員会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。
5.報酬委員会
当社は役員報酬及び執行役員の給与を決定する機関として、取締役会によって選定された取締役によって構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、原則として毎年1回以上開催し、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行うことで、透明性と公正性を担保して報酬を決定しております。
報酬委員会の構成員は、谷郷元昭、福田一行、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎であります。
6.経営会議
当社は経営に関する重要事項について協議・検討し、円滑に運営を行うために社内取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回以上開催されており、取締役から委譲された権限の範囲内で、全社課題の意思決定を行う他、取締役会に上程される議案の審議を行っております。
経営会議の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、加藤卓、金子陽亮であります。オブザーバーとして常勤監査等委員の宮島功、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。
当社は取締役会において決定した、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
1.内部統制システム構築指針
取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク・コンプライアンス管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関又は会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則1名以上とします。
7.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定、人事考課については監査等委員会の同意を得て行います。
8.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
10.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。
反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、法務知財部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
当社では、リスク管理に関してリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、役職員は業務上のリスクを平時より統合的に把握管理し、組織的・体系的に企業経営に活かすための取り組みに努める旨定めております。
具体的には、以下の対応を実施しております。
・リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク管理の統括責任者を定めると共に、リスクが発生した場合の報告フローについて定めております。
・リスク・コンプライアンス委員会を常設し、委員会を定期的に(3か月に1回以上)開催し、当社のリスク管理について継続的に検討しております。
・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。
当社は各取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項ただし書きに基づき、会社法第425条第1項各号に規定する金額の合計としております。
1.被保険者の範囲
当社のすべての取締役及び監査役
2.保険契約の内容の概要
被保険者が1の会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担することとしております。
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催し、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行っております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
男性
(注) 1.取締役須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子及び新井健一郎は、社外取締役であります。
2.2024年3月期に係る定時株主総会の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.2024年3月期に係る定時株主総会の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の4名であります。
当社の社外取締役は6名であります。
社外取締役の須田仁之は弊社創業当初からの株主であると共に、過去にも多数の会社の社外取締役、監査役を歴任しており、経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を担えると判断し選任しております。
社外取締役の和田洋一はスクウェア・エニックス・ホールディングスの代表取締役を歴任し、今後当社が進出するメタバース事業に関連した知見を有していることに加え、経営やリスク管理に関する豊富な知見、企業経営者として豊富な経験を有していることから、事業面・ガバナンス面両方でアドバイスできると判断し選任しております。
社外取締役の植田修平はゲームポットの代表として、オンラインゲームの運営及びゲームのコミュニティマネジメントに携わっていた経験があることから、当社のメタバース事業開発においても適切な経営判断ができるものと判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役の宮島功は、過去に所属していた企業で管理責任者として上場を果たした経験があり、広くコーポレート・ガバナンスに関する知見を有していることから、当社の業務監査において適格に課題を発見しアドバイスできると判断し、選任しております。
監査等委員である社外取締役の小倉親子は監査法人に勤務していた経験に加え、上場企業の会計担当執行役員を現任しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、職務を適切に遂行することができるものと判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役の新井健一郎は、弁護士資格を有しており多数の企業法務相談の対応をしている他、社外監査役としての経験も有していることから、当社の業務監査やコンプライアンス体制の改善に際して力を発揮することができるものと判断し選任しております。
社外取締役の須田仁之は当社の株主ですが、社外取締役としての職務を遂行するうえでの独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役の植田修平が代表取締役を務める株式会社NASSOとの間にメタバース事業の開発業務に関する取引関係がありますが、取引額が僅少であり、第三者取引と同等水準の金額を似て取引を行っていることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、当社は植田修平氏が代表理事を務める一般社団法人日本オンラインゲーム協会に加入しておりますが、年会費の支払いのみであり、取引額も僅少であることから、社外取締役としての職務を遂行するうえでの独立性に問題はないものと判断しております。
また、社外取締役の和田洋一、宮島功、小倉親子、新井健一郎との間には人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは策定されていませんが、社外取締役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
取締役会には、監査等委員及び社外取締役が常に出席しており、適法性及び妥当性の観点から意見を述べることで、経営の監視・監督を担っております。また、監査等委員及び社外取締役は取締役会の場以外でも適時に情報共有を行っております。また、当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査による三様監査を基本としております。監査等委員会監査においては株主及び債権者の利益保護を、内部監査においては当社の継続的発展と企業価値の向上を、会計監査においては投資家保護をそれぞれ主目的として、監査手続を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査が相互に連携して推進しております。内部監査担当者と監査等委員は内部監査報告書等の共有等を通じて四半期に一度以上、コミュニケーションを図っております。また、会計監査人からは、監査手続の概要や監査結果等について定期的(必要な場合は随時)に報告・説明を受けております。今後も三様監査の実効性を高め、全体として効果的・効率的な監査を実現するため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2024年6月27日開催の第8期定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社における監査等委員会監査は、監査等委員3名にて実施しており、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。代表取締役社長はじめ、社内取締役、社外取締役、執行役員、本部長各位と定期的に意見交換を実施し、また内部監査担当者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行を行う取締役を含む執行役員より報告を受け、業務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。常勤監査等委員である宮島功は、過去に管理責任者として所属していた企業で上場を果たした経験があることから、コーポレート・ガバナンス全般に関する知見を有しております。非常勤監査等委員である小倉親子は、公認会計士の資格を保有しているため、経理・財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査等委員である新井健一郎は、弁護士であり、法務的な面においては相当な知見を有しております。
本項では機関設計移行前の監査役監査の活動状況について記載しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な監査、検討事項としては、策定している監査計画に基づき実施した各監査役の監査報告の他、リスク認識のディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役、執行役員、本部長等の経営幹部との意見交換等を実施しております。
また、常勤監査役の活動としては、重要会議への出席や、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして、情報共有に努めております。
当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者3名により年間の内部監査計画に則り、当社の全部署を対象として調査を実施しております。調査の結果は代表取締役社長及び監査等委員への結果の報告と併せ被監査部門への改善要請を行い、フォローアップを実施しております。また、監査等委員との内部統制に関する定期的な会合をもち、監査結果に基づく統制整備・強化への提言を実施しております。
特に金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制の適正性と効率性について、関係部署に対し詳細な監査を行っております。
太陽有限責任監査法人
4年間
公認会計士 髙橋 康之(指定有限責任社員)
公認会計士 篠田 友彦(指定有限責任社員)
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他6名で構成されております。
e. 監査法人の選定方針
取締役会は、法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を勘案して、会計監査人候補者の決定、又は再任若しくは不再任の決定を行う方針となっております。会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされております。毎年、期初に開催される定時取締役会又は、臨時に開催される決算承認取締役会において、会計監査人を不再任としないことについての決定、又は不再任とする場合における会計監査人候補を含む会計監査人の選解任に関する株主総会の議案の決定を行っております。なお、株主総会への議案の付議に際しては、監査等委員会の決議が必要とされております。
f.監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由
(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項
(ⅰ)処分対象
太陽有限責任監査法人
(ⅱ)処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(ⅲ)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
(b) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手し、一部の施策については完了していることの説明も受けております。また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与しておらず、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去4年間の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していると認められることから、今後定期的に改善の状況報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。
当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査チームの体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況を総合的に勘案して、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性を害する事由等は認識されておらず、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務になります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人から提案された見積りを基に監査計画、監査の日数、監査チームの人数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
本項では機関設計移行前の監査役会が同意した理由について記載しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を踏まえ、会計監査人が算定した報酬見積りの根拠が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年5月28日開催の報酬委員会において決議しております。
当社の取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるように設計するものとしております。報酬は、固定報酬の金銭報酬に加え、業績連動報酬として営業利益による報酬で構成するものとしております。
また、監査役の報酬は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため固定報酬とし、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において監査役の協議により監査役会にて決定しております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬は、各事業年度において、株主との一層の価値共有を進めるという目的のものであることを踏まえ、役位、職責、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
報酬は、固定報酬型及び業績連動型報酬として金銭報酬で構成するものとし、割合については過半数の社外役員で構成された報酬委員会において、代表取締役社長をはじめ、取締役の役位、職責、業績貢献等を踏まえ協議の上、報酬委員全員による合意決議によって、決定するものとしております。
個人別の報酬額については報酬委員会で決議された役員報酬基準表により具体的内容について協議の上、決定するものとしております。
取締役の個人別の報酬額については、上記 E に記載の通り、その具体的内容について公平性を確保するため、報酬委員会で協議の上、個別の報酬額を提案し、具体的な各取締役の個別の報酬額は報酬委員会が当該内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)1.取締役の報酬限度額は、2021年2月26日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役2名)であります。
2.監査役の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第6期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額20百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時の監査役の員数は3名であります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。