第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,000,000

5,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,306,300

2,306,300

名古屋証券取引所
 メイン市場

単元株式数は100株
であります。

2,306,300

2,306,300

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権

決議年月日 

2023年7月21日

新株予約権の付与対象者の区分及び人数 

当社取締役3名

新株予約権の数 ※

2,000個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数 ※

当社普通株式   200,000株

(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使価格 ※

1株当たり460円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり460円

資本組入額1株当たり230円

新株予約権の行使期間 ※

2023年7月21日から2033年7月20日

新株予約権の行使の条件 ※

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5

  月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月

  末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)

1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2033年3月期

  までのいずれかの事業年度における、当社の有価証券報告書に記載される単体の営業利益の額が40百万円

  以上となった場合に限り、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

2. 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役又は使用人であることを要する。

    但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

3. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

4. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ

  ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

5. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数,資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年7月20日

(注)

2,306,300

△1,507,060

30,000

1,065,799

 

(注)会社法447条第1項の規定に基づき、資本金の額1,537百万円から30百万円に減少し、全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

5

37

1

710

756

所有株式数
(単元)

1,077

108

11,805

2

9,876

22,868

19,500

所有株式数
の割合(%)

4.71

0.47

51.62

0.01

43.19

100.00

 

(注)  自己株式48,954株は「個人その他」に489単元及び「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

有限会社大西屋

愛知県西尾市桜木町四丁目35番地

806

35.7

株式会社マキタ

愛知県安城市住吉町三丁目11番8号

110

4.9

阪部工業株式会社

愛知県西尾市中畑町水荒井8番地

96

4.3

西尾信用金庫

愛知県西尾市寄住町洲田51番地

84

3.8

篠原 寛

愛媛県今治市

78

3.5

中鋳工投資会

愛知県西尾市港町6番地6

67

3.0

加藤 俊哉

愛知県西尾市

57

2.5

川端 和美

兵庫県神崎郡市川町

53

2.4

高須 孝

愛知県安城市

52

2.3

加藤 周子

愛知県西尾市

31

1.4

1,438

63.7

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

48,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,237,900

 

22,379

単元未満株式

普通株式

19,500

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

2,306,300

総株主の議決権

22,379

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

  中日本鋳工株式会社

愛知県西尾市港町6番地6

48,900

48,900

2.12

48,900

48,900

2.12

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

447

205,718

当期間における取得自己株式

5

2,363

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

48,954

48,959

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元として、中長期的な安定配当を維持継続することと財務基盤の強化のための内部留保に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

次期以降においても継続した配当を続けさせていただく所存でございますが、財務状況や次期の業績等を勘案したうえで最終的に決定いたします。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高めるため、有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

33,860

15.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する考え方は、企業基盤の確立及び競争力強化に向けて、従来より少人数の取締役による迅速な意思決定とともに、企業の透明性・客観性の高い経営組織の構築と運営によって適切な企業経営を実現することを目指しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明

当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2023年6月29日開催の第112期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の理解関係者に対し経営の透明性を図り、経営環境の変化に即対応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力してまいります。

なお、内容について、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。

 

 

ロ.当社の機関、内部統制を図に示すと、以下のようになります。

 


 会社の内部統制システムといたしましては、上記のとおりであります。会社方針の決定及び業務の執行に関しては、代表取締役社長の指揮のもと開催される取締役会(構成員につきましては、(2)役員の状況 ①役員一覧に記載しております。)において意思決定を行い、各取締役に責任と権限を移管すると同時に、職務執行の監督をしております。また、経営会議は、経営全般の重要事項の審議を行い、部門活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることを目的として、取締役及び各部門長により毎週開催しております。(2024年6月28日現在)

 

ハ.当該体制を採用する理由

 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、業務執行取締役の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年6月29日開催の第112期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。高度な専門的知見を有した社外取締役3名で構成されている監査等委員会は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制となっており、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与するものと考えております。

 

③企業統治に関するその他の事項

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会(社外弁護士を含む)」を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としております。コンプライアンスの推進については、企業理念に基づく「社員の行動規範」を制定し、全役職員がそれぞれの立場で、公正で高い倫理観に基づき業務の執行にあたり、社会に信頼される経営体制の確立に努めております。コンプライアンス委員会の実務組織として、社内の各部門毎に配置したコンプライアンス推進委員で構成したコンプライアンス推進委員会を適時開催し、教育・研修・情報交換を行うとともに浸透状況や重要課題については、コンプライアンス委員会に提言する体制としております。また、社内及び社外の通報・相談・問合わせシステムとして「コンプライアンス相談窓口」を設け、企業活動の健全性と適合を確保しております。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る記録や文書、その他重要な情報の保存及び管理は、文書規定等の社内規定を定め適切に管理しております。

 

ハ.損失の危機の管理に関する規定その他の体制

 安全、品質、情報、コンプライアンス違反等を認識し、個々のリスクについての担当部門を定め、必要に応じて代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会やプロジェクトを設置し、当該リスクに関する事項を管理しております。また、担当部門は、そのリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催するものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定等により、各組織単位の職務権限を定め、効率的な職務の執行を行っております。

 

ホ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査等委員会の求めまたは指示により、その職務の執行を補助する人員を配置しております。この場合、当該人員は監査等委員以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保しております。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重しております。

 

ヘ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

 取締役及び使用人は、監査等委員に対して法定の事項に加え、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、コンプライアンス相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに監査等委員会に報告するものとしております。

 

ト.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役及び従業員に対しヒアリングを実施し、また報告を求めることができる。

(2) 監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人及び内部統制室等とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

 

チ.最近事業年度における取締役会の活動状況

 取締役会は当社規定の取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

 当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、時田学氏、都築勝久氏及び岡田雅彦氏は2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

氏名

出席回数

鳥居 良彦

13/13回

勝又 俊博

13/13回

鳥居 祥雄

13/13回

時田  学

10/10回

齋藤 勝廣

13/13回

都築 勝久

10/10回

岡田 雅彦

10/10回

 

 

④取締役の員数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするため、取締役会の決議によって、業務執行取締役等でない取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

 

⑧剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役社長

鳥 居 良 彦

1979年3月20日

2010年3月

当社入社

2012年4月

当社営業部

   グループリーダー

2014年7月

当社経営企画室長

2016年6月

当社取締役経営企画室長

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

156

常務取締役

勝 又 俊 博

1961年4月3日

2002年2月

関東自動車工業株式会社

海外事業企画部主査

2012年4月

タイ国CYC METAL Co.LTD

副社長

2019年4月

タイ国Kamiya Shokai

(Thailand) Co.LTD

代表取締役社長

2021年7月

当社執行役員

2022年7月

当社取締役

2023年7月

当社常務取締役(現任)

(注)3

取締役会長

鳥 居 祥 雄

1949年9月2日

1979年10月

当社入社

1982年4月

当社営業主任

1983年6月

当社常勤監査役

1991年6月

当社取締役購買部長

1995年11月

当社取締役総務部長

1997年6月

当社常務取締役総務部長

2001年6月

当社代表取締役社長

2009年6月

 

(株)旭メンテナンス工業

代表取締役社長

2019年6月

当社代表取締役会長

2023年6月

当社取締役会長(現任)

(注)3

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
監査等委員

齋 藤 勝 廣

1949年12月3日

2000年1月

トヨタ自動車株式会社

上郷工場鋳造部部長

2008年4月

一般社団法人日本鋳造協会

副会長

2008年6月

アイシン高丘株式会社

常務取締役

2010年6月

アイシン高丘エンジニアリング株式会社

代表取締役社長

2016年6月

当社取締役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)4

取締役
監査等委員

都 築 勝 久

1943年11月1日

1962年3月

西尾信用金庫入庫

1992年5月

同金庫理事

2000年1月

同金庫理事長

2000年6月

当社監査役

2008年1月

西尾信用金庫会長

2014年6月

西尾信用金庫相談役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)4

取締役
監査等委員

岡 田 雅 彦

1969年9月9日

1998年11月

税理士登録

1999年1月

岡田税理士事務所入所

2000年7月

同事務所所長(現任)

2000年9月

行政書士登録

2002年10月

 

社会福祉法人せんねん村

理事(現任)

2003年6月

当社監査役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)4

156

 

(注)1 2023年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社移行しております。

  2 取締役齋藤勝廣、都築勝久及び岡田雅彦は、社外取締役であります。

3 2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4 2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間

5 取締役会長 鳥居祥雄は、代表取締役社長 鳥居良彦の父であります。

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

加 藤 俊 哉

1960年10月14日生

1990年6月

当社入社

1996年4月

当社管理部主任技師

1997年6月

当社常勤監査役

2004年6月

当社取締役鋳造部長

2007年5月

当社取締役技術部長

2008年5月

当社取締役鋳造部長

2010年10月

当社取締役品質保証部長

2014年4月

当社取締役加工品部長

2016年6月

当社常務取締役加工品部長

2019年4月

当社常務取締役生産管理部長

2020年4月

当社常務取締役管理本部長

2021年4月

当社常務取締役総務部長

2022年6月

当社管理本部参与(現任)

571

 

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見の交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。

 社外取締役齋藤勝廣は、出身分野での豊富な経験と高い見識をもとに客観的な見地から適切なアドバイスが期待できます。

 社外取締役都築勝久は、金融機関業務での豊富な経験から財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 社外取締役岡田雅彦は、社会福祉法人せんねん村の理事であり、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、岡田雅彦は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

 なお、社外取締役及び当該他の会社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連

 携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員である取締役)は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、知識・経験に基づき適宜意見・提言を行うことで意思決定の妥当性を高めてまいります。

 また、代表取締役社長との定期ヒアリングや内部統制室および会計監査人との情報交換等を通して、当社のコーポレート・ガバナンスの質的な向上に貢献してまいります。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

a.監査等委員会の構成

当社は会社法第326条の規定に基づき、定款の定めにより監査等委員会を設置しております。

監査等委員会は、2024年6月28日現在において監査等委員3名(全員が社外取締役である監査等委員)で構成されております。

b.監査等委員会の活動状況

監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の経営会議に出席するなどして、取締役の業務執行を監査できることとなっております。また、必要に応じて内部統制室より、内部統制システムの状況を確認しております。ならびに、会計監査人から報告および説明を受けております。

当事業年度において当社は監査等委員会に移行した2023年6月29日までに監査役会を3回、その後当事業年度末までに監査等委員会を6回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

(監査等委員会設置会社移行前)

区 分

氏 名

監査役会

出席状況

常勤監査役

早川 潔

全3回中3回

社外監査役

都築 勝久

全3回中3回

社外監査役

岡田 雅彦

全3回中3回

 

 

(監査等委員会設置会社移行後)

区 分

氏 名

監査等委員会

出席状況

監査等委員(社外)

齋藤 勝廣

全6回中6回

監査等委員(社外)

都築 勝久

全6回中6回

監査等委員(社外)

岡田 雅彦

全6回中6回

 

 

監査等委員会における主な検討事項は以下の通りであります。

・内部統制制度の整備

・内部監査体制及び内部監査指摘事項の改善状況

・会計監査人に関する評価

 

監査等委員の活動は以下の通りであります。

・それぞれの専門的知見を活かし、取締役会に出席

・会計監査人の監査実施内容の情報交換会を不定期に開催し、意見交換の実施

 

②内部監査の状況

 代表取締役直轄の内部統制室(室員1名)を設置し、各部門の業務の執行状況について、法令、定款、社内諸規定に基づき、適正かつ合理的に実施されていることを監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会並びに会計監査人に報告しております。

 

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

  五十鈴監査法人

 

b. 継続監査期間

  2024年3月期以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

  端地 忠司

  船越 勇輝

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名その他4名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査に係る体制、上場会社受託実績、当社経営陣からの独立性等を総合的に勘案し、会計監査人の候補者を選定することとしております。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないことを考慮しております。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人より提出される監査計画及び監査の実施状況について随時報告を受け、監査人の独立性、職務遂行に対する体制を確認しております。また、日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果報告を受け、総合的に評価しております。なお、当社の会計監査人である五十鈴監査法人に対し評価をした結果、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

23,000

15,500

500

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー発電促進賦課金の減免申請に係る確認業務であります。

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し、報酬等の額につき、監査等委員会の同意を得ております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等につき、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討いたしました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第112期 かがやき監査法人

 第113期 五十鈴監査法人

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 (1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

   ①選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

    五十鈴監査法人

   ②退任する監査公認会計士等の氏名または名称

    かがやき監査法人

 (2)異動の年月日 2023年6月29日(第112期定時株主総会開催日)

 (3)異動する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2008年6月27日

 (4)異動する監査公認会計士等が作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関す

    る事項

    該当事項はありません。

 (5)当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

かがやき監査法人は、2023年6月29日開催予定の第112回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、監査費用の相当性を考慮し、複数の監査法人を対象に比較検討を実施してまいりました。これに伴い、専門性、独立性、適切性及び品質管理体制並びに監査報酬も含めて総合的に検討を行った結果、新たに五十鈴監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 (6)上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制報告書の記載事項に係る異動公認会計士

    等の意見

   ①異動する監査公認会計士等の意見

    特段の意見はない旨の回答を得ております。

  (7) 上記の監査報告書又は内部統制報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見

    妥当であると判断しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等については、業績連動報酬等及び非金銭報酬は設けず、固定報酬である月額報酬と株主総会の決議を経て「役員退職慰労金規定」に基づき支給する退職慰労金により構成されております。

当社の役員の個人報酬につきましては、役位、担当職務、当社業績及び当該業績への貢献度を総合的に勘案する社内規程をもとに取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その方針に基づき取締役会で決定しております。当該取締役会の決議に際しましては、あらかじめ報酬の決議内容について監査等委員である取締役3名(うち3名は社外取締役)の社外役員が適切に関与しております。また、当事業年度に係る報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、独立社外取締役を含む社外役員からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、定款において、取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を規定しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額につきましては、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会において以下のとおり決議しております。当該総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の人数は4名であります。

監査等委員である取締役の報酬額につきましては、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会において以下のとおり決議しております。当該総会終結時点の監査等委員である取締役の人数は3名であります。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額(総額)  年額 12百万円以内

監査等委員である取締役の報酬額(総額)          年額  2百万円以内

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬
(百万円)

業績連動報酬
(百万円)

退職慰労金
(百万円)

左記のうち

非金銭報酬等

(百万円)

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

99

89

10

4

監査役

(社外監査役を除く)

1

1

0

1

社外役員

2

2

0

3

 

(注)1. 当社は、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会

      社に移行しており、監査役の支給人員および報酬等は本移行前の期間に係るものであり、2023年6

      月29日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、その後取締役に就任してい

           ない者です。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の支給人員および報酬等は本移行前

           および本移行後の期間に係るものであり、4名の中には、2023年6月29日開催の第112回定時株主

           総会終結の時をもって監査等委員である取締役に就任した者1名を含みます。

   2. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

      3. 上記のほか、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会決議に基づき、退任監査役1名に対し

      1百万円の退職慰労金を支給しております。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式値上がりの利益又は配当の受領による利益確保を目的とした株式を純投資目的である投資株式、それ以外の取引先との関係の円滑化又は金融機関との関係の維持強化の目的とした株式を投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、業務活動の円滑化、取引の維持・強化のために保有目的の合理性を判断基準として取得・解消を行っており「政策保有に関する方針」は策定しておりません。政策保有株式のうち、主要なものは、中期的な経済合理性を個々に検証し、取締役会に報告しております。なお、検証の過程で保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象としたうえで、当該株式の保有に伴う便益やリスクが株主資本コストに見合うかどうかを精査して保有の適否を判断しております。
 政策保有株式の議決権の行使についても、同様の理由から予め定める「基準」に縛られることなく、当社の事業活動、中期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、ならびに投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かになどを総合的に判断し、取締役会へ報告し、適切に行使しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

390,840

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

694

取引先持株会を通じた株式の取得。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

153,676

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社マキタ

70,000

70,400

取引関係の円滑化のため。定量的な保有の効果については計測が困難ではありますが、保有の合理性は、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と取引状況、保有目的を個別銘柄毎に総合的に考慮して保有の継続が妥当と判断しております。

298,900

230,912

新東工業株式会社

50,000

123,500

取引関係の円滑化のため。定量的な保有の効果については計測が困難ではありますが、保有の合理性は、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と取引状況、保有目的を個別銘柄毎に総合的に考慮して保有の継続が妥当と判断しております。

62,250

102,875

カヤバ株式会社

5,000

5,000

取引関係の円滑化のため、定量的な保有の効果については計測が困難ではありますが、保有の合理性は、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と取引状況、保有目的を個別銘柄毎に総合的に考慮して保有の継続が妥当と判断しております。

25,850

20,100

株式会社あいちフィナンシャルグループ

6,315

金融取引関係等の維持強化。保有の合理性は、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と取引状況、保有目的を個別銘柄毎に総合的に考慮しておりましたが、当事業年度における検証の結果、売却いたしました。

13,583

株式会社不二越

1,100

915

 取引関係の円滑化のため。株式数が増加した理由につきましては、取引先持株会を通じた株式の取得であります。定量的な保有の効果については計測が困難ではありますが、保有の合理性は、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と取引状況、保有目的を個別銘柄毎に総合的に考慮して保有の継続が妥当と判断しております。

3,840

3,614

株式会社大垣共立銀行

2,000

金融取引関係等の維持強化。保有の合理性は、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と取引状況、保有目的を個別銘柄毎に総合的に考慮しておりましたが、当事業年度における検証の結果、売却いたしました。

3,808

株式会社名古屋銀行

1,000

金融取引関係等の維持強化。保有の合理性は、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と取引状況、保有目的を個別銘柄毎に総合的に考慮しておりましたが、当事業年度における検証の結果、売却いたしました。

2,891

株式会社みずほフィナンシャルグループ

60

金融取引関係等の維持強化。保有の合理性は、株式の含み益、配当利回等の定量的な観点と取引状況、保有目的を個別銘柄毎に総合的に考慮しておりましたが、当事業年度における検証の結果、売却いたしました。

94

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

6

8,293

6

7,843

非上場株式以外の株式

14

81,708

72

487,122

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

1,977

非上場株式以外の株式

7,072

9,504

5,108

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。