第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,847,000

40,847,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年7月1日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,095,203

11,095,203

東京証券取引所スタンダード市場

名古屋証券取引所プレミア市場

単元株式数

は100株

であります

11,095,203

11,095,203

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年9月4日

400

10,945

217

2,156

217

2,217

2017年9月27日

150

11,095

81

2,237

81

2,299

(注)  発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減理由

年月日

増減理由

2017年9月4日

有償一般募集による増資

発行価格    1,150円

発行価額   1,088.02円

資本組入額   544.01円

 

2017年9月27日

有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増資

発行価格   1,088.02円

資本組入額   544.01円

割当先  東海東京証券㈱

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

9

151

25

20

7,830

8,050

所有株式数

(単元)

29,062

971

28,788

691

22

51,209

110,743

20,903

所有株式数

の割合(%)

26.24

0.88

26.00

0.62

0.02

46.24

100.00

(注)1 自己株式118,576株は、「個人その他」に1,185単元、「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同株式数であります。

2 「金融機関」には、株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)に関する株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式1,254単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社美美興産

岐阜県岐阜市正木1552-18

1,310

11.94

株式会社大垣共立銀行

岐阜県大垣市郭町3-98

500

4.56

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-3-3

500

4.56

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8-26

493

4.50

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

385

3.51

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2-1-1

363

3.31

東京福山通運株式会社

東京都江東区越中島3-6-15

361

3.30

エスライングループ本社従業員持株会

岐阜県羽島郡岐南町平成4-68

343

3.13

株式会社市川工務店

岐阜県岐阜市鹿島町6-27

320

2.92

村瀨 博三

岐阜県岐阜市

284

2.59

4,863

44.31

 (注)1 発行済株式から除外した自己株式には、株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)に関する株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式125,400株は含まれておりません。

2 有限会社美美興産は、当社代表取締役である山口嘉彦およびその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

118,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,955,800

109,558

単元未満株式

普通株式

20,903

発行済株式総数

 

11,095,203

総株主の議決権

 

109,558

 (注)1 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)に関する株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式が125,400株(議決権1,254個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社エスライングループ本社

岐阜県羽島郡岐南町

    平成四丁目68番地

118,500

118,500

1.07

118,500

118,500

1.07

 (注) 上記自己株式には、株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)に関する株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式125,400株は含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)

①  導入の背景および目的

当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役等」といいます。)の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「BBT制度」といいます。)を導入しております。

②  BBT制度の概要

BBT制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、BBT制度に基づき設定される信託を「BBT信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)がBBT信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

③  取締役等に取得させる予定の株式の総数

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与します。取締役等に付与される3事業年度当たりのポイント数(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)の合計は、152,880ポイント(うち当社の取締役分として58,695ポイント)を上限とします。

なお、2024年3月31日時点で、BBT制度に基づき、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式54,200株、66百万円を保有しております。

④  BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等

 

(従業員を対象とする株式給付制度)

①  導入の背景および目的

当社は、2019年11月7日開催の取締役会において、従業員の当社グループへの帰属意識の醸成や、株価および業績向上に対する従業員の意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの中核子会社である株式会社エスラインギフ(以下、「エスラインギフ」といいます。)の従業員に対し、株式給付制度「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「J-ESOP制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

②  J-ESOP制度の概要

J-ESOP制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、J-ESOP制度に基づき設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。)を通じて取得され、エスラインギフが定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たしたエスラインギフの従業員に対し当社株式および当社株式を退職日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)がJ-ESOP信託を通じて給付される制度です。なお、エスラインギフの従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、退職時とします。

③  従業員に取得させる予定の株式の総数

エスラインギフの従業員には、各事業年度に関して、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。J-ESOP信託はエスラインギフの従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

なお、2024年3月31日時点で、J-ESOP制度に基づき、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式71,200株、74百万円を保有しております。

④  J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、従業員のうち受益者要件を満たす者

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

95

0

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

118,576

118,576

(注) 1 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2  株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)に関する株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式125,400株は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、企業価値の向上と株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、事業の効率化および拡大に必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定的な配当の継続と、当社グループの経営成績や経営環境の変化に応じた適切な利益還元を行うことを基本方針としております。

当期は前期に引き続き、貨物輸送物量の回復がみられず、また2024年問題やドライバー不足等の労働問題への対応など困難な課題が山積しており、経営環境は大変厳しい状況にありますので、当期の期末配当につきましては、1株当たり普通配当14円と決定いたしました。これにより、年間の配当金は中間配当金8円とあわせて、1株につき普通配当22円となります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく財務体質の強化に努めたいと考えております。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年3月31日の期末配当ならびに毎年9月30日の中間配当を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めており、当事業年度におきましては、期末配当及び中間配当の決定機関は取締役会であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月8日

87

8

取締役会決議

2024年5月15日

153

14

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおきましては、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、次の「経営の基本理念」のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。

<経営の基本理念>

「和」

社是「和」のもと、労使一体の全員経営により輸送の使命を果たして、みんなの幸せを追求する。

「法の遵守」

国内の法または関係法令およびその精神を遵守し、オープンでフェアな企業活動を通じて、社会から信頼される企業を目指す。

「社会貢献」

地域に密着した企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する。

「環境と顧客優先」

環境に配慮した物流企画の提案と輸送品質の向上に努め、お客様に満足していただける物流を提供する。

「全員参加」

全社員が職務に応じて企業の運営を分担する全員経営により、対話と活力に満ちた企業風土をつくる。

 

②  企業統治の体制および当該体制を採用する理由

当社グループは、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向け、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。

様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、監査・監督機能のさらなる強化を図るため、2015年6月26日開催の第76期定時株主総会での承認を得て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性および透明性の高い経営の実現を目指すとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

体制として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会およびグループトップ会議で構成しており、以下のとおり運用しております。

(a) 取締役会

取締役会は、毎月1回開催しており、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題についての決定を行っております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役山口嘉彦、取締役堀江繁幸、白木武、青木浩一、笠井大介の5名及び監査等委員である取締役村瀨光明、社外取締役中村源次郎、岡本実、林一成4名の計9名により構成されております。

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、当社は、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)は5名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。さらに、同法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除する旨の責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。

 

当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況

代表取締役社長

山口  嘉彦

24回/25回( 96%)

取締役

堀江  繁幸

25回/25回(100%)

取締役

白木   武

25回/25回(100%)

取締役

青木  浩一

24回/25回( 96%)

取締役

加藤  孝一

7回/7回(100%)

取締役

笠井  大介

25回/25回(100%)

取締役(監査等委員)

村瀨  光明

25回/25回(100%)

取締役(監査等委員)

村瀬  明治

7回/7回(100%)

社外取締役(監査等委員)

中村 源次郎

24回/25回( 96%)

社外取締役(監査等委員)

岡本   実

25回/25回(100%)

社外取締役(監査等委員)

林   一成

18回/18回(100%)

(注) 1 加藤孝一および村瀬明治は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任いたしましたので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 2 林一成は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

また、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当の実施、株主総会の招集、財務状況に関する報告、コーポレート・ガバナンスにおける報告および確認、サステナビリティに関する検証および実施状況の報告、業務執行状況の報告等であります。

 

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、毎月1回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、議長である取締役村瀨光明、社外取締役中村源次郎、岡本実、林一成の社外取締役3名を含む計4名の監査等委員により構成されております。

なお、当社は2015年6月26日開催の第76期定時株主総会で定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役(過半数は社外取締役)を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すことを目的としております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況

取締役(監査等委員)

村瀨  光明

11回/11回(100%)

取締役(監査等委員)

村瀬  明治

3回/3回(100%)

社外取締役(監査等委員)

中村 源次郎

13回/14回( 93%)

社外取締役(監査等委員)

岡本   実

14回/14回(100%)

社外取締役(監査等委員)

林   一成

11回/11回(100%)

(注) 1 村瀬明治は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役を退任いたしましたので、退任までに開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 2 村瀨光明及び林一成は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

<監査等委員会の活動状況>

監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、以下の活動をいたしました。

日常監査

取締役会等の重要会議への出席、および資料の閲覧、説明聴取等。

往訪監査

各事業会社の業務全般に渡る状況調査、および各事業会社との取引調査等。

協議・報告聴取等

監査等委員会の定例開催等。

決算および株主総会

決算に関する内容把握、監査報告書の策定、株主総会関係状況の把握等。

内部統制関連

内部統制システム整備、運用状況の調査、リスク管理体制の整備、運用状況の調査、コンプライアンス体制の整備、運用状況の調査、およびコンプライアンス委員会への出席等。

その他

代表取締役との意見交換、内部監査部門との情報交換等。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行う等、連携をとっております。

 

(c) 指名・報酬諮問委員会

当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会が関与・助言を行っております。

指名・報酬諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役山口嘉彦、取締役堀江繁幸、白木武、社外取締役中村源次郎、岡本実の計5名により構成されております。

経営陣幹部・取締役の指名に際しては、代表取締役社長が多様性やスキル、資質等に基づき総合的に判断した経営陣幹部・取締役候補を、指名・報酬諮問委員会および監査等委員会によるモニタリングを経て、取締役会に推薦し、取締役会で審議のうえ決定しております。

経営陣幹部・取締役の報酬の決定に際しては、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況

代表取締役社長

山口  嘉彦

2回/2回(100%)

取締役

堀江  繁幸

2回/2回(100%)

取締役

白木   武

2回/2回(100%)

社外取締役(監査等委員)

中村 源次郎

2回/2回(100%)

社外取締役(監査等委員)

岡本   実

2回/2回(100%)

 

(d) グループトップ会議

グループトップ会議は、グループ各社の事業執行状況報告を目的に3か月に1回開催し、各社の社長から報告を受け、今後の経営方針の指示を行っております。

 

 

当社グループ全社の内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

 

③  内部統制システムの整備の状況

2015年6月26日開催の取締役会決議により、当社グループの内部統制システムについて、以下のとおり決定しております。

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会の職務の補助者は内部監査担当とする。

(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。

また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

(c) 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制

エスライングループ各社の取締役および使用人等は、当社の監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を行わなければならないものとする。

(d) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

エスライングループ各社は、在籍者が「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」(以下、「コンプライアンス」という。)に違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシー保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。

(e) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の2第4項に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。

(f) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

エスライングループ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議に当社の監査等委員の出席を確保する。なお、当社は、代表取締役社長および会計監査人それぞれと当社の監査等委員会との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライングループ各社の役員は、監査の実効性確保に係る当社の監査等委員会の意見を十分に尊重するものとする。

(g) 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ)  エスライングループ各社は、在籍者全員に対し、コンプライアンスを徹底し、オープンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする。

この基本方針に基づき、エスライングループ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。

(ロ)  万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。

(ハ)  エスライングループ各社は、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規程を遵守するとともに、インサイダー取引規制に関し厳重に管理する。

当社は、エスライングループ各社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。

(ニ)  エスライングループ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(h) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(イ)  取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会)での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理(廃棄を含む)する。なお、取締役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。

(ロ)  内部統制担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。

(ハ)  コンプライアンスに関する事態が発生した場合において、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会および当社)への報告事項とする。

(i) 当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

エスライングループ各社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングループ各社は、リスクカテゴリー毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する。

当社の総務部門担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制担当取締役に通報される体制を構築する。

また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。

(j) 当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)  経営計画のマネジメントについては、エスライングループ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント等の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。

また、経営企画部門担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。

(ロ)  業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会)への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料が事前に役員に配付される体制を構築する。

(ハ)  日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

(k) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)  当社は、エスライングループの内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングループ各社への指導・支援を実施する。

(ロ)  統括管理部署は、エスライングループ各社の管理規程の作成を指導し、エスライングループ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。

(ハ)  当社は、経営企画部門担当取締役がエスライングループの内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングループ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。

 

④  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるよう定めたものであります。

⑥  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を遂行できるよう定めたものであります。

⑦  株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

(a) 会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。

また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、以上のことから、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模な買い付け等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。

(b) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年6月28日開催の第84期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」について、従前のプランの一部語句の修正等を行い、継続(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。

本プランの概要は以下のとおりです。

(イ)  当社株式の大規模買付行為等

本プランの対象となる当社株式の買い付けとは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買い付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買い付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為(いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といいます。)をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。

(ロ)  大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、当社取締役会が、大規模買付者に、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、意向表明書(大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書)を提出させたうえで、大規模買付行為に関する所定の必要かつ十分な情報の提供(提供を受けた情報が不十分と考えられる場合には、追加情報の提供。なお、追加的に情報提供を求める場合の期限は、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)を行わせることとし、取締役会による一定の評価期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)が経過した後(ただし、株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後)に、大規模買付行為を開始できることとするものです。

(ハ)  大規模買付行為が実施された場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置を講ずることがあります。

 

(ニ)  対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続

対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。

(ホ)  本プランの有効期限等

本プランの有効期限は、2026年6月30日までに開催予定の当社第87期定時株主総会終結の時までとなっております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

(c) 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、(a) 経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続していること (c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること(d)独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

グループ最高経営責任者

山  口  嘉  彦

1956年12月5日

1981年4月

当社入社

1988年2月

当社労務課長

1988年11月

当社取締役労務課長

1989年3月

㈱エスライン各務原常務取締役

1994年2月

当社常務取締役東京本部長

1998年6月

当社専務取締役営業本部長

2004年7月

当社専務取締役営業本部長兼グループ担当

2005年6月

当社取締役社長(代表取締役)就任(現)

2006年10月

㈱エスラインギフ取締役社長

2020年6月

㈱エスラインギフ取締役会長就任(現)

 

(注)3

67

(注)5

取締役副社長

グループ営業統括

部門責任者

(輸送・物流サービス

部門担当)

堀  江  繁  幸

1959年12月14日

1985年5月

当社入社

2006年3月

当社岐阜ブロック長兼岐阜支店長

2006年6月

当社取締役岐阜ブロック長兼岐阜支店長

2006年10月

会社分割により当社取締役辞任

2009年6月

当社取締役(輸送業務担当)

2020年6月

㈱エスラインギフ取締役社長就任(現)

2023年6月

当社取締役副社長(グループ営業統括部門責任者(輸送・物流サービス業務担当))就任(現)

 

(注)3

183

専務取締役

経営企画部門担当

白  木      武

1952年9月12日

1975年4月

当社入社

1997年2月

当社電算センター部長

1998年6月

当社取締役電算センター部長

2006年10月

当社取締役(情報担当)

2009年6月

当社取締役(経営企画・統制業務担当)

2017年6月

当社取締役(経営企画・財務・IR・統制業務担当)

2020年6月

当社取締役(管理部門統括)

2023年6月

当社専務取締役(経営企画部門担当)就任(現)

 

(注)3

38

常務取締役

総務部門担当

青  木  浩  一

1956年12月11日

1980年4月

当社入社

2005年3月

当社総務部部長

2006年6月

当社取締役総務部部長

2006年10月

当社取締役(総務、法務、広報担当)

2009年6月

当社取締役(総務・法務・広報業務担当)

2023年6月

当社常務取締役(総務部門担当)就任(現)

 

(注)3

5

取締役

グループ営業統括部門

(家電サービス部門担当)

笠  井  大  介

1971年5月11日

1994年3月

当社入社

2009年3月

㈱スワローロジックス取締役社長

2012年6月

当社取締役(輸送関連業務担当)

2012年6月

㈱エスラインミノ取締役社長

2013年3月

㈱エスライン各務原取締役社長

2015年6月

当社取締役(輸送業務担当)

2023年6月

当社取締役(グループ営業統括部門(家電サービス業務担当))就任(現)

 

(注)3

128

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

村  瀨  光  明

1976年9月16日

2001年3月

当社入社

2016年6月

エスラインギフ取締役(経理担当)

2021年2月

エスラインギフ取締役経理・経営企画担当部長

2021年6月

当社取締役(財務・経理業務担当)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(常勤)就任(現)

 

(注)4

33

取締役

(監査等委員)

(非常勤)

中 村 源次郎

1951年7月10日

1976年6月

日本養蜂㈱代表取締役社長

1979年5月

ハネックス㈱(現秋田屋ホールディングス)代表取締役社長

1998年7月

㈱秋田屋本店代表取締役社長

2005年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2019年12月

㈱秋田屋フーズ代表取締役社長

2021年11月

㈱秋田屋本店代表取締役会長(現)

㈱秋田屋フーズ代表取締役会長(現)

日本養蜂㈱代表取締役会長(現)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

(非常勤)

岡  本      実

1948年3月24日

1975年4月

㈱岡本工機取締役

2004年9月

㈱アクト・デザインズ代表取締役社長

2012年6月

当社監査役

2013年2月

㈱アクト・デザインズ代表取締役会長(現)

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

(非常勤)

林  一 成

1948年9月4日

1980年12月

日建産業㈱取締役

1990年12月

日建産業㈱代表取締役社長

1992年9月

大鵬薬品工業㈱取締役

2000年12月

日建工業㈱代表取締役社長

2001年12月

日建ヘルスメディカル㈱代表取締役社長

2005年4月

アルフレッサ日建産業㈱代表取締役社長

2016年6月

アルフレッサ㈱取締役

2017年4月

日建ホールディングス㈱代表取締役社長(現)

2019年5月

日建工業㈱代表取締役会長

日建ヘルスメディカル㈱代表取締役会長(現)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

 

(注)4

455

(注)1  中村  源次郎、岡本  実および林 一成は、社外取締役であります。

2  当社の監査等委員会については次のとおりであります。

議長  村瀨  光明、委員  中村  源次郎、委員  岡本  実、委員  林  一成

3  2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役社長山口嘉彦の所有株式数は、有限会社美美興産(同氏およびその親族が株式を保有する資産管理会社)が所有する株式数1,310千株を含めておりません。

 

② 社外役員の状況

社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員であります。

社外取締役の選任にあたっては、社外取締役となる者の独立性判断基準を策定しております。

具体的には、下記に該当しない者であります。

(a) 当社またはその子会社の業務執行者

(b) 当社の親会社の業務執行者または非業務執行取締役

(c) 当社の兄弟会社の業務執行者

(d) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(e) 当社の主要な取引先またはその業務執行者

(f) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(g) 当社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)

(h) 当社の取引先((d)、(e)および(f)のいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)

(i) 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)

(j) 当社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)

社外取締役である中村源次郎氏は、これまで培ってきた企業経営全般に関する経験と高い見識を活かし、取締役会においても積極的な意見を述べるなど、社外取締役としての職責を果たしております。また、サステナビリティへの造詣が深く、コーポレート・ガバナンスの向上のために、適宜適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしていることから、今後も監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱秋田屋本店、㈱秋田屋フーズ、日本養蜂㈱の代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去においてハネックス㈱(現秋田屋ホールディングス)の代表取締役社長でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役である岡本実氏は、企業経営に関する豊富な経験と高い見識をもとに、取締役会においても積極的な意見を述べるなど、社外取締役としての職責を果たしております。また、グループ各社の経営目標達成に向けた取組過程において、適宜適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしていることから、今後も監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱アクト・デザインズの代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において㈱岡本工機の取締役でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役である林一成氏は、医薬品卸売業界およびヘルスケア・介護業界において長年経営に携わっており、また、経済団体等の公職も長く務められており、企業経営全般に関する豊富な経験と高い知見を有しております。また、医薬品等の流通にも精通していることから、当社の監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は日建ホールディングス㈱の代表取締役社長、日建ヘルスメディカル㈱の代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において日建工業㈱の代表取締役会長、日建産業㈱、アルフレッサ日建産業㈱の代表取締役社長、大鵬薬品工業㈱、アルフレッサ㈱の取締役でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役3名は東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立役員に指定しております。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は監査等委員として取締役会および監査等委員会に出席し、中立的、客観的な立場で報告事項や決議事項について審議に加わると共に、必要に応じ社外の立場から意見を述べることで、経営の監視機能を果たしております。

また、内部監査担当2名がグループ会社の監査を定期的に行っており、月1回開催される監査等委員会にて、社外取締役である監査等委員に対し、状況報告および協議内容について説明を行うこととしております。

さらに、会計監査人と情報交換、意見交換等を行い、監督および監査の実効性向上に努めております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、毎月1回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名を含む計4名の監査等委員により構成されております。

当事業年度における監査等委員会の開催および出席状況は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制および当該体制を採用する理由(b)監査等委員会」に記載のとおりであります。

 

②  内部監査の状況

(a) 体制および手続き

内部監査については、独立した組織の内部監査機能として、内部監査担当者2名で、当社およびグループ会社の各部門を対象に実施しています。代表取締役社長が出席する取締役会で承認された内部監査計画に基づき、経営活動全般について、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守の視点から、業務監査・内部統制監査の分野を総合的に行っています。

内部監査の結果は、評価だけでなく、改善事項を指摘するとともに、改善結果も含めて定期的に集約し、代表取締役社長および関係者に報告するとともに、取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、定期的に役員会において、状況報告をしております。その際、改善内容については、その有効性・継続性についてフォローアップを行うことで、当社およびグループ会社の各部門の適正な業務執行へ寄与する実効性のある内部監査を行っています。

(b) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携

「内部監査」は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査等委員に送付しています。社外の監査等委員に対しては、月1回開催される監査等委員会で状況報告をし、課題共有と情報交換を行っています。

「内部監査」は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めています。

 

③  会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b) 継続監査期間

45年間

(c) 業務を執行した公認会計士

鈴木 賢次

池ヶ谷 正

(d) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務にかかる補助者は公認会計士7名、その他14名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に掲げられた評価基準項目および関連する確認・留意すべき事項に関して、監査品質に問題がないこと、ガバナンス体制が確立されていること、また当社と同業種における監査経験が豊富であることなどにより、総合的に判断して選定するようにしており、現会計監査人は、これらの条件を満たしております。

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、その結果、会計監査人の業務遂行に問題は無いと評価いたしました。

 

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

29

30

連結子会社

10

10

39

40

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりません。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、当社の業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬、業績連動報酬を組み合わせた報酬体系となっております。

具体的には、取締役(監査等委員を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職責や職務を勘案し、基本報酬のみ支給します。

取締役(監査等委員を除く)の種類別の報酬割合については、業界もしくは当社と同規模程度の他社水準、従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準を参考に取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議・答申を行い、取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会にて決定しております。

上記の方針に基づき、具体的には、各事業年度の業績評価基準(連結売上高、連結営業利益等)の達成率が100%の場合、取締役の報酬等の割合については、月額の固定報酬が79%、業績連動報酬が21%程度となるよう設定しております。

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位および業界もしくは当社と同規模程度の他社水準、従業員給与水準等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会において審議・答申され、株主総会により決定された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標達成に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績評価基準(連結売上高、連結営業利益等)に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給します。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式報酬制度とし、中期経営計画の連結営業収益、連結営業利益、連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じた評価係数によって算出されたポイントを毎年一定の時期に付与します。なお、毎期付与された累計ポイントは、中期経営計画終了時点で給付評価項目(中期経営計画期間当社株価成長率と東証スタンダード平均株価成長率との乖離をもって評価)にて確定し、取締役の退任時に自社株式および現金で給付します。

当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額につきましては、2023年6月28日開催の第84期定時株主総会において、年額1億5,000万円以内(賞与を含む。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額につきましては、2015年6月26日開催の第76期定時株主総会において、年額2,000万円以内(賞与を含む。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は3名です。

また、報酬限度額とは別枠で、2017年6月29日開催の第78期定時株主総会において決議いただき、当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役(監査等委員である取締役は除く。以下、「取締役等」といいます。)を対象として、業績連動型株式報酬制度(株式給付信託(BBT))を導入しております。なお、2023年6月28日開催の第84期定時株主総会において、本制度の一部改定について決議いただいております。

(a) 業績連動型株式報酬の算定方法

(イ)  ポイントの付与

1.当社および※1に定める当社の一部の子会社(以下、「対象子会社」といいます。)は、当社の第84期定時株主総会および対象子会社における株主総会の決議で定める範囲内において、中期経営計画の対象期間(以下、「中計期間」という。)において受給予定者に対して、当該中計期間における職務執行の対価として、中計期間終了直後の定時株主総会直後の7月1日にポイントを付与いたします。

2.前1.のほか、取締役等が中計期間を待たず退任するときは、当該退任日にポイントを付与いたします。

3.前1.および2.にかかわらず、当社が必要と判断した場合は、当社が必要と判断した日にポイントを付与することがあります。

 

※1 対象子会社

 

株式会社エスラインギフ

株式会社エスラインヒダ

株式会社スリーエス物流

株式会社エスライン九州

株式会社エスライン奈良

株式会社エスライン郡上

株式会社エスラインミノ

株式会社エスライン各務原

株式会社エスライン羽島

株式会社スワロー物流岐阜

株式会社スワロー物流東京

株式会社スワロー物流大阪

株式会社スワロー物流浜松

株式会社スワロー急送

株式会社スワロー物流上尾

株式会社スワローセキュリティーサービス

株式会社スワロー物流福岡

株式会社スワローロジックス

 

(ロ)  ポイントの数

1.(イ)のポイントの付与は、次の算式により算出されるポイントとします。

(算式)

中計期間の付与ポイント数×確定係数

2.前1.に定める中計期間の付与ポイント数とは、中計期間における各事業年度(以下、「各事業年度」という。)ごとに、次の算式により算出されたポイント数を合計したポイント数とします。

各事業年度の所属会社および役位に応じた役位ポイント(※2)

×各事業年度の業績係数

(1ポイント未満の端数がある場合は切り捨てとします。)

各事業年度の業績係数は次の算式により計算した率を合計した率とします。

(算式)

各業績評価項目の当該事業年度における達成度に応じた評価係数(※3)

×当該業績評価項目のウェイト(※4)

3.前1.定める確定係数とは、中計期間における、当社株価成長率と東証スタンダード平均株価成長率との乖離に応じて、(※5)に定める確定係数とします。

4.各事業年度において所属会社または役位に変更があった場合の役位ポイントは、事業年度中のそれぞれの所属会社および役位に在任した月数に応じて当該所属会社および役位に応じた(※2)に定める役位ポイントを月割りしたポイント数の合計とします。また、事業年度中に休職期間がある場合は、当該休職期間はポイント計算上の期間に含めないものとします。

5.当社および対象子会社において、複数の会社の役位を兼務している取締役については、1つの会社についてのみ役位ポイントを付与されるものとし、また、その付与される役位ポイントは、(※2)における最上位のポイントとします。

6.前5.の規定にかかわらず、取締役等退任時に付与するポイントは、中計期間中の退任までの各事業年度について前2.の算式により算定されたポイント数の合計ポイントとする。ただし、取締役等が事業年度の途中で退任するときは、当該事業年度のポイントは付与いたしません。

7.(※2)で定める役位ポイントにおける対象子会社の取締役の役位は、当社が株主総会終了後に開催する取締役会にて決定することとします。

 

※2 役位ポイント

 

所属会社

役位

役位ポイント

当社

取締役会長

2,250

取締役社長

2,900

取締役副社長

2,800

専務取締役

2,250

常務取締役

1,850

取締役

1,500

対象子会社

SS1

1,500

SS2

1,430

SS3

1,350

SS4

1,300

S1

650

S2

380

S3

320

S4

240

A1

650

A2

320

A3

240

B1

650

B2

240

 

※3 評価係数

業績評価項目の達成度

評価係数

120%超

1.3

110%超120%以下

1.1

100%超110%以下

1.0

90%超100%以下

0.9

70%超90%以下

0.7

50%超70%以下

0.5

50%以下

0.0

<業績評価項目>

中期経営計画で策定した単年度連結営業収益

中期経営計画で策定した単年度連結営業利益

中期経営計画で策定した単年度連結経常利益

 

※4 ウェイト

業績評価項目

ウェイト

中期経営計画で策定した単年度連結営業収益

40%

中期経営計画で策定した単年度連結営業利益

40%

中期経営計画で策定した単年度連結経常利益

20%

 

※5 確定係数

乖離度

確定係数

0.9超

1.0

0.6超0.9以下

0.9

0.6以下

0.8

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

75

60

11

4

4

7

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

9

9

2

社外役員

7

7

3

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②  ㈱エスライングループ本社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ)  保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有の可否につきましては、当該保有先との事業上の円滑かつ良好な取引関係の維持・強化、経営戦略上の重要な事業提携等の保有目的などを総合的に勘案した結果、その保有の意義が認められるものを除き、原則保有しないことを基本方針としております。

また、保有にあたりましては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的の適切性や中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点からその保有の意義の検証を行っております。検証の結果、保有意義がないと判断したものについては、売却・処分いたします。

政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を十分に精査したうえで、適切に議決権を行使いたします。

 

(ロ)  銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

14

1,347

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

1

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

(ハ)  特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

イオン㈱

168,362

167,931

物流関連事業の営業取引の維持拡大を図るため保有

取引先持株会を通じた買付による増加

605

430

㈱大垣共立銀行

90,444

90,444

当社の主要取引銀行であり、資金借入や情報収集等の関係維持のため保有

197

161

㈱三菱UFJ

フィナンシャル・グループ

97,890

97,890

当社の主要取引銀行の親会社であり、資金借入や情報収集等の関係維持のため保有

(注)2

152

83

㈱十六フィナンシャルグループ

31,392

31,392

当社の主要取引銀行の親会社であり、資金借入や情報収集等の関係維持のため保有

(注)2

150

88

日本トランスシティ㈱

123,480

123,480

物流関連事業の営業取引の維持拡大や共同出資等の関係維持のため保有

83

75

㈱ダイショー

41,760

41,760

物流関連事業の営業取引の維持拡大を図るため保有

60

57

㈱文溪堂

30,100

30,100

物流関連事業の営業取引の維持拡大を図るため保有

35

34

㈱みずほフィナンシャルグループ

6,731

6,731

当社の主要取引銀行の親会社であり、資金借入や株式事務の情報収集等の関係維持のため保有

(注)2

20

12

㈱ハピネット

5,200

5,200

物流関連事業の営業取引の維持拡大を図るため保有

15

9

セイノーホールディングス㈱

6,037

6,037

物流関連事業の営業取引の維持拡大や同業として業界の情報収集を図るため保有

12

8

㈱トーカイ

2,662

2,662

物流関連事業の営業取引の維持拡大を図るため保有

5

5

日本トムソン㈱

5,400

5,400

物流関連事業の営業取引の維持拡大を図るため保有

3

3

㈱タキヒヨー

2,592

2,592

物流関連事業の営業取引の維持拡大を図るため保有

3

2

大王製紙㈱

2,000

2,000

物流関連事業の営業取引の維持拡大を図るため保有

2

2

(注) 1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有にあたりましては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的の適切性や中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点からその保有の意義の検証を行っております。

2 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

(b) 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

15

31

15

32

非上場株式以外の株式

2

135

2

122

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

(注)2

非上場株式

1

(注)1

(△2)

非上場株式以外の株式

1

119

(-)

(注) 1 非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

2 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。