提出日現在において、該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第3回新株予約権(2023年2月8日発行)(行使価額修正条項付新株予約権)
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)
1 行使価額の修正
当社は2023年2月8日以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下、「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、「通知日」という。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の 終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切 上げた額(ただし、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権に対し新株予約権の行使義務を発生させるものではない。
行使価額の修正頻度:行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):87,345,600円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
2 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項別記「新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額別記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を
基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件別記「新株予約権の行使」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次の通り行使されております。
(注)1.普通株式1株を7株に株式分割しております。
2.株主割当増資 発行価額70円 資本組入額35円
3.株式会社中部薬品工業との株式交換(1:50.77)による増加であります。
4.有償第三者割当 1,175,800株 発行価額170.1円 資本組入額85.05円
割当先 ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.及び令和キャピタル有限責任事業組合
5.第2回新株予約権の行使による増加であります。
6.有償第三者割当 2,040,800株 発行価額79円 資本組入額39.5円
割当先 PT ASIA PLASTIK VICTORI
7.第3回新株予約権の行使による増加であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式244,232株は「個人その他」に2,442単元、「単元未満株式の状況」に32株含めて表示しております。
2024年3月31日現在
(注)当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2023年7月14日に提出しております。
2024年3月31日現在
(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
2024年3月31日現在
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期につきましては、長引く市況の低迷など厳しい状況にあるため、誠に遺憾ではありますが無配とさせて頂きます。次期以降につきましては、全社を挙げて業績の回復に取り組み、早期復配に向けて努める所存であります。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の意思決定の迅速化並びに経営の透明性の確保と経営のチェック機能の強化を重要な課題とし、株主の立場に立って企業価値を最大化することを目的としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、議長を務める代表取締役社長 粕谷俊昭、CFO取締役 篠原顕二郎、取締役 内田俊夫、社外取締役 GU MINCHEN、常勤監査等委員である取締役 藤原学、監査等委員である社外取締役 望月徹、監査等委員である社外取締役 川崎豊の7名で構成されております。
定時取締役会を年4回開催し、必要に応じて臨時取締役会の開催を行っております。当事業年度においては、定時取締役会においては四半期連結決算または連結決算の承認、臨時取締役会においては、新規事業の開始や重要な資産の譲渡について検討を行いました。その他、経営の基本方針その他重要事項、及び社内規程の改変等を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。なお、当事業年度中に開催した全8回の取締役会において、取締役全員が出席いたしました。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査等委員である取締役 藤原学、監査等委員である社外取締役 望月徹、監査等委員である社外取締役 川崎豊の3名で構成され、独立して公正な監査が行える体制をとっております。
定時監査等委員会を年4回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を行います。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、取締役の職務執行を監査するとともに会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要な情報を収集するとともに、経営課題の共通認識に努めております。
当社は、経営会議を毎月開催しております。取締役(社外取締役を除く)、部課長が出席し、取締役会の定める基本方針に基づき、その具体的な執行方針、進捗状況等の審議を行っております。

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社でありますが、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能が充実すると判断したため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人による経営管理体制をとっております。取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために担当する部署の内部統制を整備するとともに必要な諸規則を制定し、周知徹底を図るとともに取締役会規則を遵守しております。使用人については、情報セキュリティポリシーを明文化するとともに、コンプライアンス規程を定め遵守することとしております。
また、グループ会社においても個社の諸規則及び子会社管理規程を制定し、重要事項の事前承認や報告を受けることにより業務の適正を確保しております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
当社は、「文書管理規定」その他の社内規定に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体にて記録し、関連文書とともに保存・管理しております。取締役は、いつでもこれを閲覧することができます。
(3)損失の危険に関する規程その他の体制
当社グループは業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスク分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役会、経営会議の各規定、組織規定等により、各取締役及び使用人の分掌と権限を定めております。
(5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の子会社に対し、取締役又は監査役として当社の取締役又は社員を派遣し、コンプライアンスの確保、会計基準の同一性確保等グループ一体となった内部統制の維持・向上を図っております。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在、監査等委員会の職務を補助する使用人はおりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することとしております。また、当該使用人の任命・異動等人事権に関する事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより取締役からの独立性を確保することとしております。
(7)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項
当社グループが決定する重要事項は、監査等委員に報告することとし、更に内部監査室担当者が行う監査の結果、会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は遅滞なく報告いたします。監査等委員へ報告をした者に対して、報告したことを理由として人事上の制裁処分その他不利益な取り扱いは行わないものといたします。また、監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換を行うとともに、会社の重要会議に出席し、重要な意見決定や業務執行状況を把握いたします。
使用人については、コンプライアンス規程を定め遵守するとともに、社内通報制度を設け必要に応じて重要事項を監査等委員会へ直接報告する体制を確保しております。社内通報制度の窓口は、社外取締役である監査等委員としております。
(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等に係る諸費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求により当該費用又は債務を処理することとしております。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用を行うこととしております。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。
対象となる保険事故は、取締役が職務上行った行為(不作為を含む)に起因して、株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対するものであります。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務に関わるすべてのリスクについて、各管理担当部署において適切に把握し、重要事項については、経営機関において対応策を十分検討しております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
i.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
①役員一覧
男性
※1.GU MINCHEN、望月徹及び川崎豊は、社外取締役であります。
2.GU MINCHEN、望月徹及び川崎豊は、東京証券取引所が指定を義務付けする一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
3.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 藤原学 委員 望月徹 委員 川崎豊
②社外取締役の状況
社外取締役GU MINCHEN氏は、上海華都建築計画設計有限責任公司の代表取締役を歴任し、会社経営の経験が豊富であります。その経験とグローバルでの幅広い見識を活かし、経営の重要事項の決定及び業務執行に対して、監督・助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役望月徹は、長く金融業及びコンサルティング業に携わり、国内外を問わず、金融及び会社経営の分野に関する深い経験と見識を有しております。また、大蔵省への出向経験もあり、当社のガバナンス経営に大きく貢献できるとともに、健全な会社経営のため、公正な立場から社外取締役としての職務の執行を適切に遂行していただけるものと判断したため選任しております。
社外取締役川崎豊は、㈱ESの代表取締役や国会議員秘書を務めており、その経歴を通じて培った経験・見識に基づき、業務執行取締役の職務の執行に対する適切な助言・監督を行う能力を有しており、公正な立場から社外役員として職務の執行を適切に遂行していただけるものと判断したため選任しております。
また、当社は、一般株主との利益相反取引を生じるおそれがない独立性の高い人物であるとして、社外取締役GU MINCHEN氏、望月徹氏及び社外取締役川崎豊氏の3氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ独立役員として届け出ております。なお、上記の社外取締役との間に特別の利害関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。
社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い意見交換を実施し、連携を図っております。
監査等委員は、取締役会や監査等委員会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査等委員監査においてはその独立性、中立性、専門性を発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人と連携し情報取集や意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、取締役(監査等委員)1名、社外取締役(監査等委員)2名で構成しております。
監査等委員監査は、定時監査等委員会を年4回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。随時、会計監査人及び内部監査室から報告及び説明を受けるとともに、当社の監査基準に基づき誠実かつ公正に内部監査を実施しております。
当事業年度は監査等委員会を6回開催し、1回あたりの所要時間は約20分でした。
個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)青山隆司氏は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時を持って退任いたしました。
監査等委員会における検討事項として、定時監査等委員会においては、四半期毎の取締役の職務執行及び決算開示内容の適切性について審議を行い、臨時監査等委員会においては、会計監査人の報酬及び業務内容の適切性について検討を行いました。その他、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握し、取締役の職務執行の合規性や、業務執行の妥当性・効率性に重点を置いて監査を行っております。
また、常勤監査等委員である取締役は、監査環境の整備及び社内情報の収集に努め、監査等委員である社外取締役と情報の共有及び意思疎通を図っております。また、内部監査室より日常的に報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして内部統制システムの整備及び運用状況等の把握に努めております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席するほか、取締役会での議題やそれぞれのテーマに応じた意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っております。
②内部監査の状況
内部監査室は、社長直属の部署として独立し、内部監査人1名にて構成しております。
内部監査は、監査等委員及び会計監査人との連携のもと、年間計画を作成し内部監査を実施しており、必要に応じて別に指名されたものを加えて実施しております。監査後は、監査結果を社長に報告し、関係役員にも回付しております。
また、内部監査人は常勤監査等委員と同じ執務エリアにて業務にあたり、両者間の情報交換を密にしている他、管理担当取締役や総務部長と定期的に面談の機会を設けて相互報告を行い、内部監査の実効性を担保しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
史彩監査法人
b.継続監査期間
4年
c.業務を執行した公認会計士
西田 友洋
野池 毅
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者3名、その他4名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、当監査法人の独立性及び職務執行状況を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、当監査法人の評価を行っております。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査日数、当社の規模などを勘案し、決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠などについて必要な検証を行いました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を得ております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月12日開催の取締役会で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めております。当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみで構成し、役位、職責、貢献度、業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が作成した報酬案を取締役会において審議しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は、取締役(監査等売委員である取締役を除く。)の報酬の額は、月額700万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名であります。
監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において月額80万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役粕谷俊昭がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、個々の取締役の基本報酬の額であり、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことについて、代表取締役が最も適しているからであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築などにより中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合においては継続保有し、保有する意義や合理性が認められないと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。