第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,500,000

3,500,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,506,500

1,506,500

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

1,506,500

1,506,500

 

(注)  提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2018年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  4
当社従業員  35
子会社取締役 1
子会社従業員 1

新株予約権の数(個) ※

251 [251](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 25,100 [25,100](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,900(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2020年11月1日~2028年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 1,900
資本組入額 950

新株予約権の行使の条件 ※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他の正当な理由を取締役会で認めた場合はこの限りではない。また、新株予約権の相続を認めないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

  ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

 1

分割・併合の比率

 

  また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

募集株式発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

3.組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年8月1日
(注)1

1,506,500

△398,707

100,000

468,707

 

(注) 1.会社法第447条第1項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります(減資割合79.9%)。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

15

22

11

1

778

830

所有株式数
(単元)

601

374

9,300

280

1

4,494

15,050

1,500

所有株式数
の割合(%)

3.99

2.49

61.79

1.86

0.01

29.86

100.00

 

(注) 自己株式56,424株は、「個人その他」に564単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

合同会社あっとプラニング

東京都千代田区九段南1-6-17

641

44.25

マックスコーポレーション株式会社

東京都練馬区石神井町6-23-6

100

6.90

株式会社ケイ・エス・エス

東京都練馬区石神井町6-23-6

80

5.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

46

3.21

セコム株式会社

東京都渋谷区神宮前1-5-1

45

3.10

共栄セキュリティーサービス社員持株会

東京都千代田区九段南1-6-17

44

3.05

我妻 紀子

東京都練馬区

43

2.97

合同会社K-mac

東京都千代田区九段南1-6-17

34

2.34

阿部 克巳

千葉県浦安市

33

2.34

森 樹雄

和歌山県和歌山市

32

2.21

1,100

75.89

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

56,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,050

1,505,000

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

1,500

発行済株式総数

1,506,500

総株主の議決権

15,050

 

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東京都千代田区九段南1丁目6番17号

56,400

 56,400

3.74

共栄セキュリティーサービス株式会社

56,400

56,400

3.74

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数㈱

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

20

59

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

   よる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使)

1,000

1,900

 

 

 

 

 

保有自己株式数

56,424

56,424

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置づけており、業績、配当性向、内部留保の充実と財務体質の強化等を総合的に勘案して、安定的かつ継続的に利益配分を行うことを基本方針としております。内部留保資金の使途につきましては、成長力の維持及び競争力強化など、企業価値向上に資する様々な投資に活用していく方針であります。

なお、配当金額については、連結業績の動向、財務状況ならびに今後の事業展開等を総合的に勘案し、決定してまいります。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を1株当たり90円といたしました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月27日

130,506

90

定時株主総会決議

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(以下の記述は、連結会社の企業統治にかかるものであります。)

 

 ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続的な企業価値向上と長期安定的な企業価値の向上を実現するため、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び健全で透明性の高い経営を構築・維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、経営理念である「『誠実』かつ『確実』」を基本として、社会の安全に寄与することを事業としており、その社会的責任と使命を深く認識し、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるために、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の組織形態は監査役会設置会社であり、社外取締役(2名)および社外監査役(3名)を選任し、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営を構築・維持しており、企業価値を最大化する体制として、現在の体制が適切であると考えております。

 

<各機関の名称、目的、権限>

a. 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役 我妻文男が議長を務めており、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、その構成員は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、当社グループの経営方針・経営計画の策定、当社が株式を直接保有する子会社の取締役・監査役等の選解任、組織再編など、当社グループの経営の重要な意思決定を行うとともに、グループ経営全般を監督しております。なお、取締役会は、月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を都度開催しております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

我妻 文男

20回

20回(100%)

我妻 和文

20回

20回(100%)

佐藤 貞治

20回

20回(100%)

河近 芳昭

20回

20回(100%)

大木 隆生

20回

20回(100%)

 

 

b. 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 伊藤芳雄が議長を務めており、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、その構成員は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。監査役は、取締役会等の重要な会議に常時出席し、必要に応じて意見を述べることで経営の監視機能の充実化が図られております。さらに各事業所への往査などモニタリングを定期的に行っております。また監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。このような体制のもと、業務及び財産等の調査を通じて取締役の職務の執行状況について厳正な監査を実施しております。なお、監査役会は原則として月1回開催しております。

 

c. 内部監査室

当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と連携を図りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組んでおります。内部監査室は、期初に策定した内部監査計画に基づき、全部門を対象に内部監査を実施し、これらの監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役とも監査結果を共有することにより連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。 

 

 

d. 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

e. リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役および社長が指名した役職者で構成され、リスクとコンプライアンスに関する重要事項の協議および報告の場として、原則として四半期に1回以上開催しております。

当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。

 


 

③  企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社では、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制の整備につき、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この内容に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。

 

1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識のうえで、当社及び子会社の役員及び使用人がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために「グループ社員行動規範」の遵守徹底を図る。コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスを統括する取締役を定めて、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。

(2) 取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。

 

(3) 内部通報規程に基づき、社員等からの法令違反行為の情報提供を受けるとともに、社内及び社外相談窓口を設けてコンプライアンス体制の強化・充実を図る。

(4) 代表取締役社長直轄である内部監査室は、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指導を行う。

(5) 財務報告の信頼性確保のために、内部統制システムの整備・改善を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

(6) 当社は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求行為に対し、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努める。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 企業秘密及び個人情報等を管理するため「機密事項管理規程」、「個人情報保護規程」及び「情報セキュリティ基本規程」を定め、適正な取扱いを行う。また、社内外を問わず業務上重要な情報を保存及び管理するため「文書管理規程」を定める。

(2) 取締役会その他重要会議の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る記録についても、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存管理する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社及び子会社において、効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定し、主要なリスクの認識リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。

(2) 当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

 

4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、毎月1回行われる定時取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役会は、「取締役会規則」並びに「職務権限規程」を制定し、取締役会決議、社長決裁等の決裁権限を明確に定める。

(3) 取締役会は、取締役会が定める代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌に基づき、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。

(4) 当社は事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(5) 財務経理部長は、月次の業績を迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会に報告する。

(6) 内部監査室は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

 

5.当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)「関係会社管理規程」等に基づき、子会社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。

(2) 子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。

(3) 子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り親子会社間での適正な取引に努める。

(4) 当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。

 

 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、使用人の中から監査役補助者を任命する。

(2) 監査役補助者は、監査役の専任とし、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役以外の指揮命令は受けない。

(3) 監査役補助者の異動、人事評価及び懲戒等に関する決定は監査役の同意を要する。

 

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。

(2) 監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、取締役および使用人に該当書類の提示や説明を求めることができる。

(3) 取締役は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及び業績に影響を与える重要な事項を発見した場合、直ちに監査役に報告する。

(4) 監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めた場合、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

(5) 内部監査室は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社における監査計画、結果およびリスク管理状況等の現状を報告する。

(6) 当社グループは、監査役に報告したことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行うことを禁止する。

 

8.監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う。

(2) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携を保ちつつ、監査役監査の実効性確保を図る。

(3) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。

 

b. リスク管理(コンプライアンス)体制の整備状況

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を組織し、全社的なコンプライアンスの実践を推進するため、重要なコンプライアンス事項に関する審議、協議、決定、連絡等を行っております。

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会が制定した「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当社役員・従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努め、当社の業務運営に関する勧告や是正等の必要な処置を行うこととしております。

 

 

c. 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第1項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がなかったときに限られます。

 

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為については、補償対象外としております。

また、役員候補者がある場合、各候補者が取締役及び監査役に選任された場合、いずれの候補者も当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。

 

④  取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項にもとづき、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑧  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑨  自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

我 妻 文 男

1958年10月20日

1985年5月

当社設立 代表取締役

2012年6月

当社代表取締役 会長

2017年6月

当社代表取締役 社長(現任)

(注)3

取締役
財務経理部長

我 妻 和 文

1962年4月29日

1993年4月

当社入社

1998年7月

当社取締役

2012年6月

当社代表取締役 社長

2016年1月

当社取締役 社長

2017年6月

当社専務取締役

2020年6月

当社取締役 営業部長

2022年2月

当社取締役 財務経理部長(現任)

(注)3

6,700

取締役
 業務部長

佐 藤 貞 治

1967年7月8日

1996年5月

当社入社

2015年5月

当社東北本部長

2016年6月

㈱道都警備 代表取締役(現任)

2019年6月

当社取締役

2020年5月

当社取締役 業務部長(現任)

2023年2月

合建警備保障㈱ 代表取締役(現任)

(注)3

取締役

松 林 篤 樹

1969年10月14日

1993年4月

大倉商事㈱入社

2004年12月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2014年7月

㈱エルテス取締役

2023年5月

ペガサス・テック・ホールディングス㈱CFO

2024年2月

当社入社

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役
(注)1

河 近 芳 昭

1967年12月8日

1990年4月

新日本証券㈱(現 みずほ証券㈱) 入社

1996年8月

㈱ユアーズブレーン・齋藤税理士事務所 入所

2000年10月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2007年7月

公認会計士登録(現任)

㈱ユアーズブレーン東京設立 代表取締役(現任)

2016年9月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役
(注)1

大 木 隆 生

1962年8月12日

1987年4月

東京慈恵会医科大学付属病院 臨床研修

1989年4月

同大第一外科 入局

1995年7月

米国アルバートアインシュタイン医科大学モンテフィオーレ病院 血管外科研究員

2002年3月

同大モンテフィオーレ病院 血管外科部長

2005年12月

同大外科学教授(現任)

2006年4月

東京慈恵会医科大学 血管外科学教授(現任)

2007年4月

東京慈恵会医科大学 外科学講座 統括責任者(現任)

2020年6月

内閣官房未来投資会議 民間議員

2020年8月

東京慈恵会医科大学 対コロナ院長特別補佐

2021年6月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役
(注)2

伊 藤 芳 雄

1952年2月15日

1974年4月

新日本証券㈱(現 みずほ証券㈱)入社

2007年5月

三津井証券㈱ 代表取締役副社長

2008年4月

同社代表取締役 社長

2012年7月

㈱ベガコーポレーション 監査役

2015年7月

同社社外取締役(監査等委員)

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役
(注)2

吉 田   愛

1973年10月30日

2001年10月

マリタックス法律事務所 入所

2016年6月

中央大学ビジネススクール大学院 戦略経営研究科准教授(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

2021年11月

吉田愛法律事務所 開業(現任)

(注)4

監査役
(注)2

新 井 啓 太 郎

1955年2月6日

1979年1月

日本警備保障㈱(現 セコム㈱)入社

2005年4月

セコムジャスティック㈱ 代表取締役 社長

2010年4月

セコム㈱ 執行役員

2015年6月

日本原子力防護システム㈱ 常務取締役

2017年6月

セコム㈱ 常務執行役員

2022年4月

当社顧問

2022年6月

当社監査役(現任)

(注)4

6,700

 

(注) 1.取締役河近芳昭及び大木隆生の各氏は、社外取締役であります。

2.監査役伊藤芳雄、吉田愛及び新井啓太郎の各氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.取締役財務経理部長我妻和文は代表取締役社長我妻文男の弟であります。

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、取締役河近芳昭氏は、公認会計士として、多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する高い専門性、及び会計事務所のキャリアを通じた企業経営・M&A及び会計に関する幅広い見識を有しており、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。かかる経験・実績・見識を踏まえ、グループの中長期的な企業価値の向上のため、独立社外取締役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待できるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、取締役大木隆生氏は、東京慈恵会医科大学において外科学講座統括責任者及び教授を務めており、医療分野での豊富な経験と高い見識及び専門性を有しております。また、政府の公的会議の民間議員を歴任するなど幅広い知識やネットワークを有しており、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。かかる経験・実績・見識を踏まえ、パンデミックにおける経営体制や健康経営を含め、グループの中長期的な企業価値の向上のため、独立社外取締役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待できるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は3名であり、監査役伊藤芳雄氏は、出身分野である金融・資本市場での経営経験を含む豊富な実務経験に基づく高い見識、上場会社における監査等委員のキャリアを通じた企業経営及び会計に関する幅広い見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、独立した立場から客観性のある観点からの意見を述べております。かかる経験・実績・見識を踏まえ、グループの中長期的な企業価値の向上のため、独立社外監査役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

監査役吉田愛氏は、弁護士としての高い専門性、ビジネススクールでの経営法務の特任准教授の経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、独立した立場から客観性のある観点からの意見を述べております。かかる経験・実績・見識を踏まえ、グループの中長期的な企業価値の向上のため、独立社外監査役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、監査役新井啓太郎氏は、警備最大手のセコムグループにおける経営経験、警備業の豊富な知識、経験や高い見識を有しております。かかる経験・実績・見識を踏まえ、グループの中長期的な企業価値の向上のため、独立社外監査役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待できるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、いずれの社外役員についても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は取締役会において、監査体制及び監査計画の内容、会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の評価等に関する報告を受けております。また適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。当社の社外監査役は取締役会および監査役会において、取締役、監査役及び使用人等から監査体制及び監査計画の内容、会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の評価等の報告を受けており、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。また内部監査部門は、正式な監査役会における監査結果の報告に加え、適時、監査役との会議において監査の状況を報告しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役3名)により実施しております。常勤監査役伊藤芳雄(社外)は、金融・資本市場での豊富な実務経験に基づく高い見識、上場会社における監査等委員のキャリアを通じた会計に関する幅広い見識を有しております。

監査役会は、法令及び監査役会が制定した監査役会規則に基づき、監査役会での審議、各監査役の活動(取締役の職務執行についての適法性及び妥当性の確認、取締役会その他重要な会議への陪席による経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見の発言、重要な決裁書類等の閲覧等)を通じて、取締役の職務執行の監査を行いました。

また監査役会は、会計監査人から決算に関する監査計画についてあらかじめ報告を受け、また、期中監査、期末監査終了後の監査報告会において監査結果の報告を受けております。また、内部監査室長から監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役社長と定期的に情報交換や意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めております。

当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

伊藤 芳雄

13回

13回(100%)

吉田 愛

13回

13回(100%)

新井 啓太郎

13回

13回(100%)

 

 

監査役会における具体的な検討内容として、三様監査における監査計画、決算状況及び開示書類の確認、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告監査活動、内部監査活動、会計監査人の報酬決定プロセス、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価等です。

また、常勤の監査役の活動として、取締役の職務執行についての適法性及び妥当性の確認、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査を行う組織として内部監査室を設けております。内部監査室は1名で構成され、警備業法等の法令、定款並ならびに会社諸規程への準拠性監査を基盤に、当社各部門及び一部子会社の業務執行に関し、妥当性・効率性の視点から内部監査を行っております。

内部監査部門は、監査役会又は適宜開催するその他の会議等を通じて定期的に報告を行い、また必要に応じて調査の依頼を受け、その経過及び結果について報告を行っております。また、会計監査人に内部監査活動の状況説明と監査結果の報告を定期的に行っております。

内部監査部門は、内部監査の実効性を確保するため、年間の監査計画を立案し、代表取締役社長あるいは監査役会からの特命事項も含め、内部監査を実施しております。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査結果については具体的な問題点及び改善すべき事項が代表取締役社長及び監査役会に報告され、改善計画が完了するまで継続してフォローされております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 8年間

 

C.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 桐川 聡

指定有限責任社員 業務執行社員 堤  康

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他15名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、代表取締役社長その他の取締役から推薦される会計監査人候補について、推薦理由の妥当性を評価した上で、候補の決定を行っております。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けております。

太陽有限責任監査法人は、監査役会が規定する「会計監査人の選任等の決定の方針」に照らし合わせ、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、選任いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第 340 条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、選任された会計監査人の業務内容、独立性、資格要件及び適正性について継続的に評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,500

27,000

連結子会社

19,500

27,000

 

(注)当連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が5,500千円  あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

太陽有限責任監査法人より提示された監査計画に基づく監査内容や、当該監査に要する業務時間等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役報酬については、職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬(固定報酬)、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬、株主への貢献度が高いと認められる役員への個別評価報酬で構成しております。

なお、業績連動報酬の一部について、株主の立場で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、株式報酬制度を導入しております。

 

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年9月30日であり、決議の内容は、取締役及び監査役の報酬限度額についてであり、取締役の報酬限度額は年500百万円以内、監査役の報酬限度額は年30百万円以内として、決議されております。当社は、定款によって取締役は10名以内、監査役は5名以内と定められております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会及び監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役月額報酬については代表取締役が取締役会に諮って決定することとしております。監査役の報酬については、取締役会の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動は、取締役会は2023年6月29日開催の取締役会において取締役の報酬について審議し、上記の方針に則り決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、内規及び決定方針との整合性を含めて算定した原案が検討及び提示されていることから、取締役会も基本的に決定方針に沿ったものであると判断しております。監査役会は監査役報酬について2023年6月29日開催の監査役会において、全会一致にて決議しております。

 

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は、役員報酬に関する細則によって定められております。

また、業績連動報酬に係る指標は、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、会社業績や業績への貢献度を反映するためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、親会社株主に帰属する当期純利益に支給割合を乗じた金額を最大枠とし、代表取締役が取締役会に諮って決定することとしております。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標は、2023年3月期の親会社株主に帰属する当期純利益451百万円であります。当事業年度の取締役の報酬につきましては、2023年6月29日開催の取締役会の決議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

135,600

87,600

48,000

3

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

22,800

20,400

2,400

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有目的が安定的な取引関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断した株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分し、それ以外の運用目的の株式を純投資目的の株式として区分しております。

なお、個別に保有の合理性を確認したうえで取締役会において縮減の是非を判断いたします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 政策保有目的を含む株式の保有は、必要最小限度にとどめることを基本方針としております。当社は、個別の政策保有株式について、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、保有目的の適切性を取締役会で毎年度確認することをもって検証しています。なお、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え、純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を行います。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式以外の株式

2

21,630

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

2

3,761

取引先持株会による定期買付により増加しております。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

イオンディライト㈱

1,976

1,606

警備業の同業者として円滑な取引関係を維持するため、取引先持株会に加入し、定期買付により増加しております。また、警備業務の請負を行っており、毎期一定の取引規模を維持しております。当期において、当保有株数調整のため、一部を売却しております。

6,996

4,883

日本管財ホールディングス㈱

5,703

4,774

警備業の同業者として円滑な取引関係を維持するため、取引先持株会に加入し、定期買付により増加しております。また、警備業務の請負を行っており、毎期一定の取引規模を維持しております。

14,634

12,985

 

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において個別の政策保有株式に

   ついて政策保有の意義を総合的に検証しております