(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2021年5月21日開催の当社の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、対象取締役に中長期視点での経営推進を促すことを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(対象取締役が譲渡制限付株式の割当てを受ける時点で非居住者である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記の譲渡制限付株式報酬制度に代えて、事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。を適用します。)およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。本制度ⅠおよびⅡをあわせて、「本制度」と総称します。)を導入することを決議しました。また、2021年6月23日開催の第79回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の普通株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権または金銭として、対象取締役に対して、本制度Ⅰについては年額2億円以内、本制度Ⅱについては年額6億円以内(ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合ことを想定しており、実質的には1事業年度につき2億円以内)の金銭報酬債権および金銭を支給すること、本制度に基づき対象取締役に交付される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰについては年5万株以内、本制度Ⅱについては各中期経営計画の対象期間(3事業年度)ごとに15万株以内(2023年10月1日付で実施した当社の普通株式1株につき4株の株式分割による調整後、本制度Ⅰについては年20万株以内、本制度Ⅱについては60万株以内となっております。)とすること等につきご承認をいただいております。なお、本制度Ⅰの場合であっても、当社の普通株式の発行または処分のタイミング以外の条件については譲渡制限付株式報酬制度と同様の条件で運用すること等につき、2021年6月23日開催の第79回定時株主総会において、ご承認をいただいております。
加えて、2021年6月23日開催の当社の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員(対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称します。)については本制度ⅠおよびⅡを、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)および従業員(以下、対象取締役等および当社の従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および従業員をあわせて「割当対象者」と総称します。)に対しては本制度Ⅰを導入することを決議しております。
また、2024年6月28日開催の第82回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して支給する当社の普通株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権または金銭の総額および対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数等を改定しております。
今般、当社は、改定前の本制度に基づき、2024年6月28日開催の取締役会において、割当対象者31名に、金銭報酬債権合計3,792,928,568円、当社の普通株式合計608,036株を付与することとしました。その内訳は以下のとおりです。
(1) 事後交付型譲渡制限付株式ユニット:金銭報酬債権95,616,064円、当社の普通株式15,328株
(2) パフォーマンス・シェア・ユニット:金銭報酬債権3,697,312,504円、当社の普通株式592,708株
<本制度の内容>
本制度Ⅰの概要
本制度Ⅰは、割当対象者に対して、本制度Ⅰに基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける付与対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
制度Ⅱの概要
本制度Ⅱは、対象取締役等に対して、中期経営計画に対応する事業年度からなる業績評価期間中の当社業績等の数値目標を当社の取締役会において予め設定し、当該数値目標の達成率等に応じた数の当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権を、業績評価期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度です。従って、対象取締役等への当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。
なお、当初の業績評価期間は、当社の中期経営計画の期間である2022年3月31日に終了する事業年度から2024年3月31日に終了する事業年度までの3事業年度とし、中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとしております。
主指標:中期経営計画における1株あたり当期利益(EPS)
副指標:相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
(1) 本制度Ⅱの仕組み
本制度Ⅱの具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、本制度Ⅱにおいて使用する各数値目標や業績連動係数等、本制度Ⅱにより交付する当社の普通株式の数(以下「交付株式数」という。)の具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社締役会において決定します。
② 当社は、業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各数値目標の達成率等に応じ、各対象取締役に割り当てる当社の普通株式の数を決定します。
③ 当社は、上記②で決定された各対象取締役等に割り当てる当社の普通株式の数に応じて、各対象取締役等に対し、当社取締役会決議に基づき、本制度Ⅱに関する報酬等として上記の業績評価期間中に支給する総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当該数の当社の普通株式の割当てを受けます。なお、当社の普通株式の払込金額は、上記割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社の普通株式を引き受ける各対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
④ 各対象取締役等に対する株式の交付の要件その他詳細は当社の取締役会で定めるところによるものとします。
(2) 交付株式数および金銭報酬債権の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役等に交付する当社の普通株式の数を算定し(ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする。)、以下の②の計算式に基づき、各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の額を算定します。また、対象取締役等が業績評価期間中に退任等をした場合には、当社の取締役会が定めるところにより、当該対象取締役等またはその相続人等に交付する当社の普通株式の数または金銭の額を合理的に調整する場合があります。
また、下記計算式に定める数の当社の普通株式の交付を行うことにより、対象取締役の金銭報酬債権の上限または交付する当社の普通株式の数の上限を超えるおそれがある場合には、当該金銭報酬債権の上限および交付する当社の普通株式の数の上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を、按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により減少させることとします。
① 各対象取締役等に発行または処分する当社の普通株式の数
基準株式数(※1)×支給割合(※2)
② 各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の額
上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価(※3)
(※1) 当社の取締役会において予め定めます。
(※2) 当社の取締役会において予め定めた業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、60%~140%の範囲で算出されます。
(※3) 業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行または処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
(3) 対象取締役等に対する支給条件
当社は、原則として、対象取締役等が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役等に対して、上記(1)に基づき算出される数の当社の普通株式を発行または処分します。
① 対象取締役等が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他当社の取締役会が本制度Ⅱの趣旨を達成するために必要と認めた要件
なお、業績評価期間中に、新たに就任した取締役または執行役員が存在する場合または対象取締役等が正当な理由により当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該対象取締役等の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会において発行または処分します。
また、業績評価期間中に対象取締役等が死亡した場合には、その相続人等に対し、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものとします。当該取締役等の相続人等に支給する金銭の額は、基準株式数を当該対象取締役等の在任期間に応じて合理的に調整した数に、金銭支給に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける者がいたとした場合にその者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定した価額を乗じて得られる金額とします。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、当社の取締役会決議により、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を調整した基準交付株式数に、当該取締役会決議の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役等に特に有利にならない価額を乗じて得られた金額の金銭を支給する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.「第1 (募集要項) 1 (新規発行株式) (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき割当対象者に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
※1 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
(注) 1.「第1 (募集要項) 1 (新規発行株式) (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、付与対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.割当対象者から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
当社は、割当対象者に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、割当対象者に中長期視点での経営推進を促すことを目的として、本制度を導入いたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
当社は、本自己株式処分のほか、2024年6月28日開催の取締役会において、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員に対しても自己株式処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を決議しております。別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2024年6月28日に提出した別件自己株式処分に係る臨時報告書をご参照ください。
(別件自己株式処分の概要)
※1 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
※2 社外取締役を除く。
(注) 発行価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第82期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月26日関東財務局長に提出
該当事項はありません
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2024年6月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書2024年6月28日に関東財務局長に提出
4 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2024年6月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書2024年6月28日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社アドバンテスト本店
(東京都千代田区丸の内1丁目6番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。