該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式807,641株は、「個人その他」8,076単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 当社は、自己株式807,641株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注)当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第37条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、長期的に企業価値を高め、株主の皆様へ還元することが、企業として最も重要な課題であると考えており、剰余金の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の30%を目処に、期末配当を年1回行うことを基本方針としております。
一方、電力取引関連事業において、取引量の増加等を背景に翌連結会計年度以降の電力現物先渡取引をヘッジするための電力先物取引の損益が、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益に少なからぬ影響を与える状況となっております。これらの影響は短期間で解消される損益の歪みとも言え、より安定的な配当を実施するためには配当金額を決定する指標である親会社株主に帰属する当期純利益にこれらの影響額を考慮すべきと考え、第11期よりこの考え方に従って配当を実施しております。
当連結会計年度においては、上記のヘッジのための電力先物取引において198百万円損益を押し上げる効果があったこと、ディーリング事業における国内外祝日の相違から期末評価の基準日が相違したことにより12百万円損益を押し下げる効果があったことを考慮すべきと判断し、親会社株主に帰属する当期純利益に198百万円を減算、12百万円を加算した金額を基準とし、その30%を目途とした剰余金の配当を分配可能額の範囲内で行うことといたしました。
当期につきましては、当該方針に従い、利益剰余金を原資として1株当たり7円00銭の剰余金の配当を実施いたします。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
また、剰余金の配当基準日は、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日とする旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、「持続的な企業価値の向上」と「非連続な成長」を実現していくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立が不可欠であると認識しております。
つきましては、次の基本的な考え方に沿って「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定することにより、コーポレート・ガバナンス体制の実効性をより高めることを目指しております。
1.株主の権利・平等性の確保
2.ステークホルダーとの適切な協働
3.適切な情報開示の実施と透明性の確保
4.取締役会の責務の明確化
5.株主との建設的な対話
また、当社は、株主その他のステークホルダーからの理解と信頼を高めるべく、経営監視機能の発揮を期待した機関設計として監査役会設置会社を採用しているほか、取締役の指名・報酬に関する透明性確保のため、社外役員が参加する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
そのほか経営管理機能の強化・充実を経営上の重要課題として認識し、更なるコンプライアンスの徹底及び社内管理体制の拡充を推進してまいります。
取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長である本多弘明を議長として、代表取締役会長牛嶋英揚、社外取締役橋本昌司並びに社外取締役溝渕寛明の4名で構成され、毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。
なお、当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金3百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討事項としては、内部統制基本方針、コンプライアンス・プログラム、関係会社における機関決定事項、重要人事、重要な社内規程の改定、監査報酬その他重要な業務執行に関する事項等であります。
当社の監査役会は常勤社外監査役森田孝彦を議長として、社外監査役小坂義人、社外監査役細川健、社外監査役久武昌人の4名で構成され、毎月2回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、会計監査人の往査時の立会・面談等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。
なお、当社と各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
当社の指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長である本多弘明を議長として、代表取締役会長牛嶋英揚、社外取締役橋本昌司、社外取締役小坂義人の4名で構成され、取締役の選解任基準及び取締役候補者の総合的評価を含め、取締役の選解任に関し審議を行っております。また、取締役報酬に対する考え方及び具体的な取締役報酬額に関する審議を行い、取締役の選解任及び取締役報酬額の決定について取締役会に答申しております。取締役の選解任及び取締役報酬額の決定に社外役員が関与することで、当該プロセスの客観性・透明性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員を4回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項としては、取締役及び執行役員の指名に関する事項並びに、その報酬額の妥当性、算定方法、各個人の成果及び具体的な報酬額に関する事項等であります。
当社は、取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」(内部統制システム)に関する基本方針を定めており、2023年3月22日開催の取締役会にて最終改定を行っております。当事業年度末現在の基本方針の内容は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。
・「コンプライアンス規程」を制定し、取締役による法令等の違反行為を禁止事項と規定する。併せて、これに違反した取締役に対する制裁規定を明文化する。
・監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等、法的義務の履行状況を、事実認識の正確性、意思決定内容の合理性、法的適合性、経営者としての合理性等の観点から監視検証する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書保存・取扱規程」及び「稟議規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存し、取締役及び監査役が適切に保存された情報を常時閲覧できる体制を構築する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理に関する規程として「リスク管理規程」を制定し、業務に不測の損失を生ぜしめ、当社の資本を毀損する可能性を有する要因に対する管理方針と体制を整備する。
・業務執行から生じるリスクを認識し、新たに生じることが予想されるリスクを検討した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するために、取締役会が承認し、かつ統制された範囲でリスクをとることをリスク管理の基本理念とする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月1回開催し、また適宜必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会を補強する会議として執行役員会及び常勤役員会を週2回程度開催する。執行役員会は、執行役員による業務執行状況の確認、重要事項の審議、新規案件等の取り進め方針の審議、取締役会付議事項の事前打ち合わせ及び情報共有を目的とする。また、常勤役員会は、グループ事業全般に係る基本方針の審議、新規事業参入等に関する審議、機密事項の審議、グループ幹部人事及び組織・制度改定等の審議を目的とする。
・事業戦略の審議、予算案並びに年度または中期事業方針等とそれらの見直し案の策定のための討議を目的として、代表取締役、執行役員、監査役及び各部室責任者等が参加する予算会議を年2回、開催する。
・当該定例取締役会付議予定の議案等に関し、議案説明及び審議等の場として、社内外の役員及び執行役員が参加する経営会議を、定例取締役会開催日に開催する。
・取締役の指名・報酬に関する透明性を高めることを目的として、社外役員を含めた任意の指名・報酬諮問委員会を年1回以上開催する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、法令等からの逸脱行為の発生を未然に防止し、問題が発生した場合には、直ちに是正できる社内体制を構築する。また、コンプライアンスに関する報告及び内部通報の体制を構築する。
・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、従業員が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。
・「コンプライアンス規程」に違反した従業員に対する制裁規定を明文化する。
f.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
「関係会社管理規程」を制定し、関係会社の決議事項及び業務の執行状況等の報告を受ける体制、及び、関係会社の重要な経営判断について事前に打合せを受ける体制を構築する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
重要な子会社は、リスク管理に係る規程を定めて自らリスク管理を行い、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な子会社は、決裁権限に関する規程を定めて自らの業務を効率的に遂行し、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査では、当社だけでなく連結子会社も監査対象とし、業務・会計両監査面において、その業務の適正性を把握する。
監査役会は、当社に加え、関係会社の監査を行い、業務や会計の適正性などをチェックする。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助する組織を置く。
h.当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、当該使用人の所属部室長等の指揮命令を受けないこととする。
i.当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・実効性を確保するために、取締役及び当該使用人の所属部室長は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員の業務が円滑に行えるように協力することとする。
j.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役または従業員から定期的に求めることとする。また、監査役が取締役会その他重要な会議へ出席機会を確保する。取締役及び従業員等から情報を受領できる体制を整え、取締役及び従業員が監査役に報告するための体制を確立する。
k.子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧することとする。
・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査役、内部監査部門等及び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交換を図ることとする。
・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査することとする。
l.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「監査役監査基準」に基づき、内部通報システム(コンプライアンス・ホットライン制度)が有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。コンプライアンス・ホットライン制度には報告者が不利益な取扱いを受けないような規定を整備する。
また、内部通報システムを利用しない報告等については、仮に監査役その他内部通報システムにおける被報告者以外の者が報告を受けた場合でも、情報提供者が特定されないような方策を講じるなど、情報提供者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
m.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・「監査役監査基準」に監査費用に関する規定を設けており、費用について会社に償還を請求できることとする。
n.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・「監査役会規程」を定め、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の実施における環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることを規定する。
o.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・「反社会的勢力に対する基本方針」を定めて、反社会的勢力による不当要求に対して毅然とした態度で対応し、取引関係を含めた一切の関係を遮断することとする。
上記「③企業統治に関するその他の事項 c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおり、リスク管理について体制を整えております。
上記「③企業統治に関するその他の事項 f.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制を整えております。
財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。また、監査法人と監査役との間で定期的に面談を行い、意見交換をしております。
法務問題については、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業及びかなめ総合法律事務所と顧問契約を締結し、種々アドバイスを受けております。
税務問題については、デロイト トーマツ税理士法人と顧問契約を締結し、税務申告等の指導を受けております。
労務・人事関連では、社会保険労務士法人伊藤人事労務研究所と委任契約を締結し、給与計算の一部を委託すると共に、労務・人事関連の指導を受けております。
当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役については金3百万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役については金2百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
・取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨、定款に定めております。
当社取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
資本政策及び配当政策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。
当社株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
男性
(注) 1 取締役橋本昌司及び取締役溝渕寛明は、社外取締役であります。
2 監査役森田孝彦、監査役小坂義人、監査役細川健及び監査役久武昌人は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年6月28日から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 取締役の任期は、2023年6月28日から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時まででしたが、監査等委員会設置会社への移行の議案が第12期定時株主総会で否決されたことにより、取締役に欠員が生じる事から、後任の取締役が就任するまでの間は、会社法第346条第1項の定めにより、任期満了により退任した取締役としての権利義務を引き続き有することとなります。
5 監査役の任期は、2021年6月28日から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6 監査役の任期は、2020年6月25日から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時まででしたが、監査等委員会設置会社への移行の議案が第12期定時株主総会で否決されたことにより、監査役に欠員が生じる事から、後任の監査役が就任するまでの間は、会社法第346条第1項の定めにより、任期満了により退任した監査役としての権利義務を引き続き有することとなります。
7 監査役の任期は、2022年6月28日から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、取締役4名のうち2名が社外取締役であります。
社外取締役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外取締役2名を独立役員として選任しております。
当社は、監査役4名全員が社外監査役であります。
社外監査役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、社外監査役のうち1名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。なお、社外監査役の細川健氏は大和証券株式会社の出身者であります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外監査役4名全員を独立役員として選任しております。
社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現在の体制を採用しております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係について、記載を要する特段の事項はございません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、次のとおりです。
1. 当社の社外役員が独立性を有する社外役員(以下、「独立役員」という。)であると判断するためには、当該社外役員が以下のいずれにも該当しないことを要件とする。
(1) 当社グループ(当社、当社の子会社及び関連会社を総称し「当社グループ」という。以下、同じ。)の主要な取引先もしくは当社グループを主要な取引先とする者で、次のアからウに掲げる者(その親会社もしくはその重要な子会社を含む。)またはその業務執行取締役等
ア. 直近の事業年度における連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けている者
イ. 当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の2%以上の支払いを行っている者
ウ. 当社グループが、借入を行っている金融機関であって、直近の事業年度における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者
(2) 当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(3) 当社の親会社の業務執行取締役等または業務執行取締役等でない取締役
(4) 当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として選任する場合に限る)
(5) 当社の兄弟会社の業務執行取締役等
(6) 過去1年間において、上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
(7) 当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)(社外監査役を独立役員として選任する場合に限る。)
(8) 当社の子会社の業務執行取締役等
(9) 当社の子会社の業務執行取締役等でない取締役または会計参与
(10) 過去1年間において、上記(7)から(9)のいずれかに該当する者
(11) 上記(1)から(10)のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る) の配偶者または二親等以内の親族
2. 独立役員として選任しようとする社外役員が、以下のいずれかに該当する場合であっても、独立役員にふさわしいと当社が判断する者にあっては、その理由を株主に説明することを条件に、独立役員として選任することができるものとする。
(1) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等であった者
(2) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等でない取締役であった者または会計参与であった者(社外監査役を独立役員として選任する場合に限る)
(3) 過去3年間において、1.(1)から(5)のいずれかに該当する者
(4) 当社の主要株主(直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行取締役等
(5) 当社グループの取引先又はその出身者(1.(1)に該当する主要な取引先を除く)
(6) 当社グループの業務執行取締役等を役員に選任している会社の業務執行取締役等
(7) 当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等
(8) 上記(1)から(4)のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者または二親等以内の親族
(9) その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(8)において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
※重要な地位にある者とは、業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに、会計専門家にあっては監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律専門家にあっては法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人及び組合等の団体に所属する者にあっては、当該法人及び団体に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断されるものをいう。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部監査室から内部監査及び内部統制の状況について適宜報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、「(3)監査の状況」の内容もご参照ください。
(3) 【監査の状況】
「監査役監査基準」に基づく監査役会による監査に加え、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を行っております。内部監査は「内部監査規程」に則り作成された内部監査計画に基づき実施され、その結果については、取締役会、社長及び監査役会に報告されます。会計監査は、会計監査人により定期的になされ、その結果については、監査役会及び取締役会に報告されます。
監査役監査の組織及び手続については、「 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況 監査役会」をご参照ください。
監査役会は、「監査役会規程」の定めにより代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしており、監査役会の構成員たる監査役については経営トップ層との直接コンタクトにより、監査の実効性を確保しております。
また、「監査役監査基準」により、監査役は内部統制システムの整備状況及び運用状況についての報告を取締役に対して定期的に求めることとなっております。同基準により監査役は、取締役会その他重要な会議への出席並びに取締役及び従業員等から情報を受領することができるとされており、報告に関する体制は確立されております。社外監査役を含め監査役会に対する補佐業務を経理部が行っており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、経理部長等の指揮命令を受けないこととしております。経理部による主な補佐業務は、監査役会に付議予定の議題に関する資料の事前配布、必要に応じた事前説明及び監査役会議事録等の整備などであります。
当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、各役員及び各部室長等との意見交換、文書(稟議書、契約書等)の閲覧、会計・経理帳票類等のチェック、内部監査の立会い等を行っているほか、代表取締役との間では、毎月意見交換を行っております。
内部監査室は、当社の従業員2名で組織され、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行うほか、業務全般に関し方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、関係諸法令及び社内諸規程の遵守状況について内部監査を実施し、その結果を内部監査室長が直接取締役会並びに監査役会に出席することにより報告することとしております。同室は改善事項の指摘及び指導を行うと共に、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い監査を実施することとしております。
有限責任監査法人トーマツ
9年間
鶴見 将史
藤井 義大
当社の財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査業務は有限責任監査法人トーマツの公認会計士2名(鶴見将史、藤井義大)、補助者としてさらに公認会計士9名、その他10名程度が行っております。
有限責任監査法人トーマツを選任することが当社グループ全体の監査効率向上に資すると判断したため、監査役会の決定により当該監査法人を会計監査人として選定しております。
当社の監査役及び監査役会は、当連結会計年度の会計監査人に関して、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツの監査の相当性を判断した結果、第12期事業年度(2024年3月期)においても引き続き会計監査を委嘱することを提案し、全員異議なく、2023年6月28日開催の第11期定時株主総会において、会計監査人の選解任に関する議案を提出しないことを監査役会として決定しております。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、各社における税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、過去の実績(金額、時間、前期比等)及び有限責任監査法人トーマツと当社の監査役会との四半期毎の質疑実績等に基づき、妥当と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬は、2013年6月26日の株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬限度額は200百万円、監査役の報酬限度額は40百万円であります。
なお、有価証券報告書提出日現在、退職慰労金制度は、導入しておりません。
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を次のとおり定めております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
当社の取締役の基本報酬は、2013年6月26日の株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬の総額の限度額は200百万円である。取締役報酬の総額は、報酬限度額の範囲で各事業年度後の経営内容、期間利益、事業計画の進捗状況等を踏まえて決定することを基本方針とする。各個人への配分については、役位を基とした額をベースに、経営及び業績への貢献度・責任等を考慮した額を支給することとする。
業績連動報酬等は、導入していない。
非金銭報酬等は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年6月25日に開催された当社定時株主総会において、報酬限度額の範囲で、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議した。その総額は、年額20百万円以内である。各取締役(社外取締役を除く。)への具体的な配分については、取締役会において決定する。
業績連動報酬等は支給せず、固定報酬とは別に固定報酬の10%前後を一律で非金銭報酬等である譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための報酬として支給するものとする。
基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための報酬として払込期日に支給する。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に際しては、年複数回開催する指名・報酬諮問委員会において、取締役報酬額の妥当性、算定方法、取締役個人の成果及び具体的な取締役報酬額に関する審議を行い、決定内容を取締役会に答申し、答申を受けた取締役会が、審議の上、決定することとする。
なお、当事業年度における各取締役の個人別の報酬額は、当社の経営全般を担当する社長執行役員である代表取締役社長 本多弘明が、2023年6月28日開催の取締役会において委任を受け決定しております。当該委任をした理由は、経営内容を踏まえ、取締役個人の成果について評価を行うには社長執行役員である代表取締役社長が最も適していると判断するためです。なお、当該各取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、前述の指名・報酬諮問委員会における審議内容を踏まえております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分に関しては、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を「純投資目的」、主として当社グループにおいて展開する事業とのシナジー効果及び当該事業の成長性が今後見込まれることを前提として保有する場合を「純投資目的以外の目的」と区分して考えております。
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式として、非上場株式以外の株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式として非上場株式を保有する場合は、当社グループにおいて展開する事業とのシナジー効果及び当該事業の成長性が今後見込まれるかという保有方針に基づき、取締役会またはグループ経営会議等において、事業計画の実現可能性及び計画と実績の乖離が発生していないか等についての審議を行い、当該株式保有または保有継続の適否を検証しております。
なお、投資先の定時株主総会において議決権行使を行う場合は、当該投資先における議決権保有割合や、議案の重要性等を総合的に勘案し、必要に応じて当社取締役会において議案の賛否について審議の上、機関決定することとしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。