## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,240,000
計 | 18,240,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,606,540 | 5,606,540 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 5,606,540 | 5,606,540 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

2007年６月28日定時株主総会決議 (付与対象者の区分及び人数：当社の取締役８名）
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個) | 7 | 7
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 700 | 700
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円／個（１円／１株） | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2007年７月23日 至　2037年７月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,931 資本組入額　965.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記の権利行使期間内において、原則として当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、一親等の直系尊属に限る。）は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年４月１日～ 2022年３月31日（注）１ | 11,800 | 5,247,740 | 11,061 | 1,307,744 | 11,061 | 1,853,149
2022年３月30日（注）２ | 358,800 | 5,606,540 | 499,987 | 1,807,732 | 499,987 | 2,353,137
2022年７月29日（注）３ | － | 5,606,540 | △1,707,732 | 100,000 | － | 2,353,137

（注）１．発行済株式の増加11,800株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．発行済株式の増加358,800株は、うかい商事株式会社及び京王電鉄株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行による増加358,800株によるものであります。

３．2022年６月23日開催の第40回定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るとともに、今後の分配可能額の充実を図るため、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。（減資割合94.4％）

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 9 | 14 | 106 | 11 | 1 | 4,204 | 4,345 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,290 | 599 | 30,789 | 209 | 1 | 21,160 | 56,048 | 1,740
所有株式数の割合 (％) | － | 5.87 | 1.07 | 54.93 | 0.37 | 0.00 | 37.75 | 100.00 | －

（注）自己株式1,443株は、「個人その他」に14単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
一般社団法人鵜飼家持株会 | 東京都八王子市城山手１-11-１ | 1,362,000 | 24.29
京王電鉄株式会社 | 東京都新宿区新宿３-１-24 | 769,400 | 13.72
キッコーマン株式会社 | 千葉県野田市野田250 | 498,800 | 8.89
株式会社青山財産ネットワークス | 東京都港区赤坂８-４-14 | 200,000 | 3.56
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 100,000 | 1.78
株式会社群馬銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 群馬県前橋市元総社町194（東京都中央区晴海１-８-12） | 72,000 | 1.28
多摩信用金庫 | 東京都立川市緑町３-４ | 70,800 | 1.26
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１-４-５（東京都港区赤坂１－８－１） | 40,000 | 0.71
エノテカ株式会社 | 東京都港区南麻布５-14-15 | 30,000 | 0.53
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１-６-６　日本生命証券管理部内（東京都港区赤坂１－８－１） | 28,800 | 0.51
計 | － | 3,171,800 | 56.58

（注）１．上記以外に当社所有の自己株式が1,443株あります。

２．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てて記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,603,400 | 56,034 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,740 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,606,540 | － | －
総株主の議決権 | － | 56,034 | －

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社うかい | 東京都八王子市南浅川町 3426番地 | 1,400 | - | 1,400 | 0.02
計 | － | 1,400 | - | 1,400 | 0.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

#### 該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 123 | 470
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,443 | － | 1,443 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。中長期的な配当の継続と財務基盤の健全性の確保とのバランスを勘案し、株主の皆様へ適正に利益還元することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、この配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2024年３月期の業績や将来の事業展開に必要な内部留保の水準、財務基盤の強化等を総合的に勘案し、当社普通株式１株につき普通配当を15円とし、これに創業60周年記念配当２円を加えて合計17円としております。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化を図りながら、更なる成長への戦略投資に充当していきたいと考えております。

2025年３月期の配当につきましては、引き続き上記の基本方針に基づき、１株あたりの年間配当額を15円と予定しております。

なお、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2024年６月27日 | 定時株主総会決議 | 95,286 | 17

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「利は人の喜びの陰にあり」を基本理念として、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100年続く店作り」を柱に、企業目的を達成し企業価値を向上させていくために経営の有効性と効率化を高めること並びに変化する経営環境に対して迅速な意思決定や機動性の向上を図っていく必要があると考えております。

また、経営の健全性を高めるために、経営監視機能の強化として、内部統制システム構築による自主点検及び内部監査による法令遵守(コンプライアンス)チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。

当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、監査役会、経営会議、執行幹部会会議及び全事業所会議があります。

###### Ⅰ．取締役会

取締役会は、現在７名の取締役（社外取締役２名を含む）で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時取締役会は四半期に１度、年度末及び株主総会後に開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催しております。

###### Ⅱ．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役４名（社内監査役１名、社外監査役３名）で監査役会が構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役及び取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として３ヶ月に１回定期的に開催し、臨時監査役会も必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。

###### Ⅲ．経営会議

##### 経営会議は、取締役社長および常勤取締役（役付取締役を含む）で構成されており、毎月１回開催し、必要がある場合は、随時開催するものとしており、取締役会の定める経営方針に基づいて、取締役社長が業務を執行するにあたり、経営に関する重要事項を協議しております。

付議及び協議事項は、次のとおりであります。

１ 取締役会の招集及び提出議案に関する事項

２ 取締役会で決定された経営方針に基づく全般的執行方針に関する事項

３ 経営管理全般の統制に関する事項

４ 毎期の予算の決定及び修正に関する事項

５ 重要な開発、研究に関する事項

６ 職制ないし機構の新設、変更に関する事項

７ 重要な規程の制定、改廃に関する事項

８ 取締役会で決定された基本方針に従って行う個別的執行方針に関する事項

９ 前各号のほか、会社全般に影響を及ぼす重要事項で、経営会議において必要と認めた事項

###### Ⅳ．執行幹部会議

執行幹部会議は、取締役（除く社外取締役）、常勤監査役、執行役員、事業所統括者、室（部）長で構成され、原則として年４回開催、その他必要に応じて開催する場合があります。取締役会、経営会議で決議、審議された執行に関する事項を推進するため、協議を行い、執行役員、事業所統括者、室（部）長は、執行幹部会議で協議された内容を各事業所に推進しております。

###### Ⅴ．全事業所会議

全事業所会議は、取締役（除く社外取締役）、常勤監査役、執行役員、事業所長で構成され、原則として年２回開催、その他必要に応じて開催する場合があります。経営者からの発信及び事業所の運営に即した内容について議論を行い、執行役員、事業所長は、全事業所会議での決定事項を、各事業所に伝達しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 執行幹部 会議 | 全事業所 会議
代表取締役社長 | 紺野　俊也 | ◎ |  | ◎ | 〇 | 〇
取締役 | 峰尾　亨 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 松崎　城康 | 〇 |  | 〇 | ◎ | ◎
取締役 | 笹野　雄一郎 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 齋藤　寿美子 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役（非常勤） | 永田　正 | 〇 |  |  |  |
取締役（非常勤） | 荒ヶ田　和也 | 〇 |  |  |  |
常勤監査役 | 佐藤　喜彦 |  | ◎ |  | 〇 | 〇
常勤監査役 | 渡辺　登美男 |  | 〇 |  | 〇 | 〇
監査役（非常勤） | 三上　安雄 |  | 〇 |  |  |
監査役（非常勤） | 新田　誠 |  | 〇 |  |  |

＊企業統治の体制を分かりやすく示す図表

b．現行の会社の機関体制を採用する理由

当社は、経営の監督、監査機能の強化と業務執行の効率性及び迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システムの整備状況

当社は、2006年５月26日開催の取締役会において「内部統制の整備と構築に関する基本方針」、2023年５月23日開催の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、下記のとおり決議しております。

###### Ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、現在７名（社外取締役２名を含む）で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時取締役会は四半期に１度、年度末及び株主総会後に開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催する。

ⅱ．取締役会は、経営方針を踏まえた中長期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、予算管理規定に基づき策定した本社及び事業所等の年度計画、業績管理についての監督を実施する。また、その達成に向けて各担当取締役に職務を遂行させ、その結果を管理、評価する。

ⅲ．経営会議は、毎月１回開催する。ただし、必要がある場合は、随時開催するものとし、取締役会の定める経営方針に基づいて、取締役社長が業務を執行するにあたり、経営に関する重要事項を協議する。

付議及び協議事項は、次のとおりとする。

１ 取締役会の招集及び提出議案に関する事項

２ 取締役会で決定された経営方針に基づく全般的執行方針に関する事項

３ 経営管理全般の統制に関する事項

４ 毎期の予算の決定及び修正に関する事項

５ 重要な開発、研究に関する事項

６ 職制ないし機構の新設、変更に関する事項

７ 重要な規程の制定、改廃に関する事項

８ 取締役会で決定された基本方針に従って行う個別的執行方針に関する事項

９ 前各号のほか、会社全般に影響を及ぼす重要事項で、経営会議において必要と認めた事項

ⅳ．執行幹部会議は、原則として年４回開催するものとし、その他必要に応じて開催する場合がある。取締役会、経営会議で決議、審議された執行に関する事項を推進するため、協議を行い、執行役員、事業所統括者、室（部）長は、執行幹部会議で協議された内容を各事業所に推進する。また、全事業所会議は、原則として年２回開催するものとし、その他必要に応じて開催する場合がある。経営者からの発信及び事業所の運営に即した内容についての議論を行う。

ⅴ．組織規程、職制、指揮命令系統、業務分掌規程に従った会社組織を構築し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。

ⅵ．内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

###### Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。当該文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

ⅱ．文書管理規程、機密管理規程、個人情報保護規程及び顧客情報取扱規程を定め、情報の保存及び管理に関する基本的事項を明確にし、適切かつ厳重に管理する。

ⅲ．基幹システムをはじめとするＩＴ（情報技術）環境の適切な整備、業務プロセスのＩＴ化を通じて、ＩＴの適切な管理、統制を実現することにより、経営に必要な情報を保存及び管理する体制を構築する。

ⅳ．情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。

###### Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理規程等のリスクに関連する諸規程を定め、危機管理に関する基本的事項を明確にする。

ⅱ．経営戦略上のリスクについては、必要に応じ取締役会で審議し、リスクへの対策を講じる。

ⅲ．業務運営上のリスクについては、リスク管理委員会を設置し、専門部会として経営リスク分科会、労務・安全衛生分科会、コンプライアンス分科会、防災リスク分科会、環境リスク分科会、品質管理分科会、情報システム分科会、雇用・人事リスク分科会の８つの分科会を設置する。各分科会で審議しリスク管理委員会副委員長が統括することにより、リスクの早期発見、特定と予防及び抑制を図る。また、危機が発生した場合のリスクマネジメント体制は各細則（災害対策マニュアル、危機管理マニュアル他）に従い実施する。

ⅳ．各事業所においては、リスク管理委員会及び分科会で検討されたリスクマネジメントに関する事項の周知徹底を図り、取り組みを推進・実行する。また、担当事業におけるリスクの把握に努め、発生したリスクの低減、再発防止に取り組む。

ⅴ．内部監査室は、リスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

###### Ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため経営理念、企業倫理規程を定め、会社全体として適用される行動規範を定める。

ⅱ．リスク管理規程、コンプライアンスマニュアルを定め、法令及び定款への遵守に関する基本的事項を明確にする。

ⅲ．法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス分科会を設置し、担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るための必要な諸活動を推進し、管理する。

ⅳ．内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

###### Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ．監査機能の充実のために、監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のためスタッフを置くこととする。

###### Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うものとし、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。

ⅱ．当該使用人の人事異動及び人事評価においては、監査役会の同意を得ることとして、独立性の確保を図

###### ることとする。

Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役及び使用人は、法定事項の他、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査室の活動概要、内部統制に関する活動概要の状況を監査役に報告する。

ⅱ．監査役と代表取締役、取締役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。また、代表取締役等は、コンプライアンス上問題のある事項、法令及び定款に違反するおそれのある事項及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等が発生した場合は、これらを直ちに監査役及び監査役会に報告する。

ⅲ．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。

###### Ⅷ．監査役職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項

ⅰ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けた時は、監査役の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

###### Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、内部監査室及び会計監査人との十分な連携を図る。監査役及び監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握するための執行幹部会議等の重要会議に出席する。

ⅱ．監査役は、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価及び監査重点項目等について、情報や意見を交換するなどして緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。

###### Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する基本方針書」を定め、財務報告の信頼性を確保する。

ⅱ．仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行い、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。

ⅲ．2023年４月に企業会計審議会にて公表された改定「内部統制基準・実施基準」を受け、第一義的な「財務報告の信頼性」に加え、組織内及び組織外部へのサステナビリティ等の非財務情報を含む報告の信頼性確保にも留意する。

###### Ⅺ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で臨むことを「企業倫理規程」に定め、関係排除に取り組む。

ⅱ．反社会的勢力に対しては、業界、地域社会と協力し、また、警察、顧問弁護士等の関係機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

###### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、定時取締役会を四半期に１度、年度末及び株主総会後に開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
代表取締役社長 | 紺野　俊也 | ８回 | ８回 |
取締役 | 峰尾　亨 | ８回 | ７回 |
取締役 | 松崎　城康 | ８回 | ８回 |
取締役 | 笹野　雄一郎 | ８回 | ８回 |
取締役 | 渡辺　登美男 | ８回 | ８回 |
取締役 | 齋藤　寿美子 | ８回 | ８回 |
取締役（非常勤） | 吉田　光男 | ３回 | ３回 | 2023年６月23日退任
取締役（非常勤） | 永田　正 | ８回 | ７回 |
取締役（非常勤） | 荒ヶ田　和也 | ５回 | ５回 | 2023年６月23日就任

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」で定めた会社の業務の執行に関する重要事項を審議決定するとともに取締役の職務の執行を監督することを目的としており、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うこととしております。

取締役会に付議される主な検討内容は以下のとおりです。

a.株主総会に関する事項

b.役員等に関する事項

c.決算に関する事項

d.株式に関する事項

e.組織及び人事に関する事項

f.重要な業務執行に関する事項

g.その他の事項

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役２名及び監査役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員が職務の遂行にあたり、全ての取締役、および監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされております。ただし故意または重過失に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

##### ⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### a．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### b．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### c．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 紺野　俊也 | 1964年６月27日生 |
1988年11月 | レストランパンタグリュエル入社
1991年３月 | 当社入社
1993年11月 | 当社横浜うかい亭副料理長
1996年９月 | 当社横浜うかい亭料理長
2003年３月 | 当社洋食事業部総料理長
2006年３月 | 当社執行役員洋食事業部総料理長
2006年７月 | 当社執行役員洋食事業部副部長
2008年３月 | 当社執行役員洋食事業部長
2008年６月 | 当社取締役洋食事業部長
2009年12月 | 当社取締役洋食事業部長兼営業推進室長
2011年２月 | 当社常務取締役営業本部長
2012年５月 | 当社常務取締役営業本部長兼海外戦略室長
2012年11月 | 当社常務取締役営業本部長
2014年５月 | 当社常務取締役営業本部長兼営業戦略室長
2014年11月 | 当社常務取締役営業本部長
2016年２月 | 当社専務取締役営業本部長
2017年３月 | 当社専務取締役事業本部長兼経営企画室担当
2020年６月 | 当社代表取締役専務事業本部長兼経営企画室担当
2021年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 2,800
専務取締役 文化事業部担当兼渉外担当 | 峰尾　亨 | 1956年５月17日生 |
1976年６月 | ㈱うかい鳥山（現：当社）入社
1996年５月 | 当社八王子うかい亭店長
2002年６月 | 当社河口湖オルゴールの森館長
2003年９月 | 当社銀座うかい亭店長
2005年６月 | 当社洋食事業統括部長
2005年11月 | 当社執行役員洋食事業部長
2006年２月 | 当社取締役
2006年３月 | 当社常務取締役
2008年３月 | 当社常務取締役営業推進室長
2009年12月 | 当社常務取締役経営企画室長
2010年５月 | ㈱河口湖うかい取締役
2012年11月 | 当社常務取締役
2014年５月 | 当社常務取締役管理本部長
2018年２月 | 当社常務取締役管理本部長兼文化事業部担当
2021年６月 | 当社常務取締役執行役員管理本部長
2021年10月 | 当社常務取締役執行役員管理本部長兼文化事業部長
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員文化事業部担当兼渉外担当
2024年４月 | 当社専務取締役文化事業部担当兼渉外担当（現任）
| (注)３ | 3,680

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 統括本部長 | 松崎　城康 | 1970年12月28日生 |
1995年４月 | 日本水産観光㈱入社
1996年８月 | ㈱バーニーズジャパン入社
2000年２月 | 当社入社
2004年５月 | 当社横浜うかい亭店長
2005年10月 | 当社あざみ野うかい亭店長
2009年12月 | 当社洋食副事業部長兼あざみ野うかい亭店長
2011年２月 | 当社執行役員営業推進室長
2012年９月 | 当社執行役員和食事業部長
2016年２月 | 当社執行役員和食事業部長兼営業推進室長
2017年３月 | 当社執行役員企画推進部長兼営業推進室長
2019年５月 | 当社執行役員企画推進部長
2020年６月 | 当社取締役企画推進部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員企画推進部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員統括本部長
2024年４月 | 当社常務取締役統括本部長（現任）
| (注)３ | 2,000
常務取締役 事業本部長 | 笹野　雄一郎 | 1971年１月12日生 |
1992年４月 | 菱栄観光開発㈱入社
2000年３月 | 当社入社
2003年10月 | 当社ウカイリゾート料理長
2007年２月 | 当社銀座うかい亭料理長
2011年３月 | 当社銀座うかい亭総料理長
2013年10月 | 当社洋食事業部総料理長
2016年２月 | 当社執行役員洋食事業部総料理長
2018年８月 | 当社執行役員総料理長兼海外戦略室長
2020年４月 | 当社執行役員飲食事業部長
2020年６月 | 当社取締役飲食事業部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員飲食事業部長
2022年６月 | 当社取締役執行役員レストラン事業部長
2024年４月 | 当社常務取締役事業本部長（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 特命担当兼情報システム室長 | 齋藤　寿美子 | 1960年12月23日生 |
1981年４月 | 三谷セキサン㈱入社
2007年９月 | 当社入社
2007年９月 | 当社管理部経理課長
2009年12月 | 当社管理部課長兼経営企画室課長
2017年３月 | 当社経営企画室室長
2018年８月 | 当社執行役員経営企画室長
2020年６月 | 当社取締役経営企画室長
2021年６月 | 当社取締役執行役員経営企画室長
2023年７月 | 当社取締役執行役員特命担当兼情報システム室長
2024年４月 | 当社取締役特命担当兼情報システム室長（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 永田　正 | 1952年１月23日生 |
1974年４月 | 京王電鉄㈱入社
2000年６月 | 同社関連事業部長
2002年６月 | 同社総合企画本部グループ事業部長
2003年６月 | 同社人事部長
2004年６月 | 同社取締役人事部長
2005年６月 | 同社取締役総合企画本部経営企画部長
2007年６月 | 同社常務取締役総合企画本部長
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表取締役会長兼社長
2016年６月 | 同社代表取締役会長
2022年５月 | ウエルシアホールディングス㈱社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 京王電鉄㈱相談役（現任）
(重要な兼職の状況）
ウエルシアホールディングス㈱社外取締役
京王電鉄㈱相談役
| (注)３ | －
取締役 | 荒ヶ田　和也 | 1957年５月11日生 |
1980年４月 | トリンプインターナショナルジャパン㈱入社
1986年12月 | アサヒビール㈱入社
2005年９月 | 同社首都圏本部総合酒類副本部長
2006年９月 | 同社北海道統括支社長
2008年９月 | 同社東京支社長
2009年４月 | 同社東京支社長兼首都圏本部副本部長
2010年３月 | 同社執行役員東京支社長兼首都圏業務用統括本部副本部長
2011年４月 | 同社執行役員首都圏業務用統括本部本部長兼東京統括支社長
2011年９月 | 同社執行役員首都圏業務用統括本部本部長
2014年３月 | 同社常務執行役員首都圏統括本部長
2017年３月 | 同社専務執行役員首都圏業務用統括本部長
2018年３月 | 同社専務執行役員近畿圏統括本部長
2020年３月 | 同社専務執行役員営業本部副本部長
2021年４月 | 曲〆髙橋水産㈱顧問（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 佐藤　喜彦 | 1955年７月11日生 |
1978年４月 | サントリー㈱（現:サントリーホールディングス㈱）入社
1999年10月 | モンテ物産㈱出向　取締役総務部長
2003年３月 | サントリー㈱　東京経理センター長
2006年９月 | ㈱ティップネス出向　経理部長
2007年３月 | 同社　取締役経理部長
2009年４月 | サントリービア＆スピリッツ㈱（現:サントリー酒類㈱）出向　営業推進第２部審査部長
2012年７月 | ㈱大治　取締役統括管理部長
2013年11月 | ㈱共立メンテナンス　経営企画部担当部長
2014年１月 | ㈱共立フーズサービス　管理部長
2019年１月 | 同社顧問
2019年６月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
常勤監査役 | 渡辺　登美男 | 1964年２月24日生 |
1990年８月 | 当社入社
2004年11月 | 当社ウカイリゾート店長
2007年２月 | 当社八王子うかい亭店長
2011年２月 | 当社洋食事業部副事業部長兼八王子うかい亭店長
2011年10月 | 当社営業本部洋食事業部長
2012年９月 | 当社執行役員洋食事業部長
2014年10月 | 当社執行役員営業戦略室長
2016年２月 | 当社執行役員物販事業部長
2017年３月 | 当社執行役員物販事業部長兼品質管理室長
2020年６月 | 当社取締役物販事業部長兼品質管理室長
2021年６月 | 当社取締役執行役員物販事業部長兼品質管理室長
2022年６月 | 当社取締役執行役員物販事業部長兼食品開発・製造部担当
2024年４月 | 当社取締役
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 2,400
監査役 | 三上　安雄 | 1960年６月３日生 |
1999年４月 | 弁護士登録
1999年４月 | 髙井伸夫法律事務所（現:髙井・岡芹法律事務所）入所
2004年４月 | ひかり協同法律事務所代表パートナー（現任）
2019年４月 | 東京大学法科大学院客員教授
2022年11月 | 当社監査役（現任）
(重要な兼職の状況）
ひかり協同法律事務所代表パートナー
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 新田　誠 | 1954年２月26日生 |
1980年10月 | 監査法人中央会計事務所（最終名称:みすず監査法人）入所
1985年８月 | 公認会計士登録
1994年７月 | 同監査法人社員
1999年７月 | 同監査法人代表社員（シニアパートナー）
2007年７月 | 新日本監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）代表社員（シニアパートナー）
2016年７月 | 新田誠公認会計士事務所代表（現任）
2016年８月 | 税理士登録
2017年８月 | ㈱オレンジ監査役
2023年６月 | 当社監査役（現任）
(重要な兼職の状況）
新田誠公認会計士事務所代表
| (注)４ | －
|  | 計 |  |  | 11,880

（注）１．取締役　永田正及び荒ヶ田和也は、社外取締役であります。

２．監査役　佐藤喜彦、三上安雄及び新田誠は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役永田正氏は、長年に渡り京王電鉄㈱の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な業務経験と、会社経営全般に関する幅広い見識を有しております。これまでの企業統治や経営トップとしての経験・知識を活用し、客観的な立場から当社の経営全般に助言を頂戴することにより、当社の取締役会機能強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の主要株主である京王電鉄㈱（2024年３月末現在の当社発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は13.72%）の相談役を務めております。当社は同社との間で取引関係がありますが、その取引額は僅少であります。

社外取締役荒ヶ田和也氏は、長年に渡りアサヒビール㈱において要職を歴任されており、豊富な業務経験と幅広い見識を有しており、これまでの経験・知識を活用し、客観的・中立的な立場から当社の経営全般に助言を頂戴することにより、当社の取締役会機能強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と社外取締役２名とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、社外取締役２名は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役佐藤喜彦氏は、他社で長年にわたり財務部門に従事あるいは管掌した経験から経営管理の専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、当社取締役の業務執行の監査に留まらず、企業統治における意思決定の透明性に寄与していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役三上安雄氏は、弁護士の資格を有しており、これまで培われた専門的な知識と幅広い経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものとの判断から、社外監査役として選任しております。

社外監査役新田誠氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、新日本監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）代表社員（シニアパートナー）等を歴任するなど、会計の専門家として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものとの判断から、社外監査役として選任しております。

当社と社外監査役３名とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、社外監査役３名は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役３名は、それぞれ専門的な知見から監視、監督機能を発揮しており、外部からの客観的、中立的な経営の監視機能は、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

また当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしたうえで、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び効率性、コンプライアンスの状況等について監査を行い、その結果を取締役社長に報告するとともに、主管部署に業務の改善及び適切な運営に向けての助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取等を通じ、監査を実施しております。監査役４名は独立機関としての立場から、適切な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、協議を行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3)【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

a．組織・人員

当社は監査役会設置会社で常勤監査役２名、非常勤監査役２名の４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。

当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、佐藤喜彦常勤監査役及び新田誠監査役を財務及び会計に関して相当程度の知見を有する監査役として選任しております。

現在、監査役会議長は佐藤喜彦常勤監査役が務めております。佐藤喜彦常勤監査役は他社で長年にわたり財務部門に従事あるいは管掌し、2019年に当社監査役に就任、2020年より常勤監査役となりました。渡辺登美男常勤監査役は飲食店舗及び物販事業運営に従事し、事業部長等の要職を歴任しており当社の組織、事業、業務プロセス等に精通しております。豊富な経験や知見を実効性の高い監査役監査に生かし、経営の監視機能の強化につなげるべく2024年に常勤監査役に就任いたしました。三上安雄監査役は弁護士の資格を有しており、当社監査体制の強化のために、これまで培われた専門的な知識と幅広い経験等を生かしてもらうべく2022年に当社監査役に就任いたしました。新田誠監査役は公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、新日本監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）代表社員（シニアパートナー）等を歴任し、会計の専門家としての専門的な知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしてもらうべく2023年に監査役に就任いたしました。尚、監査役会の補助使用人は配置しておりません。

b．監査役会の活動状況

当社の監査役会は、監査役会規程に則り、監査報告書の作成、常勤監査役の選任及び解職、監査の方針、業務及び財産状況の調査の方法、内部統制システムの整備・運用状況その他監査役の職務の執行に関する事項等の監査の結果について検討するとともに、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定、会計監査人の報酬に対する同意、監査人と同一ネットワークファームからの非保証業務サービス提供の承認等、監査役会の決議とする事項について検討しております。

当社は監査役会を原則３ヶ月に１回開催しており、当期事業年度は計９回開催いたしました。平均所要時間は47分、決議７件、協議１件、報告28件です。

個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
監査役 | 佐藤　　喜彦 | ９回 | ９回 |
監査役（非常勤） | 西牧　　良悦 | ３回 | ２回 | 2023年６月23日退任
監査役（非常勤） | 三上　　安雄 | ９回 | ９回 |
監査役（非常勤） | 新田　　　誠 | ６回 | ６回 | 2023年６月23日就任

（注）新田誠氏は2023年６月23日の監査役就任後に開催された監査役会への出席状況を、西牧良悦氏は2023年６月23日の監査役退任迄の監査役会への出席状況を、それぞれ記載しております。

c．監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会は８回開催され、監査役は100％出席しております。また会計監査人の四半期レビュー・期末監査に先立ち、情報共有と意見交換のディスカッションを実施し監査の実効性を高めるとともに、監査結果について報告・説明を受け、会計監査人監査の相当性の判断を行っております。監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）については記載事項・内容に関して協議を行っております。
常勤監査役は監査実施計画に基づき、取締役社長からの重点課題及び重点施策の取組み・実施状況に関するヒアリングの実施、リスク管理委員会及び各リスク管理分科会主管部署からの情報収集による活動状況の把握と内部統制の整備・運用状況及びリスク管理状況について検証・確認、日次売上状況・月次決算状況の分析による事業計画進捗状況の把握、事業所の往査、重要書類等の閲覧、期末棚卸の立会等の監査を実施し、その監査結果については監査役会で情報共有するとともに、社外取締役、会計監査人とも情報共有しております。また監査実施事項については定期的に監査役会・取締役会で報告しております。

##### ②内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室(３名)を設置しております。リスク管理委員会で識別された重要度の高いリスクについて、リスクベースの年間監査計画に基づき、取締役社長承認後、業務の有効性、効率性、及びコンプライアンスの観点から各部門及び事業所に対して業務監査を実施し、アシュアランスおよび改善提案を行っております。また、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。なお、内部監査の結果につきましては、文書により取締役社長、事業部長及び事業所長に報告するとともに、改善状況についてのモニタリングを実施しております。

物販事業部の工場はISO22000を取得しており、食品衛生管理室と連携しながら、ISO規格適合監査を定期的に行っております。なお、内部監査の実施状況・結果については取締役社長から取締役会へ報告を行っております。

内部監査室は、常勤監査役に対して内部監査の方針・計画及び実施状況・結果について報告及び情報交換を行い、連携を図っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

b．監査人の継続監査期間

継続期間27年

（注）当社は、2007年３月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けており、少なくとも1998年３月期から2006年３月期までは継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。また、1997年３月期以前については調査が著しく困難であったため、 継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士の氏名

大橋　佳之

櫻井　良孝

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　４名

会計士試験合格者等　５名

その他　　　　　　 14名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に関しては、監査法人の概要、監査の品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面または面談を通じて説明を受け、監査実績を含め総合的に勘案した結果、PwC Japan有限責任監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しています。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。監査法人からその職務状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めて、監査法人が独立の立場を維持し、かつ、適切な品質管理水準に基づく監査を実施しているかを確認。その結果、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ④監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
23,600 | － | 28,320 | －

######

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a．を除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
－ | 1,484 | － | 1,804

当社における非監査業務の内容は、台湾における個人所得税に関する税務サービス業務および契約書の翻訳業務並びにリーガルチェック業務であります。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査日数・監査内容等を勘案し、決定しております。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて管理部門と必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

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(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役及び監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、当社の業績と企業価値の中長期的な向上を実現し、株主の負託に応えるべく、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、担当職務、貢献度、各役員の役位等を総合的に勘案し、適切な水準で決定することを基本方針として、2024年５月17日及び６月27日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しております。

社内取締役の金銭報酬等は、役位、職務、職責、貢献度、在任年数等に応じた月例の固定報酬と当社の業績、各取締役の担当職務の内容等を考慮した事業年度末の賞与、また非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬（ただし社外取締役は含まない。）で構成し、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役の金銭報酬等は、経営への監督機能を有効に機能させるため、原則、月例の固定報酬のみとしております。

監査役の報酬等は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成し、各監査役の報酬額は、監査役会において報酬限度額内の範囲内で個人配分を決議しております。

b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、役員の報酬等の額を株主総会の決議によって定める旨を定款で定めており、取締役の金銭報酬限度額は、2006年２月22日開催の臨時株主総会において年額３億80百万円以内（ただし使用人給与は含まない。当該定めに係る取締役の員数10名）と決議されております。非金銭報酬限度額は、2024年６月27日開催の第42回定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式報酬を付与すること（ただし社外取締役は含まない。当該定めに係る取締役の員数５名）、及び譲渡制限付株式報酬として付与される当社の株式は、年２万5,000株以内とし、その総額は年額１億円以内とすることを決議されております。また譲渡制限付株式報酬は、原則として取締役の任期中の職務に対する報酬として、その選任に係る定時株主総会終結後１か月以内に開催される当社の取締役会で決議され、その決議日の翌日から１か月以内に割り当てるものとしております。

監査役の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第42回定時株主総会において年額50百万円以内（当該定めに係る監査役の員数４名）と決議しております。

c．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬割合は、以下のとおりとしております。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
社内取締役 | 90％ | ― | 10％
社外取締役 | 100％ | ― | ―

（注）社内取締役の個人別の報酬割合は、目安の数値になります。

d．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等は、取締役会において役員報酬の総額を決議し、各取締役への配分等については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長である紺野俊也が決定しております。

各取締役への配分等に関する権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。なお、取締役会は役員報酬が取締役会で決議した総額の範囲内で決定されていることを確認しております。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針については、今後も決定手続き等に関して透明性のある当社にあった役員報酬制度となるよう、引き続き検討していく所存です。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 120,621 | 120,621 | － | 6
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | 0
社外役員 | 20,425 | 20,425 | － | 7

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##### ③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は中長期的な視点での成長が重要であると考えます。このため当社の事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を政策的に保有いたします。なお、純投資目的である投資株式については保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有株式ごとに主幹部署を決め、戦略的意義や経済合理性を総合的に勘案して保有の可否を判断しております。また、上場株式については、取締役会において年１回、個別の銘柄ごとに取得目的の達成状況や中長期的な経済合理性、将来の見通し等を検証し継続保有の可否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 114,439

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,385 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 42,400 | 42,400 | （保有目的）取引関係維持・強化による当社の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)1 | 無 (注)２
66,016 | 35,950
京王電鉄株式会社 | 11,606 | 10,229 | （保有目的）取引関係維持・強化による当社の企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注）1 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
48,423 | 47,516

(注)１.　特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的保有であることを確認しております。

２.　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。