②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第12回新株予約権

（注）当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第11回新株予約権

（注）当該新株予約権は2023年５月10日をもって行使期間が満了いたしましたので、会社法第287条の規定により消滅いたしました。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものであります。

３．有償第三者割当

発行価格　　137円

資本組入額　68.5円

割当先　　　令和キャピタル有限責任事業組合

４．有償第三者割当

発行価格　　60円

資本組入額　30円

割当先　　　株式会社サスティナ

５．株式会社ＲＭＤＣとの株式交換による増加であります。

６．2024年１月26日の取締役会決議において、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途につきまして、以下のとおり一部変更しております。

(1）変更理由

当社は、2023年１月31日付で再生医療関連事業を営む株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化しております。また2023年11月17日付「連結子会社における固定資産（建物等）の取得に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、株式会社ＲＭＤＣにおいて、再生医療関連事業の拡大に向け、新たに細胞培養加工施設を建設することとなりました。これにより設備投資等の資金も必要となったことから、本新株予約権の充当状況を確認し資金使途を改めて再検討いたしました。

「(2）資金使途の内容」の＜変更前＞に記載の、②新商品開発、仕入資金及びプロモーション費に関しては、＜変更前＞の表に記載のとおり430百万円を充当予定でありましたが、コスメ事業の回復が鈍く商品製造計画の変更に伴う商品在庫を見直すことで同<変更後>②に記載のとおり減少させております。

同＜変更前＞③サスティナブル事業は、当社グループの成長領域に位置付けており、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の研究開発と販売を行なっております。微細藻類培養時の光合成によりＣＯ2（二酸化炭素）と水から酸素を発生させることに着目し、微細藻類によるＣＯ2削減を目的とした培養設備の投資を行い、ＣＯ2削減のバイオリアクターとして企業に提供しております。

また、培養した微細藻類による牛のゲップ由来メタン抑制効果解明の研究を進めている中、海藻である「カギケノリ」を牛の飼料に数％混ぜて与えることで、牛の消化過程で発生するメタンガスを最大98％減少させることが確認できました。そこで「カギケノリ」による牛のゲップ由来メタンの削減を目指す「The Blue ＣＯＷbon Project」を立ち上げ、「カギケノリ」の海洋養殖、陸上養殖を行い、「カギケノリ」を使ったＧＨＧ削減効果のある飼料添加物を開発し、世界的な課題となっているカーボンニュートラルに貢献してまいりたいと考えております。

しかしながら、継続的な営業活動の結果、一定の認知度を得て企業等との新たな取引は開始されて おりますが、事業化が想定より遅れ、依然として営業損失が継続している状況であります。そのような状況ではあるものの、新たな産業分野の開拓を積極的に進めるべく、優秀な人材の確保、新規受注対応などを行っていくための運転資金として100百万円が必要であるため、同<変更後>③に記載のとおり運転資金を新たに使途に追加いたしました。

なお、新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、当該運転資金は手元資金及び借入を行い充当する予定であります。

当社は、2022年12月20日付「簡易株式交換による株式会社ＲＭＤＣの完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、2023年１月31日付で簡易株式交換により再生医療事業を営む株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化いたしました。また併せて、2023年３月30日付「連結子会社への事業譲渡に関するお知らせ」のとおり、主たる事業である化粧品を基軸とした事業の見直しや組織再編を進めた結果、当社の運営するコスメ事業及び100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を株式会社ＲＭＤＣに譲渡いたしました。

新型コロナウィルス感染症の規制緩和により、訪日外国人が急増している中、インバウンドによる再生医療の需要も高まってきております。日本国内では、その需要に対応すべく再生医療の導入を実施する医療機関も増加しており、インバウンドによる再生医療による治療件数も増加しておりますが、細胞加工事業者数が比例して増加していないのが現状です。そこで、株式会社ＲＭＤＣでは、新たに細胞培養加工施設を建設し事業拡大を目指すため、同＜変更前＞④再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金に関しては、170百万円から<変更後>④に記載のとおり増額しております。

また、再生医療関連事業を営む株式会社ＲＭＤＣですが、細胞培養加工施設を新設することにより再生医療実施医療機関より細胞加工業務を請け負う等、更なる事業拡大に向け経営基盤を強化するべく、同<変更後>⑤に記載のとおり、新たに「株式会社ＲＭＤＣへの増資資金」として60百万円を資金使途に追加いたしました。

同＜変更前＞⑤に記載の資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金については、当初200百万円の充当を予定していたものの、株式会社ＲＭＤＣを株式交換により完全子会社化したこともあり、現時点では既存事業の安定的な拡大に充当することが先決と考え、同<変更後>⑥に記載のとおり減少いたしました。

(2）資金使途変更の内容

資金使途の変更内容は、下記のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。

＜変更前＞

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

＜変更後＞

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

※カッコ内は2024年１月26日までの充当金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

７．2024年４月４日の取締役会決議において、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年１月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途につきまして、以下のとおり一部変更しております。

(1）変更理由

当社グループは、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり運転資金及び既存借入金の返済や新商品開発資金及びプロモーション費、新規事業への設備投資等を目的とした資金調達を実施致しました。また、2024年１月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」により、当社連結子会社の株式会社ＲＭＤＣの事業拡大を目的とした増資及び設備投資をするために資金使途の一部を変更し、また、資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金については、当初200百万円の充当を予定していたものの、株式会社ＲＭＤＣを株式交換により完全子会社化したこともあり、当該時点では既存事業の安定的な拡大に充当することが先決と考え、50百万円に減少いたしました。

当初、資金使途である「資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金」におきましては、利益至上主義の経営を目指すべくコア事業である化粧品の開発（ＯＥＭ開発含む）等の領域において資本業務提携を検討してまいりました。

しかしながら、当社グループは、2024年２月14日付「業績予想の修正のお知らせ」のとおり、当初想定していた売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の予想数値が当初予定を下回る見込みとなり、当社収益構造の見直しについて再検討を行いました。

その中で、2021年12月21日付「資金の借入れに関するお知らせ」のとおり、当時資金を借り入れた先であり、再生可能エネルギー事業を行っている株式会社ユニ・ロットより、「再生可能な生物由来の有機性資源であるバイオマス」による環境設備及びエネルギー事業者に対する純投資の打診があり、出資先の行うバイオマス発電事業における持分配当による将来的な安定収益の確保を目的として資金使途の変更を行うことといたしました。

その結果、「(2）資金使途の内容」の＜変更前＞「⑥資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金」を＜変更後＞「⑥純投資及び資本業務提携先への出資金」へと変更の上、充当予定金額を50百万円から上記投資に必要な150百万円に増額するとともに、優先的に充当いたします。

また、「②新商品開発、仕入資金及びプロモーション費」につきましては、製品製造計画の変更に伴う商品在庫を見直すことで既存コスメ商品、ビューティ＆ウェルネス商品の仕入れ資金を事業資金により捻出することが可能となったため＜変更後＞②に記載とおり減額するとともに「③サスティナブル事業への設備投資及び運転資金」につきましては、新たな取引が行われているものの事業化に遅れが出ており、設備投資における資金の優先度が低下したため＜変更後＞③に記載のとおり減額いたします。

(2）資金使途の内容

資金使途の変更内容は、下記のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。

＜変更前＞2024年１月26日時点

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

※カッコ内は2024年１月26日までの充当金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

<変更後>

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

※カッコ内は2024年４月１日までの充当金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

（注）手取金の使途のうち⑥を優先し、充当いたします。

（６）【大株主の状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款で定めております。

⑦　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.6％）

（注）１．取締役甲斐賢一氏、沼井英明氏、森井じゅん氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員の３氏は社外取締役であります。また、３氏はいずれも取締役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しております。内部監査の結果について、内部監査部門からそれぞれ報告を受け、各監査等委員の間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。

　当事業年度において、監査等委員会は全部で10回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。なお、監査等委員会については、取締役会と監査等委員会委員長の協議を踏まえ、監査等委員会委員長の判断により、随時開催されております。

（注）森井じゅん氏については、2023年６月30日開催の第33回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人の監査報酬に対する同意、各監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

②　内部監査の状況

当社代表取締役が任命した内部監査担当１名が、当社グループの内部監査業務を行い、当社代表取締役に報告書及び改善要望書を提出しております。当社グループの監査は、定期監査と臨時監査とに区分して行っております。定期監査は年度監査計画に沿って各部署単位で行う業務監査と財務報告に係る内部統制の評価であり、臨時監査は当社代表取締役から特に命じられた場合等不定期に行う監査であります。

監査の実効性を高めるために、内部監査担当は監査等委員会と連携し、報告及び意見交換を行うとともに、取締役会にも必要に応じて報告を行っております。監査法人とも適切に情報共有及び意見交換を行い、以後の内部監査業務に役立てております。また、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて内部監査に活用しております。

③　会計監査の状況

当社は、フロンティア監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

a.監査法人の名称

　フロンティア監査法人

b.継続監査期間

　１年間

c.業務を執行した公認会計士

　指定社員業務執行社員　公認会計士　藤井　幸雄

　指定社員業務執行社員　公認会計士　青野　賢

（注）第１四半期までの四半期レビューは酒井俊輔及び青野賢が業務を執行し、その後、酒井俊輔から藤井幸雄に交代しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士３名、その他３名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の規定のとおり同意を行いました。

　監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。