(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
a 提出会社
当社は、2023年6月14日付の取締役会において、当社発行の第7回新株予約権及び第8回新株予約権の取得及び消却について決議し、2023年6月29日付で、すべての新株予約権の取得及び消却をいたしました。
b 連結子会社(株式会社AGEST)
ア.ストックオプションにかかる費用計上額及び科目
連結子会社である株式会社AGESTは、ストックオプションの付与時点においては未公開企業であり、ストックオプション等の単位あたりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
イ.ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストックオプションの内容
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から変更はありません。
(注)付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件
1.株式会社AGESTが、同社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、同社は必要と認める調整を行うものとする。
2.その他の条件については、同社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
3.株式会社AGESTが、合併(同社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ同社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ同社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
(2)ストックオプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年3月期)において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。
ストックオプションの数
連結子会社(株式会社AGEST)
該当事項はありません。
(注) 2016年10月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が11,945,400株増加し、23,890,800株となっております。
(注) 自己株式1,615,011株は、「個人その他」に16,150単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2.上記のほかに当社所有の自己株式1,615,011株があります。
3.前事業年度末現在主要株主であった日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
4.2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、FMR LLCが2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 11株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付け、事業成長投資と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向20%を下限の目途として配当を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、機動的な実行を可能とするため、いずれも取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
このような基本方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、1株当たりの年間配当金21.0円(中間配当金10.5円、期末配当金10.5円)といたしました。また、次期の剰余金の配当につきましては、1株当たりの年間配当金21.0円(中間配当金10.5円、期末配当金10.5円)を予定しております。
なお、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用し、持続的な業績の向上、株主資本利益率の維持・向上に努め、企業価値のさらなる増大を図ってまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループでは、以下の企業理念を掲げております。
(ミッション)
SAVE the DIGITAL WORLD
(ビジョン)
デジタルハーツグループは、多様な人材が活躍するグローバル・クオリティ・パートナーとして、世界中の人々が笑顔で暮らせる安心・安全なデジタル社会の実現を追求し続けていきます。
(バリュー)
Hearts of Honesty:真摯に物事に向き合い、誠実に仕事に取り組みます
Hearts of Innovation:変わることを恐れず、社会・顧客課題にスピーディーに挑戦します
Hearts of Diversity & Inclusion:多様な仲間を信頼し、笑顔で仕事を楽しみます
この企業理念のもと、当社は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上を図るため、経営の透明性及び監視・監督機能のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
当社は、監査役会設置会社であり、当社の取締役会は、監査役監査に加え、取締役総員の3分の1以上の独立性を確保した社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監視が行われており、また、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、役員の選任及び報酬について、意思決定プロセスの透明性を高め、取締役会の監督・監視機能を強化する体制となっております。
そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等において、当該体制は十分な経営の監督・監視機能を有していると考え、当該体制を採用しております。
(企業統治の体制の模式図)
2024年6月28日現在

(取締役会)
当社の取締役会は、原則として毎月1回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであり、取締役会では、法定事項に加え、M&A案件、執行体制、グループ再編等に関する事項の審議を行いました。
(注)役職名は当事業年度末時点におけるものです。なお、代表取締役社長の二宮康真氏は、
2024年4月1日付で代表取締役社長を辞任し、2024年6月27日付で任期満了により取
締役を退任しております。
(監査役会)
下記「(3)監査の状況① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
(指名報酬委員会)
当社の指名報酬委員会は、当社及び主要子会社の取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役で構成され、取締役会に対して、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関して答申を行います。取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し、決定いたします。当事業年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであり、指名報酬委員会では、当社の取締役及び執行役員並びに主要会社の取締役に係る指名及び報酬に関する事項等について審議を行いました。
(注)役職名は当事業年度末時点におけるものです。なお、代表取締役社長の二宮康真氏は、
2024年4月1日付で代表取締役社長を辞任し、2024年6月27日付で任期満了により取
締役を退任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況)
ア.当社及びグループ会社は、「グループコンプライアンスガイドライン」に基づき、当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が、法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、適正かつ健全に遂行されるための体制を構築するものとする。
イ.当社は、グループ全体で遵守意識の醸成を図るべく、当社グループの役職員を対象に、コンプライアンス研修を実施する。
ウ.当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、法律に則して断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないものとする。
エ.当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用するものとする。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に従い、適切に保存、管理するものとする。
イ.取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。
ア.当社は、グループの経営に損失を及ぼすおそれのあるリスクについては、「グループリスクマネジメント規程」に基づき対応を図るとともに、特に重大なリスクについては、取締役会、リスクマネジメント委員会等において対処方針を検討し、的確に把握し、管理するものとする。
イ.当社は、重大なリスクが顕在化した場合には、当社の社長または当社の社長が指名する者を責任者とする緊急対策チームを設置し、適時、適切に対応策を講じるものとする。
ウ.グループ会社は、各社のリスク管理体制及び危機管理体制を適切に整備するものとする。
d 当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.当社は、グループ全体にかかる経営戦略やグループ経営の根幹となる基本方針等を策定し、グループ会社の取締役等を通じて、グループ会社への指導及びグループ全体での進捗状況の定期的な確認を行い、グループ会社は、当該戦略及び基本方針等に基づき、事業計画の立案、実施を行うものとする。
イ.当社は、グループにおける指揮命令系統、権限及びその他の組織に関する基準を定め、グループ会社は、これに準拠した規程や体制の整備を行うものとする。
e 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項とする。
イ.当社は、グループ会社の取締役等を通じて、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行うものとする。
ウ.当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、当社の内部監査部門は、監査役と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図るものとする。
エ.当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築するものとする。
オ.グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は当社の社長を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行うものとする。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア.当社は、当社の監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、専任または兼任による使用人を置くものとする。
イ.補助使用人は、当社の就業規則に従うが、指揮命令権は当社の監査役に属するものとし、異動、人事考課、懲戒等の人事事項については、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとする。
g 当社の監査役に報告するための体制
ア.当社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
イ.当社及びグループ会社の取締役、使用人は、当社の監査役に対し、法定の事項はもとより、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、グループ内部通報制度による通報状況等を報告するものとする。
当社は、当社の監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとし、当社及びグループ会社の取締役、使用人に周知徹底するものとする。
i 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ア.当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該請求に係る費用等を処理するものとする。
イ.当社の取締役は、当社の監査役の職務の執行に要する費用等については、監査の実効性を担保するべく予算確保の措置をとるものとする。
j その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役、重要な使用人等から必要に応じて意見聴取を行うものとする。
イ.当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役と定期的な会合を行うものとする。
ウ.当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要会議に出席し、重要事項の審議、報告状況を確認しうるものとする。
エ.当社の監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い、相互に連携して監査を実施するものとする。
(コンプライアンス委員会)
当社グループでは、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進するとともに、グループ各社の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。
(取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件)
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項)
a 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
b 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
c 剰余金の配当等に関する事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外役員との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員及び当社子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が填補されることとなります。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
男性
(注) 1.取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏は、社外取締役であります。
2.監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏は、社外監査役であります。
3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2021年6月24日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の二川敏文氏及び岡野陽子氏の2名の補欠として、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
6.補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員5名全員が独立性を確保した役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。
また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全5名のうち4名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております(近澤諒氏は、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。)。
(独立性に関する判断基準)
当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
a 過去3年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者
b 過去3年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者
c 過去3年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者)
d 次のア.及びイ.のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)
ア.aからcまでに掲げる者
イ.当社の関係会社の業務執行者
本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏並びに社外監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏と当社との間で、特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役近澤諒氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。
a 監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。
b 監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。
c 監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施いたします。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
d 監査役、社外取締役間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施いたします。
監査役会は、原則として毎月1回監査役会を開催しております。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであり、監査役会の具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の選任・評価・報酬、法令順守、リスク管理体制の運用・整備状況、内部統制システムの運用・整備状況等であります。
各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、当社取締役及び子会社社長から業務執行状況の聴取等を実施し、うち、常勤監査役は、上記に加えて当社及び子会社の重要会議への出席、重要稟議書の閲覧、内部監査部門との情報交換等を実施するなど、実効性の高い監査を実施しております。
なお、当社グループ内での過去における経理経験を有する伊達将英氏、公認会計士・税理士の資格を有する風間啓哉氏、金融機関勤務経験を有する二川敏文氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人1名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施いたします。
内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施いたします。監査結果は代表取締役社長及び取締役会に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施いたします。
なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施いたします。
太陽有限責任監査法人
3年間
指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 潤
公認会計士 7名
その他 17名
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
監査法人の選任又は再任については、独立性、計画、体制、実績、報酬等を総合的に勘案し、決定しております。
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。
監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等について、関係部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等を踏まえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、監査役会は太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等について、同監査法人から報告を受け、説明を求めるとともに、同監査法人が2024年1月31日に金融庁に業務改善計画を提出し、監査の品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることを確認しました。
これらのことを踏まえ、当事業年度においても同監査法人を会計監査人として再任することを決定しております。
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
前連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務、税務申告であります。
当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務、税務申告並びにアドバイザリー業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査役会は、会計監査人からの監査計画、監査方法及び監査内容等を総合的に勘案した結果、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
a 当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申を最大限に尊重した上で、2021年2月19日付けの取締役会決議により、下記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申内容を最大限尊重して取締役会が決定していることから、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬により構成し、指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定する。監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
イ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等(以下「役位等」)に応じ、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬である賞与を支給することとし、各事業年度の連結営業利益等の財務KPIに対する達成度合い及びESGに関連する非財務KPIに対する達成度合いに応じて算出された額を、各事業年度の業績確定後、一定の時期に支給する。目標となるKPIとその値は、年度計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。
エ.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブ及び株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとし、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を、毎年一定の時期に支給する。なお、当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。
オ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等・株式報酬のウエイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。
カ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、委員の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会において、かかる答申を最大限尊重し、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額、並びに株式報酬の割当株式数を決議するものとする。
金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬等(賞与)については、2016年6月29日開催の第3回定時株主総会において、取締役の報酬の総額を年額3億4,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち、社外取締役は2名)です。
非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、上記金銭報酬とは別枠で、2021年6月24日開催の第8回定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬として年額2億6,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役は除く)の員数は、3名です。
また、監査役の報酬については、2016年6月29日開催の第3回定時株主総会において、監査役の報酬の総額を年額2,400万円以内とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は3名)です。
当連結会計年度における当社の業績連動報酬等の額の決定方法は、「①ウ.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。業績連動報酬等の額の算定の基礎となる業績指標として、年度計画と整合するよう以下の内容を設定しており、当連結会計年度の業績指標に関する目標と実績は、以下のとおりであります。
〔業績指標の目標値〕
(注) 「クオリティスト」とは、品質向上スペシャリストを指す当社独自の呼称です。
指名報酬委員会は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、当連結会計年度の取締役の個人別の報酬等の額を審議しました。取締役会は、指名報酬委員会の答申を受け、当連結会計年度の取締役の個人別の報酬等の額を決定しました。
(注) 1.業績連動報酬等は、当連結会計年度にかかる役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.非金銭報酬等の内容は、当社の普通株式を譲渡制限付株式報酬として付与することとしたものであり、業績、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を毎年一定の時期に支給するものです。また、当連結会計年度において、取締役3名(社外取締役を除く)に非金銭報酬等として譲渡制限付株式11,362株を支給しました。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、取引関係強化や持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると判断した取引先の株式を保有する方針としております。
また、保有の可否判断において、取引関係強化による利益、事業基盤安定への貢献、投資額等を多面的総合的に勘案した検証を定期的に取締役会にて行っております。
当事業年度においては、2024年3月開催の取締役会にて検証しております。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会で検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。