(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める調整を行う。
2.2021年10月1日付にて実施した株式分割(1株を3株に分割)に伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
3.新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、行使価格の調整を必要とするときは、当社は必要と認める調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件(第1回及び第2回)
ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合、または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
ウ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。
エ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
オ 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。
カ 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、(ア)に掲げる事項を誓約し、かつ、(イ)に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。
(ア)権利者が、本新株予約権に係る付与決議の日において大口株主及び大口株主の特別関係者に該当しないこと。
(イ)以下に掲げる事項
・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無
・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号
・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日
・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額
・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・その他参考となるべき事項
5.新株予約権の行使の条件(第6回および第7回)
ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
ウ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。
エ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
オ 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。
カ 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、(ア)に掲げる事項を誓約し、かつ、(イ)に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。
(ア)権利者が、本新株予約権に係る付与決議の日において大口株主及び大口株主の特別関係者に該当しないこと。
(イ)以下に掲げる事項
・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無
・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号
・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日
・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額
・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・その他参考となるべき事項
6.新株予約権の行使の条件(第8回)
ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ 2025年3月期から2027年3月期 までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、1,000百万円 を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書(損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
ウ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
エ 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、以下に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。
・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無
・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号
・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日
・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額
・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・その他参考となるべき事項
7.本新株予約権者は、本新株予約権行使可能日から起算して1年ごとに、本新株予約権総数の以下の上限に満つるまで本新株予約権の行使ができるものとする。
本新株予約権行使可能日から起算して1年5分の1まで
同2年5分の2まで
同3年5分の3まで
同4年5分の4まで
同5年5分の5まで
8.第2回新株予約権の権利行使時における株価が1,334円以上であることを要する。
9.第6回、第7回および第8回新株予約権の権利行使時における株価が1,167円以上であることを要する。
10.本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質入れ及び一切の処分をすることができない。
11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
ア 合併(当社が消滅する場合に限る。)…合併後存続する株式会社又は合併により新設する株式会社
イ 吸収合併…当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
ウ 株式交換…当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
エ 株式移転…株式移転により設立する株式会社
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,900円
引受価額 3,588円
資本組入額 1,794円
2.2021年3月30日開催の取締役会決議により、2021年4月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が37,000株減少しております。
3.新株予約権の行使により500株増加しております。
4.2021年10月1日付にて実施した株式分割(株式1株につき3株の株式)に伴い、発行済株式総数が増加しております。
5.新株予約権の行使により2,700株増加しております。
(注)1.所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てて記載しております。
2.自己株式43,158株は「個人その他」に431単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記のほか、自己株式が43,158株あります。
2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれています。
(注)1.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。
2.上記以外に自己名義所有の単元未満株式58株を所有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保することが重要であると考えており、当事業年度を含め設立以来配当を実施した実績はありません。
今後の配当政策の基本方針としましては、株主に対する利益の還元が経営上重要な課題の一つとなることを十分認識しており、今後の利益の配当につきましては、将来的に、業績の推移・財務状況、事業計画等を総合的に勘案し、株主に対して利益還元策を実施していく方針であります。しかしながら、内部留保の充実を図り、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、今後の事業計画に応じて、新規開設の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。
剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年3月31日とする年1回の期末配当を基本方針としており、上記の他に基準日を毎年9月30日とする中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。
当社は、「安心を育て、挑戦を創る」というコーポレートミッションに基づき、社員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
当社定款において、取締役の員数は10名以内、任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役6名(うち、社外3名)で構成されております。取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
ロ 監査役及び監査役会
監査役の任期は法令及び当社定款により選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、監査役3名(うち、社外3名)で監査役会を構成しております。監査役会は原則として毎月1回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し適時適切な監査が実施されております。
ニ 経営会議
当社は、代表取締役、常勤取締役、部長及び室長、その他代表取締役が指名した者を構成員とする経営会議を設置しており、毎週1回開催しております。経営会議においては取締役会からの委任業務を決定し執行するとともに各部門の統括調整を行うなど、社業運営について業務執行を行っており、必要と認めたときは、従業員またはその他の者を出席させ、説明や意見を求めております。
ホ コンプライアンス会議
当社は、代表取締役、常勤取締役、部長及び室長、その他代表取締役が指名した者を構成員とするコンプライアンス会議を設置しており、毎週1回開催しております。
当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス会議は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)
※監査役はオブザーバーとして出席しております。
当社グループの機関及び内部統制の模式図は次の通りであります。

b.当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備しております。
当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、内部監査担当者による内部監査、監査役監査等の実施による確認及びその報告並びに是正措置を実施しております。
コンプライアンスについては、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、その周知・徹底に努めております。
当社「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理しております。
当社は、事業遂行に伴うさまざまなリスクに対して発生の防止と被害損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。
当社は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制確保のため、監査役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請することを「監査役監査規程」において定めております。
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
また、監査の実効性を向上させるために、監査役会は、代表取締役と適時会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。また、内部監査室、監査法人とそれぞれ適宜意見交換等を行っており、監査の実効性の向上を図っております。
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当者による監査を実施しております。
取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、役員規程、職務権限規程、職務権限表を制定しております。
反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力排除に関する規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たない様にすることを定めております。反社会的勢力への対応責任者を代表取締役としております。反社会的勢力排除の取り組みに関する主管部門は管理部とし、責任者は管理部担当役員が務めております。
当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、介護保険法、障害者総合支援法及び児童福祉法をはじめとして、関係するすべての法令を誠実に遵守するよう努めるとともに、社会的な良識をもって行動することを周知徹底しております。法令遵守に関する主管部門としてコンプライアンス室を置き、各部門における法令・諸規則等の遵守状況の調査、指導、相談等を行っております。さらに、コンプライアンスに関する重要な業務の執行等を決定するため、当社代表取締役を議長とするコンプライアンス会議を置き、当該会議での審議結果を取締役会に報告しております。
事業遂行に伴うさまざまなリスクに対して発生の防止と損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、想定される形態別事業リスクのそれぞれに対して主管部門を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。リスクマネジメント体制としては、リスクを事前に回避するための平時における機能を経営会議に置き、当社管理部を中心に平時活動を行っております。
また、内部通報については、コンプライアンス違反行為の防止及び早期発見による自浄機能の向上を目的として「内部通報管理規程」を定め、従業員からの内部通報窓口をコンプライアンス室及び監査役とし、社外相談窓口として外部相談窓口及び外部弁護士事務所を設置運用しております。調査の結果、通報等の内容が重大で緊急な対応を要する場合には、コンプライアンス会議に報告の上、経営会議に付議し懲戒処分等の決定に関する対応方針を検討することとしております。重大な調査結果の概要は、経営会議の決定を経て取締役会に報告しております。
なお、個人情報保護については、当社が行うすべての事業において、事業遂行上取扱う個人情報を適切に保護することを目的として「個人情報管理規程」を定めております。当社では、個人情報を適正に管理するため個人情報保護責任者を定めており、管理部担当役員がその任にあたっております。個人情報保護責任者は、個人情報の保護に関し、個人情報に関するリスク(不正アクセス、紛失、盗難、破壊、改ざん、漏えい等)に対して、必要且つ適切な安全管理対策を講じるように努めております。
また、情報セキュリティについては、情報の保存及び管理について「機密情報管理規程」を定め、顧客、取引先等から開示される機密情報並びに会社の機密情報の管理・取扱いを徹底しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
田中宏明、河江健史、平尾喜昭、片倉秀次及び角野里奈は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第427条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額としております。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、株主への柔軟な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における主な検討事項は、事業計画の進捗状況、事業拡大戦略、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、人的資本等であります。
当社「関係会社管理規程」に基づき、当社とその関係会社が相互に協力し、企業グループ全体の円滑化と管理の適正化を図ることを目的としております。これを達成すべく当社の役員が子会社の役員を兼務し情報共有を行い、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に推進し、総合的に事業の発展を図るべく指導しております。当社グループを構成する関係会社の管理を担当する部門は、経営企画部とし経営企画部部長を管理責任者としています。
男性
(注) 1.取締役田中 宏明及び河江 健史並びに平尾 喜昭は、社外取締役であります。
2.監査役後藤 充宏及び片倉 秀次並びに角野 里奈は、社外監査役であります。
3.任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.代表取締役金子洋文の所有株式数は、同氏の資産管理会社株式会社HCAが所有する株式数を含めて表示しております。
本書提出日現在において、当社は社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
社外取締役の田中宏明氏は、弁護士及び銀行の取締役としての経験・識見が豊富であり、当社の論理にとらわれず法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する役割として適任であり、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言や提言を行って頂くため選任しております。また、当社の普通株式を3,000株保有しておりますが、上記以外に、当社との間にその他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の河江健史氏は公認会計士としての経験・識見及び証券取引等監視委員会での経験や、これまで培ってきた豊富な危機対応経験や実績に基づき、内部管理体制に係る幅広い知識と見識を有しております。その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき当社の経営の監督と助言を行って頂くため選任しております。また、当社の普通株式を3,000株保有しておりますが、上記以外に、当社との間にその他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の平尾喜昭氏はデータサイエンスに基づくマーケティングソリューションを提供する株式会社サイカの創業者であり、当社を取り巻くヘルスケア業界におけるデジタルトランスフォーメーションに関し適切な助言、提言をしていただくため選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の後藤充宏氏は監査役業務の豊富な経験のみならず、公認会計士としての実務を通じて培われた豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査役として適切な助言、提言をして頂くため選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の片倉秀次氏は弁護士としての経験や知見を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させて頂くため選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の角野里奈氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、コーポレートガバナンスやコンプライアンスをより一層強化するため適切な助言、提言をしていただけるものと判断し選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役の過半数を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないと考えております。
内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言する事により、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資する事を目的としております。内部監査担当者は監査役による監査および会計監査人との調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。監査役は、内部監査担当(内部監査室)及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行うことができます。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
(3) 【監査の状況】
監査役会については3名の社外監査役で構成されており、原則として月1回開催しております。各監査役は、監査役会の定めた監査の方針、監査の方法及び各監査役の役割分担等に基づき、取締役会への出席、重要会議体へのオブザーバー参加、現地実査、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。
なお、社外監査役の角野里奈は公認会計士として財務及び会計分野に関する相当程度の知見を有しており、片倉秀次は弁護士としての実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有しております。
当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
※1.社外監査役就任後に開催された監査役会出席回数になります。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
a. 取締役の職務の執行状況
b. 会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況
c. 内部統制の運用状況
常勤の監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
a. 取締役会その他の重要な会議への出席
b. 取締役および関係部門からの報告、その他必要事項の聴取
c. 重要な決裁書類、契約書等の閲覧
d. 本社及び各事業所の業務状況の調査
e. 取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査
f. 子会社の経営運営報告及びその他必要事項の聴取
g. 内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
内部監査につきましては、組織上、各部署から独立した社長直轄の内部監査室が担当しております。
内部監査室には、室長1名と室員1名が在籍しており、所定の手続により内部監査を実施しております。
内部監査終了後は、その結果を遅滞なく内部監査報告書にまとめ、社長に報告するとともに、改善が必要と認められた事項につきましては、被監査部署長に内部監査結果の通知とあわせ改善勧告を行っております。改善勧告を受けた被監査部署長は改善報告書を内部監査室に提出し、内部監査室がその内容を精査、確認後、社長に報告しております。また、内部監査の結果や改善状況につきましては、社長報告後、常勤取締役及び常勤監査役その他関係部署長等にも都度共有されるほか、取締役会に対しても内部監査の実施状況及び改善の進捗状況について定期的に報告しております。
その他、内部監査室長は、経営会議及びコンプライアンス会議、リスクマネジメント会議の構成メンバーとなっているほか、監査役及び会計監査人とも情報共有を行うことにより、内部監査に有用な情報を得る機会を確保しております。また、コンプライアンス室とも適時情報共有、意見交換を行っているほか、内部監査に用いるチェックリストを適宜見直すことにより、内部監査の効果効率を高めることができるよう努めております。
EY新日本有限責任監査法人
2017年5月以降
指定有限責任社員 業務執行社員 丸山 高雄
指定有限責任社員 業務執行社員 滑川 雅臣
(注)継続監査年数はいずれも7年以下であるため記載を省略しております。
公認会計士 7名
その他 15名
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると評価しております。
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としています。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
2017年6月30日開催の第6期定時株主総会決議(決議日時点の取締役の員数は6名)により、取締役の報酬総額は年間200百万円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限とし、2023年6月27日開催の第12期定時株主総会決議(決議微時点の取締役の員数は6名)により、取締役のストック・オプション報酬の総額は年額200百万円を上限としております。また2018年6月29日開催の第7期定時株主総会決議(決議時点の監査役の員数は3名)により、監査役の報酬総額は年間30百万円を上限としております。取締役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で、取締役会にて個別報酬の決定を代表取締役に一任する決議を行っております。また、監査役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で監査役会にて協議の上、決定しております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、代表取締役に一任し報酬額を決定しております。
(注)非金銭報酬等の内容は全て当社の新株予約権(ストック・オプション)であります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
役員の報酬等は、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会における協議により決定しております。
取締役の個別の報酬については、2017年6月30日開催の当社株主総会において承認された報酬等の額の範囲内において代表取締役金子洋文の委任により決定する旨、決議しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)と区分しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。