第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,635,200

25,635,200

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

6,018,800

6,018,800

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。

6,018,800

6,018,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年9月16日(注)

△70,000

6,818,800

291,956

291,956

2022年11月30日(注)

△800,000

6,018,800

291,956

291,956

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

16

23

11

15

3,109

3,175

所有株式数

(単元)

41

1,740

19,023

1,137

67

38,141

60,149

3,900

所有株式数の

割合(%)

0.07

2.89

31.63

1.89

0.11

63.41

100.00

(注)自己株式1,176,541株は、「個人その他」に11,765単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社Bold Investment

東京都千代田区丸の内2丁目4番1号丸の内ビルディング23階

1,700,000

35.11

渡辺 佳昭

東京都中央区

163,000

3.37

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

88,310

1.82

一般社団法人VIP

京都府京都市左京区松ケ崎小竹薮町3番6号

75,000

1.55

柿沼 佑一

埼玉県さいたま市中央区

75,000

1.55

J.P.MORGAN SECURITIES PLC

(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK

(東京都千代田区丸の内2丁目7番3号)

70,800

1.46

金室 貴久

東京都板橋区

70,100

1.45

吉村 祥郎

神奈川県川崎市中原区

70,000

1.45

岡田 加代子

大阪府大阪市住吉区

52,500

1.08

松井 榮藏

大阪府豊中市

50,000

1.03

2,414,710

49.87

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,176,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,838,400

48,384

単元未満株式

普通株式

3,900

発行済株式総数

 

6,018,800

総株主の議決権

 

48,384

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 株式会社駅探

東京都千代田区麹町五丁目4番地

1,176,500

1,176,500

19.55

1,176,500

1,176,500

19.55

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月9日)での決議状況

(取得期間 2024年5月20日~2024年12月30日)

150,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

14,600

5,939,600

提出日現在の未行使割合(%)

90.3

88.1

(注)1.上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

7,625

3,921,179

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による処分)

2,400

1,220,440

保有自己株式数

1,176,541

1,191,141

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、中長期的な事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、当社の経営成績及び財政状態並びにその見通しを勘案し、適切な利益還元策を柔軟に実施することを基本方針としております。

 また、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は当面「期末のみの年1回」の実施を予定しております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、1株当たり14円00銭としております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議

配当金の総額(千円)

1株当たり配当金(円)

2024年6月27日

67,791

14.00

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)に対する社会的責任を果たすとともに、持続的成長と企業価値の継続的向上を図るためには、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。企業に対する社会的要請の変化、業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社法上の機関設計として会計監査人及び監査役会設置会社を選択し、監査役会、内部監査室及び会計監査人による三様監査を実施しております。また従前よりコンプライアンスとリスク管理については、委員会を設置し定期的に状況を確認し対応を図っております。さらに取締役人事及び報酬に関する公正性、透明性、客観性を担保するために任意の諮問委員会を設置しております。

 当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

イ.企業統治の体制の概要

a.取締役会

 取締役会は、株主に対する受託者責任を果たし、経営の健全性、透明性、効率性の確保に努め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役会は、代表取締役社長 CEO 兼 COO 金田直之が議長を務め、取締役 CFO 小嶋勝也、森田幸史(社外・独立)、松舘渉(社外・独立)及び野々村正仁(社外・独立)の社内取締役2名、社外取締役(独立役員)3名、計5名の専門性や知見の異なる多様な取締役で構成されており、過半数の社外取締役による経営の管理監督環境を確保しております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議するとともに、内部統制システム、リスク管理体制の整備、コンプライアンス、財務諸表の適正性の確保、コーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行取締役の業務執行の状況を監督しております。

 また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。

 

b.監査役会

 当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は竹谷敬治(常勤・社外・独立)、宗宮英恵(社外・独立)及び今井美甫(社外・独立)の社外監査役3名から構成されており、全員が独立役員に就いております。監査役会は株主に対する受託者責任とすべてのステークホルダーの当社グループに対する期待を認識し、当社グループの持続的かつ健全な成長と企業価値向上のために活動をしております。監査役会は毎月の定例会のほか、必要に応じて臨時会を開催しております。また業務執行取締役の個別面談を社外取締役と連携を取りつつ定期的に開催し、社内情報の取得の機会を設けております。常勤監査役は、取締役会のほか社内重要会議に出席し、決裁事項の確認の他、社内で発生したリスクやアクシデント、業務執行取締役の業務執行状況等の情報を収集できる体制をとっております。

 また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に報告会等を開催し連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

c.内部監査室

 内部監査室は、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス・リスクマネジメントの質的向上を図ることを目的とし、監査役及び会計監査人と連携を取り、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査し、内部統制の機能状況を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

 また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

 

d.会計監査人

 会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対しての責務を負っています。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。監査役会、内部監査と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。

 

e.指名報酬諮問委員会

 当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。取締役会及び代表取締役社長は、本委員会による答申をふまえ、取締役人事及び報酬の決定を行っております。

 

f.サステナビリティ委員会

 当社は、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを一層強化し、当社グループの持続的成長を実現するため、「サステナビリティ委員会」を取締役会の決議により、2023年9月1日付で設置し、定期的にサステナビリティに関する当社グループ課題につい協議を行っております。

 

g.コンプライアンス・リスク管理委員会

 当社は、当社グループにおける内部統制及びリスクを管理監督するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社常勤役員、内部監査部門長、内部統制主管部門長により構成されております。

 

 

ロ.取締役会等の活動状況

a.取締役会の活動状況

 当事業年度において、取締役会は月1回の定例取締役会に臨時取締役会を加えた18回開催され、M&Aや資本施策等の重要議案の他、事業の状況、中期経営計画の進捗等について審議を行っております。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

代表取締役社長

CEO 兼 COO

金田直之

開催された取締役会18回のすべてに出席いたしました。

取締役 CFO

小嶋勝也

開催された取締役会18回のすべてに出席いたしました。

取締役

佐々井文吉

2023年6月27日の就任以降開催された取締役会14回のすべてに出席いたしました。

取締役

奥津浩一

2023年6月27日の退任までに開催された取締役会4回の全てに出席いたしました。

取締役

小柳智晃

2023年6月27日の退任までに開催された取締役会4回の全てに出席いたしました。

取締役

亀本圭志

2023年6月27日の退任までに開催された取締役会4回の全てに出席いたしました。

社外取締役

森田幸史

開催された取締役会18回のすべてに出席いたしました。

社外取締役

松舘渉

開催された取締役会18回のすべてに出席いたしました。

社外取締役

野々村正仁

2023年6月27日の就任以降開催された取締役会14回のすべてに出席いたしました。

 

b.指名報酬諮問委員会の開催状況

 当社は、指名報酬諮問委員会を必要に応じて適宜開催することとしており、任意の指名報酬諮問委員会による当社取締役の指名及び報酬について協議及び答申を行っております。指名報酬諮問委員会は、社外監査役竹谷敬治(委員長)、社外取締役森田幸史及び社外取締役松舘渉で構成され、当事業年度においては、当社取締役に必要なスキルセット、マインドセット、スキルマトリクス、取締役評価方針、評価指標等について協議を行うとともに、代表取締役より諮問された重任を含む取締役候補者及び個別取締役報酬案について、協議及び答申を行っております。

社外監査役

竹谷敬治

開催された指名報酬諮問委員会9回のすべてに出席しました。

社外取締役

森田幸史

開催された指名報酬諮問委員会9回のすべてに出席しました。

社外取締役

松舘渉

開催された指名報酬諮問委員会9回のすべてに出席しました。

 

c.サステナビリティ委員会の開催状況

 当社は、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを一層強化し、当社グループの持続的成長を実現するため、「サステナビリティ委員会」を取締役会の決議により、2023年9月1日付で設置し、サステナビリティに関する当社グループ課題につい協議を行っております。委員会は代表取締役社長CEO 兼 COO金田直之(委員長)、取締役 CFO小嶋勝也、社外取締役野々村正仁、社外監査役竹谷敬治及び部門長で構成され、当事業年度においては、重要課題(マテリアリティ)の特定、グループ内での現状分析と方針等について協議を行っております。

代表取締役社長

CEO 兼 COO

金田直之

2023年9月1日付で設置以来開催されたサステナビリティ委員会5回のすべてに出席しました。

取締役 CFO

小嶋勝也

2023年9月1日付で設置以来開催されたサステナビリティ委員会5回のすべてに出席しました。

社外取締役

野々村正仁

2023年9月1日付で設置以来開催されたサステナビリティ委員会5回のすべてに出席しました。

社外監査役

竹谷敬治

2023年9月1日付で設置以来開催されたサステナビリティ委員会5回のすべてに出席しました。

 

ハ.企業統治の体制を採用する理由

 当社では監査役会設置会社を採用しております。当社は社外監査役を中心とした監査体制を敷くことにより、経営の意思決定機関である取締役会に対する実効性のある監査を行うことができるものと考えております。

 

ニ.企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社では、内部統制システムの整備に関し、次のとおりの内容を取締役会の決議により定めております。

 ①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役及び従業員は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。

b.取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行する。

c.コンプライアンスの状況は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会(以下、「CR委員会」という。)等を通じて取締役及び監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

d.代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、総務人事部を窓口として定め、適切に対応する。

 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「情報管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

b.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し定期的に見直すものとする。

b.リスク情報等については取締役会、経営会議、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとする。

c.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

d.内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

 

 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

b.取締役は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また経営会議にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。

c.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

 ⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。

b.監査役及び内部監査室は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、取締役会、経営会議等に報告するものとする。

c.子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。

 ⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

b.当該使用人の人事異動については監査役の事前同意又は事前協議を要することとする。

 ⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

b.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

 ⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

b.監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等より専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。

c.監査役が当社に対し、その職務の執行にかかる費用の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用の請求が職務の執行に必要でないと判断された場合を除き、速やかに処理をすることとする。

 ⑨財務報告の信頼性を確保するための体制

 「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

 ⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a.反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

b.総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

c.反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

 

b.リスク管理体制の状況

 上記a.③に記載したとおりです。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 上記a.⑤に記載したとおりです。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約においては、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

f.取締役の定数

 当社の取締役の定数は8名以内とする旨、定款に定めております。

 

g.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

h.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

i.自己株式

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

 

j.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率 25%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

CEO 兼 COO

金田 直之

1962年7月24日

2000年7月

㈱アジアネット 代表取締役

2001年6月

㈱東芝 入社

2001年11月

㈱ニューズウォッチ 代表取締役社長(㈱東芝より出向、後転籍)

2011年10月

㈱ザクラ(現東京カレンダー㈱) 代表取締役社長

2014年4月

㈱CEホールディングス 入社

2017年9月

㈱CEホールディングス 執行役員事業戦略担当

2017年9月

㈱Mocosuku 代表取締役社長

2018年12月

㈱CEホールディングス 取締役

2019年5月

同社 取締役事業戦略室長

2020年6月

当社 代表取締役社長

2021年4月

㈱サークア 代表取締役社長(現任)

2022年11月

プラウドエンジン㈱ 代表取締役社長(現任)

2023年4月

㈱駅探I&I 代表取締役社長(現任)

2023年6月

当社 代表取締役社長 CEO 兼 COO(現任)

2023年10月

㈱Mocosuku 取締役副社長(現任)

 

(注)3

31,144

(注)6

取締役

CFO

小嶋 勝也

1979年5月16日

2003年4月

アイエックス・ナレッジ㈱入社

2014年4月

同社 経理部 担当部長

2017年4月

同社 経営管理部 経企・経理・IRグループ マネージャー

2017年9月

スキルアップ・ビデオテクノロジーズ㈱(現㈱PLAY)入社

経理チームリーダー

2018年1月

同社 経理総務グループ長

2018年9月

同社 経営企画室 室長

2019年7月

㈱welby入社 経理財務グループ マネージャー

2019年11月

㈱10ANTZ入社 

管理グループ シニアマネージャー

2020年1月

同社 管理本部 ゼネラルマネージャー

2020年12月

当社入社

2021年5月

当社 経営戦略室長 兼 管理本部財務経理部長

2022年6月

当社 取締役

2022年7月

当社 経営企画室長 兼 財務経理部長

2023年6月

当社 取締役 CFO管理本部長(現任)

 

(注)3

11,318

(注)6

取締役

森田 幸史

1956年9月30日

1980年4月

日本電気㈱ 入社

2001年10月

同社 NTTドコモシステム事業部部長

2007年4月

同社 NTTドコモサービス事業部営業統括部長

2015年4月

同社 NTTドコモ営業事業部エグゼクティブエキスパート

2016年10月

㈱オーネスト 顧問

2017年4月

㈱プロフェッショナル・ネットワークス 顧問(現任)

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

1,835

(注)6

取締役

松舘 渉

1972年7月25日

1996年4月

㈱サンユテクノス 入社

2004年12月

㈱アットウェア設立 取締役(現任)

2016年7月

㈱未来シェア 代表取締役(現任)

2017年6月

㈱函館ラボラトリ 代表取締役(現任)

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

1,835

(注)6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

野々村 正仁

1965年3月22日

1987年4月

㈱リクルート 入社

1998年1月

ヤフー㈱ 入社

2003年4月

㈱パソナ 入社

2003年6月

同社 執行役員

2005年6月

㈱アイテック 取締役

2006年6月

同社 代表取締役社長

2007年11月

トランスコスモス㈱ 執行役員 エンタープライズ第三営業本部長

2009年4月

同社 執行役員 産業・情報営業本部長

2012年1月

グーグル㈱ 第一広告営業本部長

2014年5月

㈱アスコエパートナーズ 取締役 営業本部長

2015年6月

公益財団法人しまねソフト研究開発センター(現任)

2016年5月

㈱中海テレビ放送 放送事業本部長

2021年5月

エカイブ・エージェント㈱ 取締役副社長(現任)

2023年6月

当社 社外取締役(現任)

2023年6月

㈱さんれいフーズ社外取締役(現任)

 

(注)3

監査役

(常勤)

竹谷 敬治

1956年7月8日

1980年4月

ソニー㈱ 入社

2001年5月

同社 グローバル情報システムセンター管理部長

2003年4月

同社 本社ビル開発プロジェクト室 部長

2006年4月

同社 CICR推進室(内部統制主幹) 部長

2010年6月

ソニーセミコンダクタ㈱ 常勤監査役

2015年9月

ソニー㈱ リスク&コントロール部 シニアアドバイザー

2016年6月

㈱トプコン 社外監査役(現任)

2017年6月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

宗宮 英恵

1982年2月26日

2008年12月

弁護士登録・第二東京弁護士会所属 牛島総合弁護士事務所入所

2011年4月

消費者庁企画課・消費者制度課出向

2015年5月

ジョージタウン大学ローセンター、ワシントン大学ロースクール客員研究員

2015年9月

日本銀行政策委員会室法務課出向

2017年5月

特定複合観光施設区域整備推進本部事務局・内閣官房特定複合観光施設区域推進室立案・法制化担当

2019年3月

のぞみ総合法律事務所入所

2020年6月

テンアライド㈱ 取締役(現任)

2022年6月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

今井 美甫

1983年4月7日

2008年4月

㈱三菱UFJ銀行入社

2011年4月

㈱インテリジェンス入社

2017年2月

EY新日本有限責任監査法人入社

2022年6月

今井美甫公認会計士・税理士事務所 代表(現任)

2023年1月

㈱マイアカ代表取締役(現任)

2023年2月

ひろさきLI㈱監査役(現任)

2024年6月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)5

46,132

(注)1.取締役 森田幸史、松舘渉及び野々村正仁は、社外取締役であります。

2.監査役 竹谷敬治、宗宮英恵及び今井美甫は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役竹谷敬治及び宗宮英恵の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役今井美甫は、2024年6月に前監査役の辞任に伴う補欠として選任されており、その任期は当社定款の定めにより前監査役の任期を引き継ぎ、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.上記所有株式数には、持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2024年6月28日)現在の株主名簿及び持株会による取得株式数については確認ができないため、2024年3月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

 

 

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有
株式数

(株)

粕谷 直人

1971年1月5日生

1997年9月

稲村会計事務所(現アクタス税理士法人)入所

 

アクタスマネジメントサービス入社

1999年9月

税理士登録

2000年12月

同社 取締役(現任)

2002年4月

ASG税理士法人(現アクタス税理士法人)社員

2003年9月

同法人代表社員(現任)

2008年10月

登録政治資金監査人

2010年3月

アクタスITソリューションズ 取締役(現任)

2012年3月

イーグルスミコーポレーション(現エストケム)
社外取締役(現任)

2016年2月

行政書士登録

2020年1月

アクタスHRコンサルティング 監査役

2021年3月

アクタスHRコンサルティング 取締役(現任)

2024年5月

アクタスマネジメントサービス㈱ 代表取締役(現任)

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。

 社外取締役の森田幸史は、㈱プロフェッショナル・ネットワークス顧問であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。長年にわたりITソリューション事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役の松舘渉は、㈱アットウェア取締役、㈱未来シェア代表取締役及び㈱函館ラボラトリ代表取締役であります。当社は、MaaSソリューションサービス提供の一環として、㈱未来シェアが提供するデマンド配車予約サービスを導入しております。その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役の野々村正仁は、エカイブ・エージェント㈱取締役副社長及び㈱さんれいフーズ社外監査役であります。当社と両社との間には特別の関係はありません。マーケティング分野における長い経験と知見を持ち、また、地域活性化や地域ビジネスに関する知見を有しております。その経歴を通じて培った幅広い経験、見識から当社の事業戦略や、事業展開、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外監査役の竹谷敬治は、㈱トプコン社外監査役であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。長年企業の監査役として幅広い見識、豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 社外監査役の宗宮英恵は、のぞみ総合法律事務所に所属する弁護士であります。当社と同法人との間には特別の関係はありません。また、宗宮英恵はテンアライド㈱社外取締役であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。弁護士としての広い経験と企業法務に関する見識を持つほか、観光業における深い法的知識を有しており、当社経営及び事業の監査を通じ当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 社外監査役の今井美甫は、今井美甫公認会計士・税理士事務所代表であります。当社と同法人との間には特別の関係はありません。今井美甫は㈱マイアカ代表取締役及びひろさきLI㈱監査役であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。公認会計士と及び税理士として企業会計及び税務に関する深い見識を持つほか、経営コンサルタントとしての経験もあり、当社経営及び事業の監査を通じ当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 各社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査部門は監査計画にもとづき業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。社外取締役及び社外監査役は業務執行取締役及び主要部門の部門長に対する業務ヒアリングを行っており、上記取締役会内部監査報告と合わせて社内の状況を監督又は監査できる体制としております。

 監査役と内部監査部門長は定期及び不定期に情報交換を行っており監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 監査役と会計監査人は定期的な協議を行うことで、情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社及び子会社の健全性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて活動しております。

 当社は、透明性及び公正性の確保のため、監査役全員を独立役員としており、監査役会は社外監査役3名(うち独立役員3名)で構成されております。

 監査役は、適切な経験・能力を有する者を選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上、法務に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しております。

 常勤社外監査役竹谷敬治は、長年にわたる経営管理業務の経験を有しております。

 社外監査役宗宮英恵は、弁護士であり、法務に関する十分な知見を有しております。

 社外監査役今井美甫は、公認会計士及び税理士として財務・会計及び税務に関する深い知見を有しております。

 なお、当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役竹谷敬治が務めております。

 

 監査役会は、毎月開催の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては計17回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

竹谷敬治

17

17

宗宮英恵

17

17

小椋明子

17

17

・監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、会計監査人からの説明等に関する確認、意見交換、出席、重要会議議案に関する情報、意見交換を主として行っております。

・審議事項としては、会計監査人の再任、監査計画、監査報告書の作成、監査役候補、補欠監査役候補、会計監査人の報酬への同意等を行っております。同意事項については、必要に応じて執行側と意見交換、意思の確認を行っております。なお、監査役会以外でも監査役一同が集まる機会もあり、情報、意見交換に努めております。

・当事業年度は、会計監査人と会計監査人監査計画の聴取、四半期レビュー結果の聴取、監査上の主要な検討事項(KAM)の打合せ、会計監査人監査結果報告等で現任会計監査人と7回の会合を持ち、会計監査人から状況を聴取するとともに、互いの監査計画等意見を交換し、連携を図っております。

・内部監査部門である内部監査室と常勤の監査役は、実施した監査、ヒアリング等の情報を交換すると共に、互いの監査計画の摺合せを行っております。

・社外監査役が幹事となり開催している「社外役員連絡会」にて、社外取締役と定期的に意見交換しており、当事業年度は15回開催されました。

 

②内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。内部監査部門長は、内部監査の状況及び内容について、取締役会にて報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

 また、内部監査部門長は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、三様監査としての実効性を確保しております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

RSM清和監査法人

 

ロ.継続監査期間

2年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 公認会計士 平澤優

指定社員 業務執行社員 公認会計士 津田格朗

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名

会計士試験合格者等2名

その他3名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人としての監査法人の選定及び評価を監査役会が実施しております。監査役会は日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実施指針」に定める評価基準に基づき、会計監査人としての監査法人の選定方針並びに評価項目を定めております。選定・評価にあたっては各取締役・内部監査室及び管理部門に会計監査人に関する意見、情報を聴取し、監査役会にて当該監査法人が当社の会計監査人として再任することが適正であるか協議いたします。

 その結果、適正でないと判断した場合には、株主総会に会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出することを決定いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、当該監査法人が十分な専門性を発揮して当社の監査に臨んでいること、会社法上の欠格事由の無いこと、独立性・品質管理体制・監査の実施体制・監査報酬・不正リスク対応・監査役会及び経営者とのコミュニケーション等が妥当であること、当社に対する過去の会計監査が適正であること、また当社の事業を意欲的に理解し、その理解が適切であること等を確認・評価し、当該監査法人を会計監査人として再任することが適正であると評価いたします。

 

ト.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度      EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度          RSM清和監査法人

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

① 選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

RSM清和監査法人

② 退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2022年6月27日(第20回定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2008年8月25日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年6月27日開催予定の第20回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査継続期間が長期にわたること、監査報酬が年々増加傾向にあったことを踏まえ、当社の事業規模に見合った監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討してまいりました。

当社の会計監査人評価・選定基準に従って、公認会計士等としての専門性、独立性、品質管理体制等を評価し、当社の事業規模に適した監査報酬の水準が期待できること等も総合的に勘案した結果、RSM清和監査法人が当社の会計監査人として最も適任であると判断いたしました。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,300

30,800

連結子会社

28,300

30,800

(注)非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(RSMインターナショナルグループ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

680

3,360

連結子会社

680

3,360

(注)非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているRSM汐留パートナーズ税理士法人による税務書類の作成業務であります。

(当連結会計年度)

 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているRSM汐留パートナーズ税理士法人による税務書類の作成業務であります。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2022年3月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬等は、企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、金銭報酬としての基本報酬(固定報酬及び評価報酬)、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(1)報酬の種類

1-1.基本報酬(金銭報酬)のうち固定報酬に係る個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

1-2.基本報酬(金銭報酬)のうち評価報酬に係る指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 評価報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため会社業績指標(KPI)及び個人業績を反映した金銭報酬とする。各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を評価報酬として月例の固定報酬と合わせて支給する。

2. 株式報酬(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 株式報酬は、当社の中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした報酬と、短期的な事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを与えることを目的とした2種類の報酬で構成されるものとする。それぞれの報酬の対象期間と後者の業績指標については、経営戦略等を考慮し決定するものとする。

(2)基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の個人別の報酬等の額における基本報酬と株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を考慮したうえで、代表取締役社長が決定する。

(3)基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する内容の決定に関する方針

 取締役の個人別の報酬等の内容については、当社が任意に設置する指名報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、指名報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び事業貢献度を踏まえた業績連動報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督を行うものとする。

 

 当事業年度において、取締役会は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門や業務内容について評価を行うには代表取締役が適していると判断し、代表取締役社長 CEO 兼 COO 金田直之に対し取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。また、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するために、社外取締役2名、社外監査役1名からなる指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は当社取締役報酬水準について検討を行うほか、代表取締役社長が諮問した固定報酬、及び評価報酬にかかる評価内容と評価結果について業績及び各取締役の職務執行状況等をふまえ妥当である旨答申をし、代表取締役は、答申結果に基づき個別報酬の決定を行っております。取締役会は、取締役の個人報酬についてその決定プロセスが取締役会で決議された方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、職務分担等に応じて監査役の協議によって定めております。

 

役員の報酬の詳細は次のとおりであります。

a.金銭報酬

 取締役の金銭報酬は、上記方針及びプロセスにもとづき、固定報酬及び評価報酬を定め、定期同額給与として支給しております。なお、取締役の金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第8回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。監査役の金銭報酬は監査役会の協議により定め定期同額給与として支給しております。なお、監査役の報酬の額は、2010年6月25日開催の第8回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

 

b.業績連動型株式報酬制度

1.制度の概要

 当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、2022年5月20日開催の取締役会において導入を決議し、2022年6月27日開催の第20回定時株主総会において年間40千株、40百万円以内と上限額を決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。)における業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であり、全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の1年当たりの上限は、上記決議(それぞれ40百万円及び40千株)であります。なお、業績の数値目標については事業規模拡大及び企業価値向上を企図して売上高及びEBITDAを基準としております。

 

 業績連動型株式報酬の算定方法は以下のとおりであります。なお、2023年3月期にかかる業績連動型株式報酬につきましては、業績の動向を鑑み支給対象となる取締役全員が報酬を辞退しております。なお、当該報酬の算定方法並びに実際の付与及び支給内容が適正であることについては、業績連動報酬の設定並びに付与及び支給に先立って、それぞれ指名報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

 

2.当社株式及び金銭の算定方法

 以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。

(1)交付する株式数(最終交付株式数)及び支給する金銭の算定方法

ア.交付株式数及び金銭の額

 交付株式数及び金銭の額は、あらかじめ定められた役位別基準交付株式数に業績目標達成係数を乗じて定められます。なお、評価期間中に退任又は役位が変動した場合は、取締役の地位又は役位に在任した期間と評価期間に応じて、それぞれ在任期間比率及び役位調整比率を算出するものとします。

イ.役位別基準交付株式数

 役位別基準交付株式数は、定時株主総会における取締役選任に先立ち、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会の決議(取締役会がその決定を委任した場合は当該取締役による決定)により定めるものとします。

 

ウ.業績目標達成係数

 業績目標達成係数は、以下の方法にて定めるものとします。

1.当該評価期間(連結会計年度)における開示された業績予想値(複数ある場合は最初に開示したもの)及び当該期間に係る実績値を元に以下の方法で、業績目標達成率を算出する。

指標

計算方法

評価ウェイト

売上高達成率

売上高÷業績予想値

1/3

EBITDA達成率

EBITDA÷業績予想値

2/3

 

 なお、2023年度乃至2025年度における業績目標達成率の基礎となる数値は以下のとおりであります。

支給年度

評価期間

目標値

実績値

売上高

EBITDA

売上高

EBITDA

2023年度

2022年度

3,511

386

3,206

296

2024年度

2023年度

4,612

316

4,038

184

2025年度

2024年度

4,327

203

※数値については百万円単位で表示しております

※2024年度評価期間については、目標値のみを記載しております。

※EBITDAは営業利益+減価償却費+のれん償却費によって計算いたします。

 

2.算出された業績目標達成率を以下の表により業績目標達成係数に換算します。

業績目標達成率

業績目標達成係数

1.2以上

1.2

0.7以上1.2未満

業績目標達成率と同一

0.6以上0.7未満

0.5

0.5以上0.6未満

0.4

0.5未満

0.0

 

エ.交付株式数及び金銭の算定

1.最終交付株式数は以下の式に従って算出されます。

最終交付株式数=役位別基準交付株式数×業績目標達成係数×在任期間比率×役位調整比率×70%

2.金銭の額は以下の式に従って算出されます。

金銭の額=役位別基準交付株式数×業績目標達成係数×在任期間比率×役位調整比率×基準株価×30%

※基準株価=取締役会による株式付与の承認決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)。

 

(2)支給時期

 上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日(※)から2ヶ月以内に交付又は支給します。

(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

 

c.譲渡制限付株式報酬

 当社の取締役に対して、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年5月20日開催の取締役会において「譲渡制限付株式報酬制度」の導入を決議し、2022年6月27日開催の株主総会において年間12万株以内、年間120百万円以内と承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。「譲渡制限付株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定することとしております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

49,696

49,696

4,892

6

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

19,620

19,620

6

(注)1.上表には2023年6月27日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。

2.上記の非金銭報酬等の総額は譲渡制限付株式報酬であります。当社は2022年8月15日付で、取締役(社外取締役を除く。)5名に対して譲渡制限付株式報酬として当社普通株式50,400株を交付しており、当事業年度において、当社は取締役(社外取締役を除く。)5名(第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含む)に対する当該譲渡制限付株式報酬に係る費用を計上しております。

 

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の人数(人)

内容

10,200

4

部門長としての給与であります。

 

⑤当社には役員退職慰労金制度はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、原則として保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式は保有しない方針であります。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。