第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

13,333個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

4,133,230円

発行価格

新株予約権1個につき310円(新株予約権の目的である株式1株当たり3.10円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年7月16日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社明豊エンタープライズ 管理部

東京都目黒区目黒二丁目10番11号

払込期日

2024年7月16日

割当日

2024年7月16日

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

 

(注) 1.第3回新株予約権証券(以下「本第3回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券) (1) 募集の条件」で定義する本第4回新株予約権を以下「本第4回新株予約権」といい、下記「3 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (1) 募集の条件」で定義する本第5回新株予約権を以下「本第5回新株予約権」といい、本第3回新株予約権、本第4回新株予約権及び本第5回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年6月28日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、当社及びCantor Fitzgerald Europe(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第3回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本第3回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.本第3回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社明豊エンタープライズ 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本第3回新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  本第3回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)1,333,300株(本第3回新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第3回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

  調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第3回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第3回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥に定める場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第3回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本第3回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初450円。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を受ける。

3.行使価額の修正

行使価額の修正は行わない。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本第3回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新発行・

処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

  調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

  調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

 

 

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

  この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

 

 

④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

599,985,000円

(注) 全ての本第3回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

  本第3回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第3回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第3回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第3回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

  本第3回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年7月17日から2027年7月16日までの期間とする(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする)。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

新株予約権の行使の条件

本第3回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、2024年10月17日以降、本第3回新株予約権者に対し1ヶ月前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第3回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本第3回新株予約権者の保有する本第3回新株予約権の全部を取得することができる。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

2.当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本第3回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本第3回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

  「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

  「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。

 

 

 

3.当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

4.当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本第3回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本第3回新株予約権を消却するものとする。当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本第3回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本第3回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本第3回新株予約権を消却するものとする。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

新株予約権の譲渡に関する事項

1.当社と本第3回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社による事前の承諾がない限り、本第3回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

2.割当予定先は、当社の承諾をもって本第3回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第3回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 1.本第3回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本第3回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第3回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第3回新株予約権者が本第3回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本第3回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第3回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本第3回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第3回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。

 

2.本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1) 当社は、本第3回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2) 当社は、本第3回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第3回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第3回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第3回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

6,154個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

855,406円

発行価格

新株予約権1個につき139円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.39円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年7月16日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社明豊エンタープライズ 管理部

東京都目黒区目黒二丁目10番11号

払込期日

2024年7月16日

割当日

2024年7月16日

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

 

(注) 1.第4回新株予約権証券(以下、「本第4回新株予約権」といいます。)の発行については、2024年6月28日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、当社及びCantor Fitzgerald Europe(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第4回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本第4回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.本第4回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社明豊エンタープライズ 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本第4回新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  本第4回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)615,400株(本第4回新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第4回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第4回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第4回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥に定める場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本第4回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  各本第4回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第4回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第4回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本第4回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初650円。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を受ける。

3.行使価額の修正

行使価額の修正は行わない。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本第4回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新発行・

処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社当社又はその関係会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

  調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

  調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

  但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

  調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

 

 

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

  この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

 

 

④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

400,010,000円

(注) 全ての本第4回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第4回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第4回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第4回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第4回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第4回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年7月17日から2027年7月16日までの期間とする(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする)。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

新株予約権の行使の条件

本第4回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、2024年10月17日以降、本第4回新株予約権者に対し1ヶ月前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第4回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本第4回新株予約権者の保有する本第4回新株予約権の全部を取得することができる。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

2.当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本第4回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本第4回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

  「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

  「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。

 

 

 

3.当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

4.当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本第4回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本第4回新株予約権を消却するものとする。当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本第4回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本第4回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本第4回新株予約権を消却するものとする。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

新株予約権の譲渡に関する事項

1.当社と本第4回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社による事前の承諾がない限り、本第4回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

2.割当予定先は、当社の承諾をもって本第4回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第4回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(注) 1.本第4回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本第4回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第4回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第4回新株予約権者が本第4回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本第4回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第4回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本第4回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第4回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。

2.本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1) 当社は、本第4回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2) 当社は、本第4回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第4回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第4回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第4回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

3 【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

11,111個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

566,661円

発行価格

新株予約権1個につき51円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.51円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年7月16日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社明豊エンタープライズ 管理部

東京都目黒区目黒二丁目10番11号

払込期日

2024年7月16日

割当日

2024年7月16日

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

 

(注) 1.第5回新株予約権証券(以下、「本第5回新株予約権」といいます。)の発行については、2024年6月28日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、当社及びCantor Fitzgerald Europe(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第5回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本第5回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.本第5回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社明豊エンタープライズ 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本第5回新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  本第5回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)1,111,100株(本第5回新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第5回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第5回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第5回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥に定める場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  各本第5回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第5回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本第5回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初900円。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を受ける。

3.行使価額の修正

行使価額の修正は行わない。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本第5回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新発行・

処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

  調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

  調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

  但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

  調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

 

 

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

  この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

 

 

④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

999,990,000円

(注) 全ての本第5回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

  本第5回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第5回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第5回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第5回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

  本第5回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年7月17日から2027年7月16日までの期間とする(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする)。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

新株予約権の行使の条件

本第5回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、2024年10月17日以降、本第5回新株予約権者に対し1ヶ月前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第5回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本第5回新株予約権者の保有する本第5回新株予約権の全部を取得することができる。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

2.当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本第5回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本第5回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

  「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

  「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。

 

 

 

3.当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

4.当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本第5回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本第5回新株予約権を消却するものとする。当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本第5回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本第5回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本第5回新株予約権を消却するものとする。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

新株予約権の譲渡に関する事項

1.当社と本第5回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社による事前の承諾がない限り、本第5回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

2.割当予定先は、当社の承諾をもって本第5回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第5回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(注) 1.本第5回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本第5回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第5回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第5回新株予約権者が本第5回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本第5回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第5回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本第5回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第5回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。

2.本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1) 当社は、本第5回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2) 当社は、本第5回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第5回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第5回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第5回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,005,540,297

14,000,000

1,991,540,297

 

(注) 1.払込金額の総額は、本第3回新株予約権、本第4回新株予約権及び本第5回新株予約権の発行価額の総額(5,555,297円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,999,985,000円)を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、登記費用、有価証券届出書作成費用、証券代行手数料等の合計額です。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。

4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

 

 

発行価額の総額

行使に際して払い込むべき金額の合計額

本第3回新株予約権

4,133,230円

599,985,000円

本第4回新株予約権

855,406円

400,010,000円

本第5回新株予約権

566,661円

999,990,000円

合計

5,555,297円

1,999,985,000円

 

 

(2) 【手取金の使途】

<本新株予約権の発行により今般資金調達をしようとする理由>

①募集の目的及び理由

当社グループは、企業理念である『Partner For Life ~一生涯のお付き合い~』を実現すべく、幾世代の生活を守り続けるエコロジーマンション『シェルゼ』、並びに主力ブランドである賃貸アパ―トメント『MIJAS(ミハス)』及び賃貸マンション『EL FARO(エルファーロ)』を主力商品として、他社との差別化を図り安定的な企業成長を続けていくことを経営目標としております。

近年、良質で高稼働な投資用収益不動産に対するお客様の関心が高まりを見せる中、当社グループは情報分析力、事業企画力などの強みを最大限に生かし、立地を厳選し、仕入れコストを低減することによる市況変動リスクへの耐性強化を図りながら物件調達力の強化を推進しております。また、主要ブランド『MIJAS(ミハス)』及び『EL FARO(エルファーロ)』事業の販売活動においては、国内での販売活動に加え、台湾、シンガポールなど海外の投資家様に向けた海外セミナーを開催し、アジア圏の販売ルートを順次拡大するなど、潜在顧客の掘り起こしと販売活動の強化・推進を図っており、『MIJAS(ミハス)』及び『EL FARO(エルファーロ)』の供給拡大に積極的に取り組んでおります。

また、当社グループは、2023年7月期より株式会社協栄組、株式会社明豊エンジニアリングの2社の建設会社を新たなグループメンバーとして迎えております。これはグループ各社が事業に特化することにより、『MIJAS(ミハス)』及び『EL FARO(エルファーロ)』シリーズなど1棟投資用不動産シリーズの用地仕入、企画から建設、販売、物件売却後の管理に加え仲介や賃貸募集、リノベーション提案など、商品創りから管理までの当社グループで一貫したサービスを提供することにより、高品質、高稼働率な収益性の高い投資用不動産商品を主力事業として事業活動を展開しております。しかしながら、昨今においては、新型コロナウイルス禍に対する行動制限の緩和により経済活動の正常化傾向が見られるものの、金融引き締めに伴う景気の下振れリスクがある中、ロシア・ウクライナや中東における社会情勢の動向が懸念されており、今後の景気及び金融市場の先行きは依然として不透明な状況にあります。以上の状況を踏まえ、当社グループは、安定的に事業継続を行うべく、強固な財務体質の構築と流動性資金の確保のため、本第三者割当による資金調達を実施することにより、今後のさらなる成長及び企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献することができるとの判断に至り、本第三者割当の実施を決議いたしました。

 

②資金調達方法の概要

 本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

(ⅰ)対象株式数を1,333,300株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が450円に当初固定されている本第3回新株予約権

(ⅱ)対象株式数を615,400株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が650円に当初固定されている本第4回新株予約権

(ⅲ)対象株式数を1,111,100株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が900円に当初固定されている本第5回新株予約権

なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2024年7月17日から2027年7月16日までです(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします)。

 

本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本第3回新株予約権の行使価額は450円(発行決議日の直前取引日の終値391円の115%)、本第4回新株予約権の行使価額は650円(発行決議日の直前取引日の終値391円の166%)、本第5回新株予約権の行使価額は900円(発行決議日の直前取引日の終値391円の230%)に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。

以上のとおり、本新株予約権は当初行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権となっております。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行できることを期待して設定したものです。

当社は、今後、当社の業績向上に伴って当社の企業価値が高まり、当社株価も持続的・安定的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。かかる当社の予測と過去の株価推移等を考慮し、割当予定先と協議のうえ、本第3回新株予約権、本第4回新株予約権及び本第5回新株予約権の行使価額を450円、650円及び900円の3段階に設定いたしました。

 

③資金調達方法の選択理由

 当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「他の資金調達方法との比較」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「本資金調達スキームの特徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。

 本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

・本資金調達スキームの特徴

(メリット)

 (i). 対象株式数の固定

 本新株予約権の対象株式数は、発行当初から3,059,800株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

 (ii). 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減

 本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、本新株予約権の行使が行われません。したがいまして、当社株価が行使価額を下回って推移する局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避される設計となっています。

 (iii). 株価上昇時における行使促進効果

 当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

 (iv). 取得条項

 本新株予約権は、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっています。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や当社の資本政策方針が変更になった場合には、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

 (v). 行使停止条項

 本新株予約権本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、一定の条件に基づき、割当予定先に対して通知することにより、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。

 (vi). 割当予定先による市場売却の制限

 本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。

 (vii). 譲渡制限

 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

(デメリット)

 (i). 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

 本新株予約権の対象株式数は発行当初から 3,059,800株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

 (ii). 当初に満額の資金調達ができないこと

 新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回号の行使価額を現在株価よりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがいまして、当初に満額が調達される資金調達方法と異なり、実際に資金を調達するまでに一定の期間を要します。

 (iii). 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

 当社株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が実行できない可能性があります。

 (iv). 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

 

・他の資金調達方法との比較

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

 (i). 公募増資

 株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上も困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

 (ii). 株主割当増資

 株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

 (iii). 第三者割当による新株発行

 新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。

 (iv). 第三者割当による新株予約権付社債の発行

 新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

 (v). 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行

 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

 (vi). 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

 いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

 (vii). 金融機関からの借入や社債による調達

 低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金使途について全面的に負債調達によることは資本調達手法として適切でないと判断いたしました。

 

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前までに通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

 

 

本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,991,540,297円については、不動産開発事業における開発用地取得費及び開発費に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

Ⅰ 開発用地取得費

313

2024年8月から2027年7月

Ⅱ 開発費

1,679

2024年8月から2027年7月

合計

1,992

 

 

(注) 1.上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

 

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。

不動産開発事業では、開発用地取得費及び建築費並びに開発プロジェクトを進めるために必要なその他経費(設計費・仲介手数料等)の支払のための資金が必要となります。

当社は、現時点で、2025年7月期において、東京都心エリアを中心とする不動産開発事業において、開発用地取得費として1,772百万円及び開発費として9,513百万円の総額11,285百万円を支出することを検討しております。なお、上記の開発用地取得費(1,772百万円)は、既に取得にかかる売買契約締結済みの開発用地取得費を集計したものであります。

本第三者割当による調達資金1,992百万円については、開発用地取得費に313百万円、開発費に1,679百万円をそれぞれ充当する予定です。支出予定時期に関しましては、本新株予約権の行使期間が3年間であるため、支出予定時期の終了を 2027年7月としておりますが、本新株予約権の行使による資金調達が順調に進捗した場合には、当該調達資金は早期に各資金使途に充当していく予定です。なお、当社は、本第三者割当による調達資金が開発用地取得費及び開発費の支払に不足する部分については、当社事業による余剰資金又は外部調達資金等を充当する予定です。

当社は、従前より1棟の売却価格が500百万円未満の鉄骨造アパート及び400百万円~1,000百万円規模の鉄筋コンクリート造賃貸マンションを中心に開発していますが、上記の開発用地の取得及び開発による開発棟数の拡大により、特徴ある投資用収益不動産の供給拡大を図っていくことを考えています。

 

なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先

a.割当予定先の概要

 

名称

Cantor Fitzgerald Europe

本店の所在地

5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

Chief Executive Officer Sean Capstick

資本金

101.2百万米ドル(約163億円)(2022年12月31日現在)(注2)

事業の内容

証券業

主たる出資者及びその出資比率

Cantor Fitzgerald Services LLP 99.999998%

CF & CO., LLC 0.000002%

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

 

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(注) 1.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

2.金額は便宜上、2024年6月27日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=160.78円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)で換算しております。

 

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、従前より面識のあった複数の金融機関等から資金調達の提案を受け、当社としては、2024年4月上旬頃にキャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本資金調達の提案が当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断いたしました。割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有していると伺っております。これにより、海外機関投資家による当社への投資が期待できます。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しております。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCantor Fitzgerald Europeを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。

上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本資金調達の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2024年5月下旬頃に割当予定先を選定するに至りました。

なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

 

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、本第3回新株予約権1,333,300株、本第4回新株予約権615,400株及び本第5回新株予約権1,111,100株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は3,059,800株であります。

 

(4) 株券等の保有方針

本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社  が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の2022年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2022年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。

 

(6) 割当予定先の実態

割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が第一種及び第二種金融商品取引業者の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。割当予定先からは、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを表明する書面を受領し確認しています。以上のことから、割当予定先、その役員及びその主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、その役員及びその主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の承諾を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(所在地:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表取締役:山本 顕三)に算定を依頼しました。

当該算定機関は、算定時点の当社株価、株価変動率、配当予想額等を勘案し、本新株予約権の評価を実施しました。

本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、割当予定先との間での協議の結果、払込金額を当該評価額と同額としているため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

さらに、当社監査等委員4名全員(うち会社法上の社外取締役4名)から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計がかかる専門知識及び経験を有すると認められること

(ⅱ)当社と株式会社赤坂国際会計との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

(ⅲ)当社取締役がそのような株式会社赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

(ⅳ)本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社赤坂国際会計が本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること

(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社赤坂国際会計作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

(ⅵ)本新株予約権の発行要項については当社の法律顧問より法的に問題ない旨の見解を得た上で、当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること

(ⅶ)本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること

(ⅷ)上記(ⅶ)より株式会社赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること

 

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の目的である株式の総数は、本第3回新株予約権1,333,300株、本第4回新株予約権615,400株及び本第5回新株予約権1,111,100株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,059,800株(議決権数30,598個)であります。2024年1月31日現在の当社発行済普通株式総数30,539,900株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数294,856個)を分母とする希薄化率は10.02%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は10.38%)の希薄化をもたらすこととなります。

しかしながら、今回の資金調達における資金使途は不動産開発事業における用地取得費及び開発費であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。また、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数3,059,800株に対し、2024年6月27日から起算した当社株式の過去6ヶ月間における1日当たりの平均売買出来高は236,191株、過去3ヶ月間における1日当たりの平均売買出来高は263,025株、過去1ヶ月間における1日当たりの平均売買出来高は339,117株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、1日当たりの売却数量は4,163株であり、上記過去6ヶ月間における1日あたりの平均売買出来高の1.76%にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

矢吹 満

東京都目黒区

13,218

44.83%

13,218

40.61%

Cantor Fitzgerald Europe

5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU

3,059

9.40%

(注)4

株式会社ハウスセゾン

京都府京都市上京区河原町通今出川下る2丁目栄町364

2,200

7.46%

2,200

6.76%

株式会社プリマベーラ

東京都港区赤坂8丁目2番10号

2,073

7.03%

2,073

6.37%

田中 成奉

東京都千代田区

600

2.03%

600

1.84%

桑畑 智

宮崎県都城市

531

1.80%

531

1.63%

木村 鉄三

東京都港区

500

1.70%

500

1.54%

株式会社翔栄

東京都港区元麻布3丁目2番13号

428

1.45%

428

1.32%

石原 勝

新潟県佐渡市

277

0.94%

277

0.85%

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号

185

0.63%

185

0.57%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

159

0.54%

159

0.49%

20,174

68.42%

23,233

71.39%

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年1月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年1月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第55期)及び四半期報告書(第56期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」の第55期有価証券報告書の提出日(2023年10月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)までの間において、臨時報告書は提出しておりません。

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第55期)

自 2022年8月1日

至 2023年7月31日

2023年10月31日

関東財務局長に提出

訂正有価証券報告書

事業年度

(第55期)

自 2022年8月1日

至 2023年7月31日

2024年2月9日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第56期第3四半期)

自 2024年2月1日

至 2024年4月30日

2024年6月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。