第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

140,800株

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年6月28日付の当社取締役会により発行を決議しております。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

140,800株

199,936,000

99,968,000

一般募集

計(総発行株式)

140,800株

199,936,000

99,968,000

 (注)1 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は99,968,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,420

710

100株

2024年7月16日

2024年7月17日

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式引受契約」(以下「本株式引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

3 発行価格は、会社法上の払込金額であります。

4 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

5 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社とオリックス銀行株式会社(以下「オリックス銀行」といいます。)との間で本株式引受契約を締結しない場合、第三者割当による本新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社GA technologies

Corporate Management Division

東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー40階

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 渋谷支店

東京都渋谷区渋谷一丁目24番16号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

199,936,000

3,631,235

196,304,765

 (注)1 発行諸費用の概算額は、弁護士費用の一部その他事務費用(有価証券届出書等の書類作成費用及び変更登記費用等)の合計であります。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額196,304,765円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な資金使途

金額(千円)

支出予定時期

① 新商品ラインアップの推進体制の構築及び既存商品推進体制の強化

98,152

2024年7月~2025年10月

② プロモーション費用

98,152

2024年7月~2025年10月

合計

196,304

 (注)1 調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行預金口座にて管理する予定であります。

2 当社は、オリックス銀行との協業を通じ、パートナーシップ関係をさらに深め、長期的な提携関係を構築し、新たなサービスの共同開発や両社の事業を拡大させることを目指しています。本第三者割当による手取金の具体的な資金使途は下記のとおりであります。なお、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しており、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。

① 新商品ラインアップの推進体制の構築及び既存商品推進体制の強化

上記の手取概算額98,152千円については、2025年10月期を目途に当社の新商品ラインアップの推進体制の構築の為の新たな人材獲得費用、及び既存商品枠組みと連携した強固な販売推進体制を構築していく社内基盤整備の為の新たな人材獲得費用に充当予定です。具体的には、従来のオリックス銀行とのコンパクトマンションへの投資用不動産ローンにおける協働のみならず、アパート、プレミアム物件等まで取組を広げ、結果として、商品拡充・新規顧客層の開拓・提携ローンの開発を行っていくことを企図しております。

② プロモーション費用

上記の手取概算額98,152千円については、RENOSYマーケットプレイス事業(当社が展開するネット不動産投資サービスブランド「RENOSY(リノシー)」をいい、テクノロジーの活用により不動産投資の検討・購入・管理・売却までをオンラインを中心に展開するサービスをいいます。)の認知向上の加速を目的とし、2025年10月期を目途に、国内外の新商品に対する新規ターゲット顧客層へのプロモーション施策の推進及びブランド力のさらなる強化の為の各種メディアを通じたWEB広告等に関する広告宣伝費へ投資を行う予定です。

3 資金調達の方法として第三者割当を選択した理由

当社は、以下の理由から、割当予定先に対する第三者割当の方法による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の発行により出資を受けることが、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。

当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえると、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、自己資本比率を低下させることのない、株式の発行による資本性の資金調達を行うべきであると判断いたしました。資本性の資金調達の検討に際し、公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。さらに、株主割当及びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、必要額の調達の実現可能性が不透明であることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。また、オリックス銀行との関係性を強化していく目的の観点からも、公募増資等ではなく第三者割当の方法による増資が資本性資金調達の中で最も適していると判断致しました。

一方で、本第三者割当により生じる株式の希薄化は0.38%に相当するものですまたオリックス銀行は本第三者割当により割り当てられる当社普通株式140,800株(以下本株式といいます当社の発行済株式の0.38%(小数点以下第三位を四捨五入持株比率について以下同じです))を継続的に保有する方針であることからすれば株式の希薄化及び当社株主構成への影響は軽微であると考えております

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要

名称

オリックス銀行株式会社

本店の所在地

東京都港区芝三丁目22番8号

直近の有価証券報告書の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第31期

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月28日 関東財務局長に提出

 

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

 人事関係

該当事項はありません。

 資金関係

当社は、割当予定先との間で、2018年よりコミットメントライン契約に係る取引関係があり、2024年5月末時点で30億円を割当予定先から借入しています。

 技術関係

該当事項はありません。

 取引等関係

当社と割当予定先は、2017年より投資用不動産ローンの提携を開始しております。

 

 (注)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の表は、2024年6月28日現在のものであります。

 

(3)割当予定先の選定理由

 当社は、2013年の創業時より「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を企業理念に掲げ、アナログと言われてきた不動産業界のデジタルトランスフォーメーション(以下「DX」といいます。)を推進してきました。このDXの推進の一環として、AIやRPA等の技術を活用した業務の効率化やオンライン化、及びデータの利活用で顧客体験を向上させるなど、不動産取引実務にテクノロジーの融合を図り、またPDCAサイクルを高速化することで、不動産業界における業務オペレーションの質の向上に努めてきました。

その結果、当社は、創業10年でグループ連結の売上高は1,000億円を超え、グロース市場では唯一3年連続でデジタルトランスフォーメーション銘柄(DX銘柄)に選定されるなど、アナログと言われてきた不動産業界におけるDXの推進について、高い評価を獲得しています。

 当社は「RENOSYマーケットプレイス」と「ITANDI」の2つの事業を主軸としたネット不動産のエコシステムを国内外において一層早期に強固なものとするべく、M&Aによるノンオーガニックな事業拡大を重要成長戦略の1つとして位置づけ事業基盤買収を行う中で、当社ネットワークは現在6つの国と地域、計53拠点にまで広がっております。今後もネット不動産市場において国内で圧倒的地位を確立するのみならず、グローバルプレイヤーとしての位置づけを強固なものにするべく、スピーディーに商品開発及びオンラインシステムサービス向上に取り組み、お客様へ圧倒的な感動体験と共に不動産業界の課題解決に積極的に取り組んでまいります。

 割当予定先であるオリックス銀行は、投資用不動産ローンを主力事業とし、長年にわたり築き上げたノウハウなどの強みを有しています。金融面から個人投資家の不動産投資ニーズを支える一翼を担っており、単身者向けマンションを中心としたマーケットの拡大を牽引してきました。また、サステナビリティを基軸とした経営を行い、新しい社会の基盤となる産業への金融に注力し、社会に役立つ銀行として、さらなる成長を目指しています。

 上記の背景のもと、両社は2017年4月より投資用不動産ローンにおける提携を開始し、不動産による資産形成分野において両輪となって市場を拡大するとともに、当社の不動産仕入資金に対する融資においても良好なパートナーシップを築いてまいりました。そして、2024年春よりさらなる連携強化に向けた協議を開始する中でオリックス銀行が持つ投資用不動産ローンをメインに取り扱ってきた強み、当社におけるデジタルマーケティング力や商品ラインアップ力、グローバルネットワークなど、両社それぞれの経験やノウハウを活かし、お客様にこれまで以上に価値のある体験を提供することで、両社における日本のお客様の資産形成に向けたさらなる取引の拡大を推進していくことといたしました。

 また、当社は、これまでのオリックス銀行とのパートナーシップ関係を一層深め、今般、長期的な関係強化を構築することを目的とし、本株式引受契約を締結すること及び第三者割当を実施することといたしました。

加えて、本第三者割当をもって、当社における成長事業への投資資金に充当することにより、当社の売上の増加や収益率の向上に繋がり、ひいては当社の企業価値の向上が期待されます。

 

(4)割り当てようとする株式の数

当社普通株式140,800株

 

(5)株券等の保有方針

 割当予定先であるオリックス銀行から、本第三者割当により割り当てられる本株式の保有方針について、中長期的に保有する方針であることを確認しています。

 また、当社はオリックス銀行から、払込期日から2年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法を当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

(6)払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先の会計監査人の監査報告書が付された2024年3月期の計算書類に記載された現金及び預金の額等の状況や、純資産額が253,370百万円であることを確認しております。また、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を書面で受けていることから、払込みに要する資金が確保されているものと判断いたしました。

 

(7)割当予定先の実態

 割当予定先であるオリックス銀行は、親会社のオリックス株式会社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2024年1月16日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力との関係排除に向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組んでいる旨の記載を確認することにより、オリックス株式会社及びオリックス銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

 さらに、当社は、割当予定先との間で締結する株式引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 本第三者割当による本株式の払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定。以下同じ。)、当社の業績動向、財務状況、株価動向、オリックス銀行との協議内容を総合的に勘案し、本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日である2024年6月27日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である1,420円といたしました。払込金額は、2024年6月27日までの過去1か月間の終値の単純平均値である1,435円(1円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします。)に対して1.05%(小数点以下第三位を四捨五入)のディスカウント、2024年6月27日までの過去3か月間の終値の単純平均値である1,468円に対して3.27%(小数点以下第三位を四捨五入)のディスカウント、2024年6月27日までの過去6か月間の終値の単純平均値である1,445円に対して1.73%(小数点以下第三位を四捨五入)のディスカウントとなっております。

 取締役会決議日の直前営業日の終値とした理由は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

 本株式の払込金額は、当社を取り巻く経営環境、本第三者割当の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況等を総合考慮したものであり、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。

 また、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで取締役会決議日の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるとの意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当により、オリックス銀行に対して割り当てられる当社普通株式は140,800株(議決権数1,408個)であり、2024年4月30日現在の当社発行済株式総数36,775,735株及び議決権数367,639個を分母とする希薄化率は0.38%(小数点第三位を四捨五入)(議決権ベースの希薄化率は0.38%(小数点第三位を四捨五入))に相当します。

 しかしながら、希薄化率は1%に満たない軽微なものであり、他方で、当社は、本第三者割当による資金調達により調達した資金を上記「第1募集要項 4新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定です。したがって、本第三者割当による希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

樋口 龍

東京都港区

10,724,200

29.16

10,724,200

29.05

合同会社GGA

東京都品川区大井五丁目14番14号

4,831,734

13.14

4,831,734

13.09

THE BANK OF NEW YORK 133612

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH1,1000 BRUSSELS,BELGIUM

(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,935,400

5.26

1,935,400

5.24

THE BANK OF NEW YORK 133652

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH1,1000 BRUSSELS,BELGIUM

(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,508,100

4.10

1,508,100

4.09

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,262,900

3.43

1,262,900

3.42

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

973,004

2.65

973,004

2.64

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

926,975

2.52

926,975

2.51

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町四丁目4番10号

900,000

2.45

900,000

2.44

福田 俊孝

東京都世田谷区

862,900

2.35

862,900

2.34

樋口 大

東京都港区

775,100

2.11

775,100

2.10

24,700,313

67.17

24,700,313

66.91

 (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、特記がない限り、2024年4月30日現在のものであります。

2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当による変動を反映しております。

3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2024年4月30日現在における総議決権数である367,639個に、本第三者割当によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(1,408個)を加算した後の総議決権数369,047個に対する割合であります。

5 当社は2024年4月30日現在で自己株式751株を所有しておりますが、上記の大株主の状況から除外しております。

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第11期(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)2024年1月26日関東財務局長に提出。

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第12期第1四半期(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)2024年3月15日に関東財務局長に提出。

事業年度 第12期第2四半期(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日)2024年6月13日に関東財務局長に提出。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年1月29日に関東財務局長に提出。

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年6月28日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社GA technologies 本店

(東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー40階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。